ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Москва
29 сентября 2016 года | Дело № А40-157507/14 |
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Мысака Н.Я., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истцов: Голикова Александра Александровича – неявка, извещен,
Степанова Олега Вадимовича – неявка, извещен,
от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «КЛВ Пласт» - Лысенко Л.С. по дов. от 30.10.2015,
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве – неявка, извещена,
от третьих лиц: Букаранова Романа Валентиновича – Екимова Е.М. по дов. от 08.09.2016,
Бутузова Константина Валерьевича – Кофанов А.С. по дов. от 11.03.2016,
Денисенко Алексея Геннадьевича – неявка, извещен,
рассмотрев 27 сентября 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы истцов – Голикова Александра Александровича и Степанова Олега Вадимовича
на решение от 18 марта 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Александровой О.Е.,
и постановление от 15 июня 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Григорьевым А.Н., Верстовой М.Е., Птанской Е.А.,
по иску Голикова Александра Александровича, Степанова Олега Вадимовича
к обществу с ограниченной ответственностью «КЛВ Пласт», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, признании недействительным решения налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ,
третьи лица: Букаранов Роман Валентинович, Бутузов Константин Валерьевич, Денисенко Алексей Геннадьевич,
УСТАНОВИЛ: Голиков Александр Александрович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «КЛВ Пласт» (далее – ответчик, ООО «КЛВ Пласт», общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве, регистрирующий орган) с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:
- о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 21 от 30.07.2014, в части:
1.1. утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «КЛВ Пласт» в счет увеличения уставного капитала общества в размере 3 160 000 руб.;
1.2. утверждения итогов внесения дополнительного вклада Голикова А.А. в размере 0 руб.;
1.3. утверждения размера уставного капитала ООО «КЛВ Пласт» – 4 160 000 руб.;
1.4. утверждения размера доли Голикова А.А. – 0,12 % уставного капитала ООО «КЛВ Пласт»;
1.5. утверждения номинальной стоимости доли Голикова А.А. в размере 5 000 руб.;
1.6. утверждения новой редакции Устава ООО «КЛВ Пласт»;
- о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КЛВ Пласт», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 8147747180419.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Букаранов Роман Валентинович, Бутузов Константин Валерьевич, Денисенко Алексей Геннадьевич, Степанов Олег Вадимович.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 года, отказано в удовлетворении ходатайства ООО «КЛВ Пласт» об объединении настоящего дела в одно производство с делами № А40-159963/14 и № А40-159200/14.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 мая 2015 года заявленные требования удовлетворены частично: суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «КЛВ Пласт», оформленные протоколом № 21 от 30.07.2014, в части утверждения итогов внесения дополнительного вклада Голикова А.А. в размере 0 руб., утверждения размера доли Голикова А.А. – 0,12 % уставного капитала ООО «КЛВ Пласт», утверждения номинальной стоимости доли Голикова А.А. в размере 5 000 руб. В остальной части требований производство по делу прекращено.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2015 года решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2015 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела установить, является ли внесение истцом денежных средств в качестве дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала общества на депозит нотариуса надлежащим способом по смыслу статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть установить факт внесения истцом денежных средств в качестве дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала общества/отсутствия такового, имелись ли у истца иные возможности для внесения указанных средств, как путем внесения наличных денежных средств через кассу общества, так и в безналичном порядке, определить применимые к правоотношениям сторон нормы материального права; в целях избежания конкуренции судебных актов рассмотреть вопрос о необходимости и возможности объединения в одно производство с настоящим делом дела № А40-159200/14, а также дела № А40-159963/14 (с учетом судебного акта суда кассационной инстанции, принятого по результатам рассмотрения кассационной жалобы на постановление суда апелляционной инстанции от 25.05.2015), в рамках которых рассматриваются исковые требования иных участников ООО «КЛВ Пласт» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2014 и решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
В рамках дела № А40-159200/14 Степанов Олег Вадимович (далее – истец) обратился в суд с иском, с учетом принятых уточнений, к ООО «КЛВ Пласт» и МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «КЛВ Пласт», оформленного протоколом № 21 от 30.07.2014, в части:
1.1. утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «КЛВ Пласт» в счет увеличения уставного капитала ООО «КЛВ Пласт» в размере 3 160 000 руб.;
1.2. утверждения итогов внесения дополнительного вклада Степанова О.В. в размере 0 руб.;
1.3 утверждения размера уставного капитала ООО «КЛВ Пласт» – 4 160 000 руб.;
1.4. утверждения размера доли Степанова О.В. – 2,29 % уставного капитала ООО «КЛВ Пласт».
1.5. утверждения номинальной стоимости доли Степанова О.В. в размере 95 000 руб.;
1.6 утверждения новой редакции Устава ООО «КЛВ Пласт»;
- признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КЛВ Пласт», на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись № 8147747180419.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Букаранов Р.В., Бутузов К.В., Голиков А.А., Денисенко А.Г.
При новом рассмотрении дела определением суда от 10 февраля 2016 года объединены в одно производство дело № А40-157507/14 и дело № А40-159200/14 для совместного рассмотрения, присвоен общий номер А40-157507/14.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2016 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Голиков А.А. и Степанов О.В. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационных жалобах доводов истцы указывают, что суды не применили подлежащую применению статью 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается надлежащим исполнением обязательства, тем самым фактически признали действия нотариуса незаконными. Оспариваемые судебные акты содержат взаимоисключающие выводы: суды указали, что внесение вклада является дополнительной обязанностью участника общества, и при этом также указали, что внесение вклада является правом участника общества, в связи с чем, нормы статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации к данным правоотношениям не применимы. Суды не приняли во внимание позицию Конституционного Суда Российской Федерации, выраженную в Постановлении от 21.02.2014 № 3-П, согласно которой уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов только в том случае, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов. Не соответствуют фактическим обстоятельствам дела выводы судов о том, что истцы не воспользовались своим правом на внесение дополнительного вклада, поскольку обязательство по оплате дополнительного вклада было исполнено истцами в полном объеме в установленный протоколом срок путем внесения денежных средств в депозит нотариуса. При вынесении оспариваемого решения суд руководствовался доводами ответчика о том, что на момент проведения общего собрания общество не обладало сведениями о внесении истцами денежных средств на депозит нотариуса. Не соответствует фактическим обстоятельствам вывод судов о том, что истцы не предприняли попыток внести денежные средства самому обществу, поскольку в материалах дела имеются документы, подтверждающие факт обращения истцов с запросами о предоставлении реквизитов счета, однако на момент истечения срока на внесение денежных средств телеграммы с указанием реквизитов истцам не поступили. Суды не дали правовой оценки доводам истцов о невозможности внести денежные средства непосредственно в кассу общества. Суды неверно истолковали статью 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая определяет способы оплаты долей в уставном капитале, однако не предусматривает необходимость внесения наличных денежных средств непосредственно в кассу общества и не исключает возможность внесения денежных средств в депозит нотариуса. Выводы судов о наличии реквизитов на сайте основаны на недопустимых доказательствах. Суд применил не подлежащую применению норму пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», который регулирует увеличение уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада или, если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, между тем, увеличение уставного капитала по настоящему делу было произведено за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Суд необоснованно посчитал недоказанным факт уклонения общества от принятия дополнительного вклада. Суды не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, Голиков А.А. в своей кассационной жалобе также указал на то, что суды необоснованно отказали в принятии его заявления об изменении оснований иска путем их дополнения, в котором истец просил признать решение общего собрания недействительным также по причине существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания.
В представленных отзывах на кассационные жалобы ООО «КЛВ Пласт», возражая против доводов жалоб, указало, что суды обоснованно отказали Голикову А.А. в принятии новой редакции искового заявления, поданной с нарушением правил, установленных статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допускающей одновременное изменение предмета и основания исковых требований. Вывод судов о неприменимости к спорным правоотношениям положений статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации основан на отсутствии правовых и фактических оснований для ее применения. Норма названной статьи определяет один из способов исполнения обязательства должника и не может быть применена к порядку реализации права. Внесение денежных средств в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества является надлежащим только в том случае, если к моменту проведения общего собрания участников об утверждении итогов увеличения уставного капитала денежные средства поступили на счет общества. Факт представления или не представления документов от нотариуса на общем собрании участников не имеет правового значения, поскольку уведомление от нотариуса не является надлежащим подтверждением факта поступления денежных средств в общество в счет оплаты дополнительного вклада участника. Надлежащим доказательством внесения денежных средств в общество является платежное поручение либо приходный кассовый ордер. Приведенные истцами ссылки на якобы имевшую место невозможность внесения денежных средств в счет оплаты дополнительного вклада непосредственно в общество направлены на переоценку доказательств и обусловлены несогласием с вынесенными судебными актами. Суды обоснованно расценили действия истцов по внесению денежных средств в депозит нотариуса в качестве недобросовестных действий, направленных на признание несостоявшимся увеличения уставного капитала общества. Нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости злоупотребления правом были применены судами при оценке действий истцов, поскольку именно истцы, а не ответчик, допустили злоупотребление правом.
Бутузов К.В. и Букаранов Р.В. представили отзывы на кассационные жалобы, в которых, возражая против доводов жалоб, указали, что суд обоснованно отказал Голикову А.А. в принятии заявления об уточнении исковых требований; суды правомерно указали на неприменимость к спорным правоотношениям статью 327 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд обоснованно принял сведения с сайта ответчика в сети Интернет в качестве доказательства по делу; суды правильно применили нормы материального права, установили все обстоятельства дела на основе представленных доказательств, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, при этом нарушений норм процессуального права судами не допущено; оспаривание истцами решения ответчика об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов является злоупотреблением правом, истцы не имели намерения реально внести денежные средства в качестве дополнительного вклада.
Явившиеся в судебное заседание суда кассационной инстанции представители ООО «КЛВ Пласт», Букаранова Р.В., Бутузова К.В. поддержали доводы отзывов, против доводов кассационных жалоб возражали, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Иные участвующие в деле лица, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Голиков А.А. и Степанов О.В. являются участниками ООО «КЛВ Пласт».
На состоявшемся 06.05.2014 собрании участников ООО «КЛВ Пласт» было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников общества (протокол № 19 от 06.05.2014), в соответствии с которым Голиков А.А., как владелец доли в размере 0,5 % уставного капитала ООО «КЛВ Пласт», должен был до 06.07.2014 внести дополнительный вклад в размере 20 000 руб. на счет общества, а Степанов О.В., как владелец доли в размере 9,5 % уставного капитала ООО «КЛВ Пласт», – максимальный дополнительный вклад в размере 380 000 руб.
В связи с тем, что указанные дополнительные вклады истцами внесены не были, по результатам проведенного 30.07.2014 внеочередного общего собрания участников общества по вопросам утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в счет увеличения уставного капитала и утверждения новой редакции Устава общества (протокол № 21 от 30.07.2014) было принято решение об уменьшении доли Голикова А.А. в уставном капитале ООО «КЛВ Пласт» с 0,5 % до 0,12 % и доли Степанова О.В. – с 9,5 % до 2,29 %.
Полагая, что указанным решением нарушены права истцов как участников общества, которые в установленный срок внесли денежные средства в счет оплаты дополнительного вклада на депозитный счет нотариуса, поскольку не были уведомлены о расчетном счете общества, на который подлежали внесению денежные средства в счет увеличения уставного капитала, факт внесения денежных средств в счет оплаты дополнительного вклада не был учтен при принятии оспариваемого решения, что влечет признание данного решения недействительным, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса представленные в материалы дела доказательства в совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, в том числе, статьями 15, 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установили, что на момент проведения оспариваемого общего собрания истцами денежные средства в счет оплаты дополнительного вклада не были перечислены, ни на расчетный счет общества, ни в кассу общества, при этом на момент проведения общего собрания общество не располагало сведениями о внесении истцами денежных средств в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал ООО «КЛВ Пласт» на депозит нотариуса, истцы в установленном порядке не воспользовались своим правом на внесение дополнительного вклада участником общества, не предприняли никаких мер по внесению денежных средств в кассу общества или перечисления их на расчетный счет общества, что свидетельствует о наличии в действиях истцов признаков злоупотребления правом, в связи с чем, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Установив, что истцами не представлено доказательств, свидетельствующих об уклонении общества от предоставления информации о реквизитах для перечисления денежных средств, либо от принятия денежных средств от истцов, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку внесение денежных средств в депозит нотариуса является одним из способов исполнения обязательств, тогда как внесение участником общества дополнительного вклада является его правом, а не обязанностью.
Кроме того, исполнение обязательства путем внесения долга на депозит нотариуса возможно, согласно нормам указанной статьи, в строго определенных случаях, ни один из которых, включая уклонение кредитора от принятия исполнения или иная просрочка с его стороны, судами установлен не был.
Таким образом, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что внесение истцами на депозитный счет нотариуса денежных средств не является надлежащей реализацией истцами права по внесению дополнительного вклада в уставный капитал общества.
Действия истцов по внесению денежных средств на депозит нотариуса правомерно расценены судами в качестве недобросовестных, направленных на признание несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, поскольку о внесении денежных средств истцы обществу не сообщили.
В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска и признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 21 от 30.07.2014, а также решений регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КЛВ Пласт», требование о признании недействительными которых являются акцессорным по отношению к основному требованию о признании недействительными решений общего собрания.
Кассационная коллегия соглашается с выводами судов и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Заявленные в кассационной жалобе доводы фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Довод кассационной жалобы Голикова А.А. о неправомерном отказе судами в принятии уточненных исковых требований несостоятелен, поскольку, как верно указали суды, истцом одновременно были изменены и предмет, и основание заявленных требований, так как при первоначальном рассмотрении дела уже было удовлетворено заявление истца об изменении предмета искового заявления, а при повторном рассмотрении дела истец уже заявил об изменении оснований иска. Одновременное изменение предмета и основания иска, по сути, означает предъявление нового искового заявления, что в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо.
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2016 года по делу № А40-157507/14 оставить без изменения, кассационные жалобы Голикова Александра Александровича и Степанова Олега Вадимовича – без удовлетворения.
Председательствующий-судья В.В. Кобылянский
Судьи: Н.Я. Мысак
С.В. Нечаев
