ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
| Дело № А40-198451/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2021 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.,
судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,
при участии в заседании:
от истца: Гордеев К.Ю., доверенность № 2021-1 от 11.01.2021;
от ответчика: Гешев А.Ю., доверенность от 08.12.2019;
от третьего лица: Бояринов В.С., доверенность от 30.06.2020;
рассмотрев в судебном заседании 27 апреля 2021 года кассационную жалобу ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр»
на решение от 12 октября 2020 года
Арбитражного суда города Москвы,
на постановление от 01 февраля 2021 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
по делу по иску ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр»
к Канаметовой Залине Тахировне
о взыскании убытков,
третье лицо: Бобровски Кшиштоф Адам,
УСТАНОВИЛ:
ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Канаметовой Залине Тахировне (далее – ответчик) о взыскании с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации убытков в размере 27 202 101 руб. 41 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.
В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Представитель ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.
Как установлено судами между ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» и Канаметовой Залиной Тахировной заключен срочный трудовой договор от 24.08.2011, в соответствии с которым Канаметова Залина Тахировна была принята на работу в качестве генерального директора ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» на срок по 23 августа 2014 г.
Дополнительным соглашением от 25.08.2014 к трудовому договору срок действия трудового договора продлен на 3 (три) года по 23 августа 2017 г.
Дополнительным соглашением от 10.08.2017 к трудовому договору срок действия трудового договора продлен на 3 (три) года по 24 августа 2020 г.
Решением от 30.04.2018 единственного участника ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» прекращено действие трудового договора с Канаметовой З.Т. с 16.05.2019.
Заработная плата ответчика в месяц в период действия трудового договора составляла: 100 000 руб. (пункта 3.1.1 трудового договора), 300 000 руб. (дополнительное соглашение №2 от 28.09.2014), 375 000 руб. (дополнительное соглашение №3 от 30.09.2014), 650 000 руб. (дополнительное соглашение от 01.02.2016), 800 000 руб. (дополнительное соглашение от 01.09.2017).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» является ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент (Европа) Лимитед».
В обоснование заявленных требований истец указал, что Канаметова З.Т., являясь генеральным директором ООО «ОСТ Рекордз Менеджмент Центр», незаконно приняла решение об увеличении своего ежемесячного должностного оклада, нарушила процедуру рассмотрения данных вопросов, незаконно распорядилась денежными средствами общества и действовала недобросовестно при увеличении своей заработной платы, поскольку знала, что в соответствии с Уставом общества основанием для увеличения должностного оклада генерального директора должно являться решение общего собрания участников общества.
Такого решения об увеличении заработной платы ответчику общим собранием участников общества не принималось.
В соответствии с пунктом 9.2 Устава общества к компетенции общего собрания участников относится определение условий оплаты труда генерального директора общества (пункт 9.2.23 Устава). Истец указал, что в соответствии с пунктом 9.2.25 Устава общества решение вопросов, предусмотренных пунктами 9.2.1 - 9.2.24 не может быть передано исполнительному органу.
Истец пояснил, что дополнительные соглашения о повышении заработной платы генерального директора совершены без соблюдения процедуры, предусмотренной пунктом 9.2 Устава общества, а также без согласования с работодателем. Спорные дополнительные соглашения о повышении заработной платы не имеют юридической силы и являются ничтожными с момента их заключения, поскольку подписаны неуполномоченным лицом.
Согласно расчету истца размер причиненных обществу ответчиком убытков в виде незаконно выплаченных обществом ответчику денежных средств составил 27 202 101 руб. 41 коп., в том числе сумм в качестве увеличенной заработной платы (в виде разницы между первоначально установленной заработной платой и увеличенной заработной платой); премий, выплаченных по указанным в иске и в уточнении иска платежным документам.
Истец заявил требования о взыскании убытков за период с октября 2012 по май 2018.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом не доказаны виновные действия (бездействия) в пределах недобросовестности и неразумности ответчика в качестве генерального директора общества, факт злоупотребления своими правами, взаимосвязь между виновными (недобросовестными и/или неразумными) действиями ответчика и причиненными убытками обществу. Факт причинения убытков обществу не подтвержден надлежащими доказательствами. В удовлетворении требований истца, заявленных за период с октября 2012 года по 30.07.2016, отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности для предъявления таких требований.
Как установлено судами, со стороны работодателя дополнительные соглашения подписаны Кшиштофом Адамом Бобровски в качестве уполномоченного директора компании с ограниченной ответственностью «ОСГ Рекордз Менеджмент (Европа) Лимитед»), являющейся единственным участником общества.
Суды отклонили как необоснованные доводы истца о том, что дополнительные соглашения подписаны Бобровски К.А. как неуполномоченным представителем единственного участника - ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент (Европа), поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей судами не установлен.
Как установлено судами трудовой договор между истцом и ответчиком также подписан Кшиштофом Адамом Бобровски в качестве уполномоченного директора компании ОСГ Европа, являющейся единственным участником истца. Принятое 24.08.2014 решение компании ОСГ Европа в качестве единственного участника истца о продлении полномочий ответчика как генерального директора сроком на три года также подписано директором ОСГ Европа Бобровски К.А. единолично. Аналогичным образом подписано и дополнительное соглашение от 25.08.2014 к трудовому договору о продлении полномочий ответчика как генерального директора сроком на три года.
При заключении дополнительных соглашений, ответчик действовал разумно и добросовестно, будучи осведомленным о наличии у Кшиштофа Адам Бобровски необходимых полномочий на подписание спорных документов от имени истца.
Таким образом суды установили, что между КанаметовойЗ.Т. в качестве работника и истцом в качестве работодателя 24.08.2011 был заключен трудовой договор, который был подписан Кшиштофом Адамом Бобровски в качестве одного из семи директоров единственного участника истца - компании ОСГ Европа, впоследствии, на протяжении шести лет Кшиштоф Адам Бобровски подписывал от имени истца в качестве директора ОСГ Европа дополнительные соглашения, на основании которых был увеличен размер заработной платы ответчику, при этом, как было указано выше, Кшиштоф Адам Бобровски в этом же качестве подписывал и другие документы, действительность которых не оспаривается истцом, таким образом, поскольку на протяжении длительного периода Кшиштоф Адам Бобровски являлся генеральным директором всей группы компаний ОСГ Рекордз Менеджмент, то сотрудники, в том числе Залина Тахировна Канаметова, не имели оснований сомневаться в наличии у г-на Бобровски соответствующих полномочий для заключения соглашений от имени группыкомпаний, в том числе от имени истца (ОСГ Центр) и от имени ОСГ Европа.
Трудовой договор предусматривал, что Кшиштоф Адам Бобровски вправе действовать от имени ОСГ Европа по всем направлениям его хозяйственной деятельности, однако не может заключать соглашения по вопросам заработной платы (вознаграждения) сотрудников компаний группы ОСГ без предварительного согласия компании Elbrus Capital (Эльбрус Капитал), если размер такой заработной платы (вознаграждения) превысит 150 000 долларов США в год, соответственно, если размер ежегодного вознаграждения сотрудника компаний группы ОСГ не превышал данную денежную сумму, то Кшиштоф Адам Бобровски в качестве генерального директора ОСГ Европа был вправе заключать соглашения по вопросам заработной платы (вознаграждения) с таким сотрудником без предварительного согласия компании Elbrus Capital.
Судами установлено, что дополнительные соглашения, на основании которых ответчику была уплачена заработная плата, были заключены от имени работодателя уполномоченным лицом.
Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, являются позицией истца по спору, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
В качестве безусловного основания для отмены обжалуемых судебных актов истец ссылается на принятие судебного акта о правах и обязанностях ООО «Эльбрус Капитал», не привлеченного к участию в деле.
Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора, либо на это лицо возлагаются обязанности.
Поскольку в оспариваемых судебных актах не разрешались вопросы о правах и об обязанностях упомянутого лица, доводы истца о необходимости его участия в процессе и незаконном рассмотрении дела без привлечения данного лица являются ошибочными.
Вместе с тем суд округа не может согласиться с выводами судов о пропуске заявителем срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срок исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново, время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
Делая вывод о пропуске срока, суды указали, что истцу стало известно о заключении дополнительных заключений и перечислении ответчику соответствующих денежных средств не позднее совершения сторонами этих сделок и выплаты заработной платы. Истец обратился с данным иском в суд 30.07.2019, то есть с пропуском срока по заявленным требованиям за период с октября 2012 года по 30.07.2016.
Вместе с тем судами не учтено, что исковые требования предъявлены от имени ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» в лице нового директора Аксенова А.И., который назначен генеральным директором с 16 мая 2018 года срока на 3 года.
В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 10 Постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Однако, с учетом исследованных и установленных в рамках рассмотрения настоящего спора обстоятельств, а также произведенной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, вывод судов о пропуске исковой давности не привел к принятию неправильного решения по существу заявленных требований.
Следовательно, учитывая конкретные обстоятельства по делу, судами первой и апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.
Таким образом, доводы заявителя жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, а сводящиеся лишь к иной оценке обществом обстоятельств дела и толкованию закона, не означают судебной ошибки, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.
Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, давать оценку доказательствам, так как это противоречит положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2021 года по делу № А40-198451/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий – судья Е.Ю. Филина
Судьи: А.Р. Белова
И.В. Лазарева
