ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
06 марта 2014 года
Дело № А40-92714/12-62-869
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Федосеевой Т.В.,
судей Тутубалиной Л.А., Завирюха Л.В..,
при участии в заседании:
от истца – Моисеев А.В. – доверенность от 24.02.2014, Медведева С.Н. – доверенность от 09.01.2014,
от ответчика – Забазнов И.В.- доверенность от 10.02.2014 № 9,Ераксин Н.В. – доверенность от 10.02.2014 № 10,
рассмотрев 27 февраля 2014 г. в судебном заседании кассационную
жалобу ЗАО "КОМПОМАШ-ТЭК"
на решение от 06 мая 2013 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
на постановление от 01 августа 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Чепик О.Б., Сабировой М.Ф., Векличем Б.С.,
по иску ЗАО "КОМПОМАШ-ТЭК" (г.Москва, ОГРН: 1037739038457)
к ОАО "Зарубежнефть" (г.Москва, ОГРН: 1025004700456)
о признании дополнительного соглашения к договору недействительным,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "КОМПОМАШ-ТЭК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Зарубежнефть" о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 29.03.2012 к договору на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ N 34-160/11/Т2-15ДУ-11 от 04.04.2011 и обязании ОАО "Зарубежнефть" возвратить ЗАО "КОМПОМАШ-ТЭК" полученный по дополнительному соглашению N 1 от 29.03.2012 парогенератор (с учетом ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "КОМПОМАШ-ТЭК" подало кассационную жалобу, в которой ставится вопрос об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Доводы заявителя мотивированы тем, что судами не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на нее.
Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.04.2011 между истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчиком) был заключен договор N 34-160/11/Т2-15ДУ-11, по условиям которого исполнитель обязался выполнить и сдать заказчику, а последний обязался принять и оплатить НИОКР по теме: "Доразработка опытного образца парогенератора с паропроизводительностью 10 т/час для комплекса оборудования паротеплового воздействия на нефтяные пласты с целью проведения приемочных испытаний на конкретном объекте нефтедобычи".
В разделе 1 договора указаны составные части, которые входят в состав опытного образца парогенератора производительностью 5,5 т/час, созданного ЗАО "КОМПОМАШ-ТЭК" (патент N 99109 от 18.06.2010 г. на "Установку для получения пара", заявка N 065254 от 09.11.2010 г. и заявка N 019922 от 08.04.2011 г. на "Установку для генерирования пара"), и представленного для доразработки в соответствии с условиями договора.
Согласно п. 3.1 договора, цена работ по договору составляет 28 500 000 руб.
Работы по договору сдаются поэтапно в соответствии с требованиями технического задания и календарного плана договора.
Кроме того, согласно п. 5.1 договора, права на результаты научно-технической деятельности принадлежат заказчику и исполнителю совместно (50% /50%), если иное не предусмотрено условиями договора.
29.03.2012 между сторонами было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ N 34-160/11/Т2-15ДУ-11 от 04.04.2011, по условиям которого, стороны пришли к соглашению дополнить раздел 5 договора п. 5.10 следующего содержания: "п. 5.10 Изготовленный и прошедший приемочные испытания опытный образец парогенератора с паропроизводительностью 10 т/час для комплекса оборудования паротеплового воздействия на нефтяные пласты П-10-30-400 - заводской номер 001 в соответствии со ст. 1 договора, Техническим заданием и Календарным планом (Приложения N 1 и N 2 к договору), исполнитель в соответствии со ст. 769, п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", подп. 16 п. 3 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации передает в собственность заказчика для использования в производственной деятельности заказчика, эксплуатации по усмотрению последнего в течение неограниченного времени до полного износа, набора статистики для получения данных (ресурс, стабильность), накопления опыта и отражения их в технической документации, а также для других целей, не противоречащих законодательству РФ.
В соответствии со ст. 769 ГК РФ по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее, при этом договор с исполнителем может охватывать как весь цикл проведения исследования, разработки и изготовления образцов, так и отдельные его этапы (элементы).
Судом установлено, что истец выполнил свои обязательства по договору, что подтверждается Актом приемки-передачи от 29.03.2012, согласно которому исполнитель передал, а заказчик принял опытный образец парогенератора с паропроизводительностью 10 т/час - комплекса оборудования паротеплового воздействия на нефтяные пласты П10-30-400 N 001 в собственность в соответствии с условиями договора на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ N 34-160/11/Т2-15ДУ-11 от 04.04.2011 и дополнительного соглашения N 1 от 29.03.2012.
Согласно п. 1 ст. 772 ГК РФ, стороны в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ имеют право использовать результаты работ в пределах и на условиях, предусмотренных договором.
Разрешая спор, суд установил, что дополнительным соглашением N 1 от 29.03.2012 стороны урегулировали вопрос права собственности на материальный объект в соответствии со ст. 769, 772 ГК РФ, в связи с чем, опытный образец парогенератора производительностью 10 т/ч обоснованно передан ответчику.
Довод заявителя о том, что оспариваемое дополнительное соглашение по сути является договором дарения, правильно отклонен судом в связи со следующим.
На основе толкования условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ суд пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемое дополнительное соглашение не содержало намерения передать имущество в качестве дара, а из условий договора прямо следует, что он является возмездным.
Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.
Судом установлено, что действия сторон после заключения договора и дополнительного соглашения к нему свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, очевидного намерения передать имущество в дар судами не установлено.
С учетом установленного и на основании представленных в дело доказательств суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое дополнительное соглашение не является сделкой дарения.
Правомерно также указание суда на то, что ссылка истца на незаконность передачи истцом в собственность ответчика парогенератора по условиям дополнительного соглашения без встречного предоставления ответчиком в пользу истца, несостоятельна.
Как правильно указал суд, истец, подписывая спорное дополнительное соглашение, выразил свою волю и согласие на изменение условий договора.
Судом установлено также, что в настоящее время Роспатентом 14.12.2012 и 09.01.2013 приняты решения о выдаче совместных патентов на полезные модели ("Установка для генерирования пара", "Установка водоподготовки").
Ссылка заявителя жалобы на то, что безвозмездность передачи парогенератора ответчику, подтверждает ничтожность заключенного между истцом и ответчиком дополнительного соглашения, правомерно отклонена судом, поскольку какие-либо доказательства недействительности оспариваемой сделки, несоответствия ее требованиям законодательства, истец не представил.
Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию заявителя с установленными судами обстоятельствами. У суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, по данному делу не установлено.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06 мая 2013 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 01 августа 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-92714/12-62-869 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Т.В. Федосеева
Судьи: Л.В. Завирюха
Л.А.Тутубалина
