ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
24 июня 2022 года | Дело № А41-60332/19 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года
Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2022 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Мысака Н.Я.
судей Уддиной В.З., Тарасова Н.Н.
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ООО «Стройресурс» - Воронцов В.И. – дов. от 04.04.2022г.
от Смирнова Д.А. – Строкова Т.И. – дов. от 13.04.2021г.
рассмотрев в судебном заседании 22 июня 2022 года
кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Стройресурс» - Утюгова Сергея Львовича
на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки по отчуждению в пользу Романова Павла Павловича экскаватора JCB JS205NLC, оформленного заявлением о снятии с учета самоходной техники от 24.09.2019, недействительной и применении последствий недействительности сделки.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройресурс
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2020 в отношении ООО "Стройресурс" введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Утюгов Сергей Львович.
11.03.2021 конкурсным управляющим должника в Арбитражный суд Московской области подано заявление, в котором заявлены следующие требования:
признать недействительными сделку по отчуждению экскаватора JCB JS205NLC (2017 года выпуска, рег. знак 2247 ТМ 71, паспорт машины: СЕ 221125, свидетельство о регистрации: RU ТК 129864, зав. N машины SHAJE20BVH2557646, цвет желтый), оформленную заявлением о снятии с учета самоходной техники от 24.09.2019 (далее также – экскаватор);
применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО "Стройресурс" на экскаватор.
Определением от 15.10.2021 Арбитражный суд Московской области признал недействительной сделку по отчуждению экскаватора, оформленную заявлением о снятии с учета самоходной техники от 24.09.2019; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО "Стройресурс" экскаватор.
Определением от 08.12.2021 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника Утюгова С.Л. о признании сделки недействительной по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 года определение Арбитражного суда Московской области от 15.10.2021 по делу N А41-60332/19 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Стройресурс" отказано.
С постановлением суда апелляционной инстанции не согласился конкурсный управляющий должником, обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.
Заявитель кассационной жалобы ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель Смирнонова Д.А. просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление подлежит отмене, а спор - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Стройресурс" являлось собственником экскаватора.
Согласно ответу Инспекции Тульской области по государственному надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники (Гостехнадзор) от 24.12.2020 N 45-09/4705, ООО "Стройресурс" 24.09.2019 сняло с учета экскаватор в связи с его продажей.
В соответствии с ответом Министерства сельского хозяйства и продовольствия Московской области от 20.01.2021 N 1094/201901 новым собственником самоходной техники является Романов П.П.
Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению спорного имущества, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По мнению заявителя, указанная сделка совершена безвозмездно, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.
Суд установил, что заявление о признании ООО "Стройресурс" банкротом принято определением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2019. Сделка совершена 24.09.2019, то есть после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, в связи с чем может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
06.08.2019 между ООО "Стройресурс" (продавцом) и Романовым П.П. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому должник продает экскаватор (л. д. 30).
В пункте 2 договора купли-продажи транспортного средства от 06.08.2019 установлено, что стоимость экскаватора составляет 600 000 руб.
07.08.2019 между Романовым П.П. (покупатель) и ООО "Стройресурс" заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому денежная сумма в размере 478 219 руб. 22 коп. оплачена покупателем путем зачета взаимного требования покупателя к продавцу, возникшего на основании договора цессии от 08.12.2018; денежная сумма в размере 121 780 руб. 78 коп. внесена покупателем наличными денежными средствами в кассу продавца (л.д. 31).
В материалы дела представлены приходный кассовый ордер от 06.08.2019 N 18 на сумму 121 780 руб. 78 коп. (основание: договор купли-продажи от 06.08.2019 принят от Романова П.П.) (л. д. 32), договор уступки прав (цессии) от 08.12.2018 (л.д. 23 - 24), расписка (л.д. 25), постановление об окончании и возвращении ИД взыскателю от 11.12.2018 (л.д. 26).
Суд указал, что указанные документы не оспорены лицами, участвующими в деле, заявления о фальсификации не заявлены.
Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что материалами настоящего обособленного спора подтверждается реальное исполнение покупателем принятых на себя обязательств, что свидетельствует о возмездном характере договора купли-продажи транспортного средства от 06.08.2019, заключенного между ООО "Стройресурс" и Романовым П.П.
Учитывая изложенные обстоятельства, ссылка конкурсного управляющего должника об отсутствии сведений об оплате Романовым П.П. за экскаватор отклонена апелляционной коллегией.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела представлен акт о неисправности экскаватора JS205NLC (л. д. 33), краткий отчет (справка) о рыночной стоимости транспортного средства N 04.0819-67О (л. д. 52 - 57).
Суд исходил из того, что согласно представленному отчету рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 04.08.2019 составляет 626 400 руб. с учетом произведенных ремонтных работ и закупленных деталей/оборудования, требующихся для устранения неисправности объекта оценки, поскольку экскаватор имеет повреждения двигателя и гидравлической системы.
Суд учел, что конкурсным управляющим должника не заявлено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы с целью установления реальной рыночной стоимости спорного объекта, в связи с чем, оснований для вывода о злонамеренном занижении стоимости имущества, указанной в договоре, не имеется.
Суд указал, что доказательства того, что цена сделки существенно ниже расчетной рыночной величины, а также ниже средних цен по идентичным договорам, заключенным в 2019 году, не представлены конкурсным управляющим.
Ссылка управляющего на акт сверки взаимных расчетов между ООО "Стройресурс" ООО "ЮниКредитКредит", согласно которому должник по договору лизинга оплатил 8 530 477 руб. 79 коп., а также соглашение от 03.12.2018 о выкупе имущества, не приняты во внимание апелляционной коллегией, поскольку стоимость спорного объекта в 2018 и 2019 году отличалась, кроме того, как указал суд, необходимо учитывать техническое состояние экскаватора.
Учитывая, что денежные средства за транспортное средство должником получены, в размере соответствующем рыночной стоимости данного имущества на дату совершения сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии неравноценного встречного исполнения по договору.
Суд апелляционной инстанции принял во внимание, доказательств того, что ответчик знал о наличии неисполненных обязательств у должника перед третьими лицами, а также о его неплатежеспособности либо недостаточности имущества у общества на момент отчуждения экскаватора, не представлено.
01.03.2018 между ООО "Стройресурс" и Романовым П.П. заключен трудовой договор N 114, согласно которому работник принимается на работу в должности механика с возложением на него обязанностей, изложенных в должностной инструкции, утверждаемой работодателем и подчинением внутреннему трудовому распорядку организации (л.д. 28 - 29).
31.01.2019 по инициативе Романова П.П. прекращено действие трудового договора от 01.03.2018 N 114 согласно приказу от 31.01.2019 N 114/19 (л.д. 27).
Учитывая дату заключения договора купли-продажи транспортного средства - 06.08.2019, снятие с учета экскаватора - 24.09.2019, прекращение трудовых обязанностей Романова П.П. с ООО "Стройресурс" - 31.01.2019, суд посчитал ссылку управляющего на то, что ответчик, являясь сотрудником должника, знал о финансовом состоянии общества на дату заключения сделки, отклонен апелляционной коллегией. Суд указал, что бесспорных доказательств аффилированности или иной заинтересованности должника и Романова П.П., конкурсным управляющим, вопреки статье 65 АПК РФ, не представлены.
Доводы управляющего об аффилированности Турбина Виталия Алексеевича и Турбиной Оксаны Алексеевны, о злоупотреблении Романовым П.П. в связи с заключением с Турбиным В.А. договора купли-продажи транспортного средства от 24.03.2021, в том числе по продажи спорного имущества по заниженной цене, не рассмотрены апелляционной коллегией, поскольку сделка купли-продажи не оспаривается управляющим.
По мнению судебной коллегии суда округа, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.
В соответствии с частью 4 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Исходя из пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Применительно к данному делу, выводы суда апелляционной инстанции относительно того, что имущество должника продано по реальной рыночной стоимости, основаны на том, что экскаватор имел существенные недостатки (неисправности в т.ч. двигателя и гидравлической системы), которые понижали его рыночную стоимость, та как затраты для его восстановления и приведения в пригодное для эксплуатации состояние, составляли значительный размер.
В частности, суд учел акт неисправности экскаватора (л.д. 33), краткий отчет (справка) о рыночной стоимости транспортного средства (л.д. 52-57), выполненного ИП Логиновой Ю.А., в котором указано, что «Согласно представленным заказчиком сведениям, для устранения неполадок необходима закупка следующих деталей, на общую сумму 5 288 488.80 руб.….. для устранения неполадок необходимо произвести ремонтные работы экскаватора… на общую сумму 497 615.20 руб.».
Исходя из представленной данному специалисту информации, специалист произвел расчет фактической рыночной стоимости, с учетом произведенных ремонтных работ и закупленных деталей/оборудования, требующихся для устранения неисправности объекта оценки 6 412 500 – 5 288 488.80 – 497 615.20= 626 396 руб.
Суд округа отмечает, что выводы суда по итогам рассмотрения спора и изложенные в судебном акте должны быть основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела и содержание которых (без относительно оценки данных доказательств) должно достоверно отражать соответствующие факты.
В данном случае, акт от 15.01.2019г. о неисправности экскаватора (л.д. 33) в составлении которого также принимал участие Романов П.П. не содержит в себе каких-либо конкретных проведенных мероприятий по техническому осмотру и перечня выявленных неустранимых неисправностей, в результате которых возможно было бы сделать заключение, к которому пришли лица, составившие данный акт.
В свою очередь специалист ИП Логинова Ю.А. в составленном ею кратком отчете (справке) о рыночной стоимости транспортного средства принимала во внимание сведения, содержащиеся в данном акте.
Незаявление конкурсным управляющим должником ходатайства о проведении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости данного имущества само по себе не устраняло обязанность суда по установлению фактических обстоятельств и оценке доказательств. Ни в акте, ни в кратком отчете специалиста ИП Логиновой Ю.А. ничего не указано по поводу перечня неисправных деталей и улов экскаватора, их стоимости, а лица, обосновывающие столь низкую рыночную стоимость экскаватора (626 396 руб.) не потрудились обосновать, в результате каких именно обстоятельств (заводской брак, неправильная эксплуатация, повреждение и т.д.), данное имущество приведено в состояние указанной рыночной стоимости.
При этом договор купли-продажи от 06.08.2019г. с покупателем имущества Романовым П.П. не содержит сведений о каких-либо неисправностях и недостатках экскаватора.
Конкурсный управляющий должником также ссылался на то, что экскаватор был приобретен обществом у лизингодателя, по договору лизинга должник уплатил ООО «ЮниКредит» 8 530 477 руб. 79 коп.
Без установления всех вышеуказанных обстоятельств и их оценки в совокупности и взаимной связи выводы суда апелляционной инстанции являются преждевременными.
Кром того, суду необходимо выяснить, оспаривает ли конкурсный управляющий только сделку от 06.09.2019г., либо оспаривает также последующую сделку продажи имущества от Романова П.П. к Турбину В.А., как единую сделку, направленную на вывод имущества должника.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 года по делу № А41-60332/19 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судья Н.Я. Мысак
Судьи: В.З. Уддина
Н.Н. Тарасов
