ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
22.04.2021
Дело № А40-60027/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2021.
Полный текст постановления изготовлен 22.04.2021
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Лазаревой И.В.
судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.
при участии в заседании:
от истца – не явился, извещен
от ответчика – Абрамов В.Г., по доверенности от 21.01.2021 77АГ 6017216
рассмотрев в судебном заседании 19.04.2021 кассационную жалобу
Малахова Владимира Петровича (ответчика)
на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021
по делу № А40-60027/2020
по иску Общества с ограниченной ответственностью «ТРИУМФ»
к Малахову Владимиру Петровичу
о взыскании убытков в размере 1 637 503 руб. 81 коп.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ТРИУМФ» (далее – ООО «ТРИУМФ», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Малахову Владимиру Петровичу (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 637 503 руб. 81 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021, иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взысканы убытки в сумме 737 100 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
Малахов В.П. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы своей кассационной жалобы.
Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.
Отзывов на кассационную жалобу не поступило.
Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Триумф» зарегистрировано 18.10.2017, участниками общества являются
Метревели Д.В. - 30% доли, Семина Л.Л. - 40% доли и Гусейнов С.А. - 30% доли в уставном капитале общества.
С момента создания общества генеральным директором общества являлся Малахов В.П., впоследствии 04.03.2019 на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 04.30.2019 № б/н полномочия Малахова В.П. прекращены.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.03.2019, генеральным директором общества является Колосков В.В.
Ссылаясь на то, что Малахов В.П., являясь единоличным исполнительным органом, действуя неразумно и недобросовестно, причинил убытки ООО «Триумф» в размере 590 100 рублей 00 коп., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.
Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В пункте 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 Постановления № 62).
Проанализировав приведенные правовые положения и разъяснения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, установив, что ответчик был привлечен к административной ответственности на основании постановления ИФНС России № 34 от 25.01.2019 № 0170234/90/7 на сумму 10 000 руб. и постановления начальника ИФНС России № 10 по г. Москве от 28.01.2019
№ 0175510 на сумму 10 000 руб., которые были оплачены с расчетного счета общества платежными поручениями от 25.02.2019 № 21 на сумму 10 000 руб. от 25.02.2019 № 22 на сумму 10 000 руб., а также ответчиком нарушены обязательства по своевременному предоставлению сведений индивидуального (персонифицированного) учета за март 2018 года, по выдаче чеков ККТ при реализации товара, в результате чего на общество в порядке, установленном КоАП РФ, привлечено к административной ответственности на общую сумму 127 000 руб.; кроме того, ответчиком, как генеральным директором общества не обеспечено своевременное исполнение обязательств по договору с ГУП «Московский метрополитен» на общую сумму 590 100 руб., суды пришли к выводу о доказанности виновных действий Малахова В.П. и наличии оснований для взыскания убытков в размере убытков в общем размере 737 100 руб.
Отказывая в удовлетворении остальной части заявленных требований, суды исходили из того, что обстоятельства нарушения условий договора с ГУП «Московский метрополитен» за период с июля по сентября 2019 года не могут быть вменены ответчику, поскольку Малахов В.П. уже не являлся в данный период генеральным директором общества в соответствии с данными из ЕГРЮЛ.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.
Доводы кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку аналогичны доводам апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая мотивированная оценка.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба Малахова Владимира Петровича удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу № А40-60027/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий – судья И.В. Лазарева
Судьи: С.В. Краснова
Е.Ю. Филина
