ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
Дело № А40-139722/13-133-1262 |
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О. И.,
судей Калининой Н. С. , Русаковой О. И. ,
при участии в заседании:
от истца – Кузнецовой Е.В. по доверенности от 11.06.2014 № 205,
от ответчика – Сорокина Д.А. по доверенности от 18.06.2014,
рассмотрев 09 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью «ФЦ-Мегаполис»
на решение от 06 марта 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Михайловой Е. В.,
на постановление от 27 мая 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Яремчук Л. А., Баниным И. Н., Сазоновой Е. А.,
по иску Негосударственного Пенсионного Фонда «Промагрофонд» (ОГРН 1027700174490, город Москва, ул. Искры, д.17 А, стр. 2)
к Обществу с ограниченной ответственностью «ФЦ-Мегаполис» (ОГРН 1097746017698, г. Москва, проезд Одоевского, д.11, корп. 5)
о взыскании денежных средств
УСТАНОВИЛ: Негосударственный Пенсионный Фонд «Промагрофонд» (процессуальный правопреемник – Закрытое акционерное общество «Негосударственный Пенсионный Фонд «Промагрофонд», далее истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ФЦ-Мегаполис» (далее ООО «ФЦ-Мегаполис», ответчик) о взыскании 9 496 204 руб. 61 коп. неосновательного обогащения, 32 550 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2014 исковые требования удовлетворены.
С ООО «ФЦ-Мегаполис» в пользу НПФ «Промагрофонд» взысканы 9 496 204 руб. 61 коп. неосновательного обогащения, 32 550 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 55 798 руб. 78 коп. расходов по госпошлине.
Установив отсутствие предусмотренных законом оснований для удержания ответчиком денежных средств истца, составляющих переплату в виде ранее выплаченных истцом авансовых и иных платежей по агентскому договору № 000-АЮ-10/40 от 20.12.2010, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 года указанное решение оставлено без изменения.
ООО «ФЦ-Мегаполис» подана кассационная жалоба, согласно которой ответчик просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель жалобы указывает, что суды не исследовали и не оценили представленные в дело доказательства: уведомления о внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц от 15.03.2012 № 003; уведомления об отказе во внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц от 19.05.2011 № 003, от 24.06.2011 № 003, от 27.07.2011 № 003, от 27.09.2011 № 003, от 16.03.2012 № 003, от 16.03.2012 № 003, от 16.03.2012 № 003; выборки отказов из уведомлений ПФР об отказе во внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц (от 19.05.2011 № 003, от 24.06.2011 № 003, от 27.07.2011 года № 003, от 27.09.2011 № 003, от 16.03.2012 № 003, от 16.03.2012 № 003, от 16.03.2012 № 003). Ответчик указывает, что из вышеназванных уведомлений об отказе во внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц следует, что Пенсионный фонд Российской Федерации отказывает во внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц по исчерпывающему количеству причин; в приложении к каждому уведомлению об отказе во внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц указано 6 причин отказа с расшифровкой каждой причины.
ООО «ФЦ-Мегаполис» считает, что:
отказ ПФР во внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц по причине «2» («в ПФР не поступало (абзац 5 пункт 4 статьи 36.4 № 75-ФЗ) не является результатом виновных действий агента, а происходит по вине принципала НПФ «Промагрофонд»;
отказ ПФР во внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц по причине «6» (в случае смерти застрахованного лица) не является результатом неисполнения агентом своих обязательств по договору.
Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.
Истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Письменный отзыв на жалобу не представлен.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Судами установлено, что между ООО «ФЦ-Мегаполис» (агент) и НПФ «Промагрофонд» (принципал) заключен агентский договор № 000-АЮ-10/40 от 20.12.2010, согласно которому агент в соответствии с предоставленными ему настоящим договором полномочиями от имени и за счет принципалаобязуется исполнить поручение по привлечению на добровольной основе физических лицв качестве застрахованных лиц в НПФ «Промагрофонд», а также к вступлению клиентов в правоотношения по обязательному пенсионному страхованию в целях уплаты дополнительных страховых взносов на накопительную часть трудовой пенсии и направлению средств материнского (семейного) капитала на формирование накопительной части трудовой пенсии, а принципалобязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.
Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 Кодекса).
Пунктом 4.4. договора № 000-АЮ-10/40 от 20.12.2010 предусмотрено, что размер и порядок оплаты услуг агента определяется дополнительным соглашением к договору.
Согласно пункту 1.4.2. дополнительного соглашения № 1 к договору:
95% от размера вознаграждения, рассчитанного в соответствии с установленными в пункте 1.4.1 дополнительного соглашения № 1 тарифами, оплачивается агенту ежемесячно в порядке, установленном пунктом 4.5. договора;
5% от размера вознаграждения оплачивается агенту по итогам работы за отчетный период (истекший календарный год) на основании подписанного сторонами акта взаиморасчетов сторон (итогового) и является составной частью итогового вознаграждения агента.
Согласно пункту 4.3 договора итоговый взаиморасчет сторон осуществляется в соответствии с условиями пунктов 1.3 - 1.4 договора с учетом всех предварительных выплат вознаграждений. Расчет и выплата итогового вознаграждения осуществляется в соответствии с пунктом 1.5 дополнительного соглашения № 1.
В соответствии с пунктом 1.5. дополнительного соглашения № 1 итоговое вознаграждение рассчитывается после получения принципалом из ПФР уведомления о внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц (ЕРЗЛ) за истекший календарный год (с учетом уведомлений ПФР, поступивших принципалу в течение истекшего календарного года).
Если расчетная величина итогового вознаграждения принимает отрицательное значение, то данная сумма удерживается принципалом из средств, подлежащих выплате агенту в качестве предварительных (ежемесячных) вознаграждений за текущий отчетный период (календарный год), либо подлежит возмещению агентом из своих собственных средств в течение 1 (одного) месяца с момента подписания акта оказанных услуг (итоговый), либо с момента получения уведомления (претензии) принципала.
Судами установлено, что на основании актов оказания услуг (предварительных) за период с марта 2011 года по май 2011 года и составленного в соответствии с уведомлением о внесении изменений в EP3Л за 2011 год акта взаиморасчетов сторон (итоговый) за период с 01.01.2011 по 31.12.2011 от 22.06.2012 агентом в 2011 году оформлено Пакетов № 1 с застрахованными лицами: вошедшими в ЕРЗЛ – 15 574 шт., не вошедшими в ЕРЗЛ - 6 715 шт., привлеченных агентом в период действия дополнительного соглашения № 1.
Как указывает истец, в рамках действия дополнительного соглашения № 1 к договору на основании актов оказания услуг (предварительных) от 17.03.2011, 22.03.2011, 25.03.2011, 28.03.2011, 29.03.2011, 21.04.2001, 02.05.2011, 11.05.2011, 21.07.2011, 21.03.2011, акта по итогам работы за отчетный период ответчику выплачено вознаграждение в сумме 39 009 347 руб., включая предварительное вознаграждение (95 % вознаграждения) в сумме 37 058 879 руб. 65 коп., вознаграждение (5% вознаграждения), подлежащее выплате агенту по итогам работы за отчетный период, в сумме 1 950 467 руб. 35 коп.
Сумма предварительного вознаграждения (95 % вознаграждения), выплаченная агенту на основании вышеназванных актов оказания услуг (предварительных) за привлечение клиентов (застрахованных лиц), не вошедших в ЕРЗЛ, составила 11 619 830 руб.
Таким образом, расчетная величина итогового вознаграждения в соответствии с условиями дополнительного соглашения № 1 составляет 9 669 362 руб. 65 коп.
В соответствии с условиями пункта 1.3.3. дополнительного соглашения № 2 за исполнение поручения принципала агенту за период с 01.07.2011 по 15.07.2011 по акту оказанных услуг (предварительный) от 29.08.2011 произведена предварительная уплата вознаграждения агенту на сумму 888 458 руб.
Согласно пункту 4.3 договора итоговый взаиморасчет сторон осуществляется в соответствии с пунктами 1.3 - 1.4 договора с учетом всех предварительных выплат вознаграждений.
Суды установили, что расчет и выплата итогового вознаграждения осуществлялась в соответствии с пунктом 1.3.5 дополнительного соглашения № 2 с учетом вышеуказанного акта оказанных услуг (предварительный), а также с учетом составленного в соответствии с уведомлением о внесении изменений в ЕРЗЛ за 2011 год акта взаиморасчетов сторон (итоговый) за период с 01.01.2011 по 31.12.2011 от 22.06.2012 (агентом в 2011 году оформлено Пакетов № 1 с застрахованными лицами: вошедшими в ЕРЗЛ - 949 шт., не вошедшими в ЕРЗЛ - 139 шт., привлеченных агентом в период действия дополнительного соглашения № 2).
Судами установлено, что сумма итогового вознаграждения в соответствии с условиями дополнительного соглашения № 2 составляет 173 158 руб. 04 коп.
При изложенных, установленных судами обстоятельствах суды пришли к правомерному и обоснованному выводу о возврате ответчиком истцу денежных средств в сумме 9 496 204 руб. 61 коп. в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Вывод судов о наличии у ООО «ФЦ-Мегаполис» обязательства по возврату переплаченных истцом денежных средств по договору в редакции дополнительного соглашении № 1 и № 2 в сумме 9 496 204 руб. 61 коп. соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Также обоснованно, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с ответчика судом взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 32 550 руб. 39 коп., начисленные на сумму задолженности, за период с 17.09.2013 по 02.10.2013.
Довод заявителя жалобы о том, что суды не исследовали и не оценили представленные в дело доказательства – уведомления об отказе ПФР во внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц по причинам, которые не являются результатом неисполнения агентом своих обязательств по агентскому договору, несостоятелен.
В соответствии со частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
Судами оценены все представленные в дело доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений.
Обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о том, что данные доказательства судом не оценены.
Несогласие с произведенной судами оценкой доказательств не является основанием для отмены судебных актов.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 года по делу № А40-139722/13-133-1262 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий-судья: О. И. Комарова
Судьи: Н. С. Калинина
О. И. Русакова
