АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
г. Хабаровск
апреля 2021 года № Ф03-1940/2021
Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2021 года .
Полный текст постановления изготовлен апреля 2021 года .
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Чумакова Е.С.
судей: Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.
при участии:
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Качмазова Николая Романовича
на решение Арбитражного суда Камчатского края от 05.10.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021
по делу № А24-3233/2020
по иску Качмазова Николая Романовича
к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш» (ОГРН: 1124177002641, ИНН: 4107002431, адрес: 684220, Камчатский край, Соболевский район, пос. Крутогоровский, ул. Сахалинская, д. 1)
об обязании предоставить истцу заверенные генеральным директором ответчика копии документов, запросить информацию по сдаче рыбы сырца и выпуску готовой продукции на заводе общества с ограниченной ответственностью «Заря» и направить ее истцу, предоставить итоговый разделительный акт общества с ограниченной ответственностью «Заря» по результатам лососевой путины 2018 года и направить ее истцу
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш» (далее – ООО «Кристалл Фиш», общество, ответчик) Камчазов Николай Романович (далее также – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ООО «Кристалл Фиш» предоставить истцу заверенные генеральным директором ответчика копии документов путем направления заказным письмом Почтой России на адрес истца в составе:
1. выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, за весь 2018 год;
2. платежных поручений с отметкой банка, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, о поступлении на расчетный счет ООО «Кристалл Фиш» от Широкова Евгения Павловича суммы займа 30 000 000 руб. и возврате суммы займа с указанными в договоре процентами в размере 24% по договору займа от 22.05.2018 между ООО «Кристалл Фиш» и Широковым Е.П.;
3. заверенных копий договоров, заключенных ООО «Кристалл Фиш» по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, предусмотренных этими договорами копий финансово-товарных документов - счетов-фактур, отчетов, актов выполненных работ, платежных поручений с отметкой банка, товарных накладных, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, и иных первичных документов на сумму выручки 62 858 795 руб., которые не высланы истцу ответчиком ранее почтой России с договорами на сумму выручки 126 469 205 руб.;
4. заверенных копий договоров с приложением платежных поручений с отметкой банка, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, актов выполненных работ и иных первичных документов по расходам ООО «Кристалл Фиш», произведенным в 2018 году (в том числе, по путинам 2018 года – покупка оборудования, аренда МРС, зарплата наёмных работников на путину 2018 года, транспортные услуги, перегруз и морской фрахт и иные расходы) на сумму 115 354 000 руб. (строка годовой бухгалтерской отчетности 2120);
5. заверенных копий договоров с приложением платежных поручений с отметкой банка, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, актов выполненных работ и иных первичных документов по коммерческим расходам ООО «Кристалл Фиш» на сумму 7 554 000 руб. с приложением первичных документов (строка годовой бухгалтерской отчетности 2210);
6. заверенных копий договоров с приложением платежных поручений с отметкой банка, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, актов выполненных работ и иных первичных документов по прочим расходам на сумму 18 315 000 руб. с приложением первичных документов (строка годовой бухгалтерской отчетности 2350);
7. копий формы годового бухгалтерского отчета за 2018 год - «Отчет о движении денежных средств»;
8. сведений о нормах выхода икры - сырца, икры соленой и свежемороженой рыбы, действовавших в лососёвую путину 2018 года на западной Камчатке;
9. платежных поручений с отметкой банка, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, о поступлении на расчетный счет ООО «Кристалл Фиш» от ООО «Западный берег» суммы займа 8 500 000 руб. и возврате суммы займа с процентами по договору займа от 12.10.2018 между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Западный берег»;
10. договоров купли-продажи имущества (иные документы, на основании которых приобретено право собственности);
11. актов приема-передачи имущества;
12. документов, подтверждающих права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности; справок об отсутствии обременений движимого имущества, выданных руководителем общества либо документов, подтверждающих обременения: залог, аренда, арест и так далее, в случае предоставления займов: договор займа, копия платежного поручения с отметкой банка;
13. актов приема-передачи ценных бумаг, договоров по привлеченным займам/кредитам (выданным векселям), при наличии – договоров залога;
14. актов приема-передачи векселей, договоров аренды с актами приема-передачи;
15. перечня основных дебиторов и кредиторов, по которым задолженность на конец проверяемого периода или обороты с которыми в течение проверяемого периода составляли более 5% в общем объеме задолженности или оборотов соответственно;
16. перечня дебиторов и кредиторов, являющихся взаимозависимыми, аффилированными или иным образом (в том числе неформальным) контролируемыми лицами (с указанием форм и способов контроля);
17. договоров с основными дебиторами и кредиторами;
18. договоров с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в том числе аффилированными, бенефициарами;
19. договоров, отражающих типовые или наиболее существенные хозяйственные операции; первичных документов об их исполнении, актов выполненных работ (оказанных услуг), накладных к вышеуказанным договорам;
20. актов сверок с налоговыми органами, справок о наличии и/или отсутствии задолженности по налоговым платежам;
21. общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам), оборотно-сальдовая ведомость, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 «Основные средства», оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 «Расчеты с поставщиками» - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 «Расчеты с покупателями» - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. суб-счетам и аналитике») 58 «Финансовые вложения» (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. суб-счетам и аналитике») 66 и 67 «Кредиты и займы» (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. суб-счетам и аналитике») 90 «Продажи» (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. суб-счетам и аналитике») 80 «Уставный капитал» (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. суб-счетам и аналитике») 99 «Прибыли и убытки» (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. суб-счетам и аналитике») 75 «Расчеты с учредителями» (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость забалансовых счетов (001, 008, 009), кассовых книг с приходными и расходными ордерами;
22. банковских выписок по всем открытым расчетным, валютным, кредитным счетам ответчика, выданных и заверенных банком ответчика;
23. авансовых отчетов с приложенными к ним оправдательными документами;
24. актов инвентаризаций по кассе;
25. установленного банками лимита денежных средств в кассе;
26. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором займа от 12.10.2018 № 121018, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Западный берег»;
27. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором комиссии от 10.10.2018 № КОМ/КФ/101018, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО ТД «Камчатский улов»;
28. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбной продукции от 31.07.2018 № П/3/310718, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
29. копий финансово-товарных документов счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбной продукции от 04.10.2018 № З/КФ/04102018, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
30. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработки уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биоресурсов от 22.05.2018 № СД/210518, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
31. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором купли-продажи ТМЦ от 01.03.2018 № З/КФ/01032018, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
32. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018 № 190618-2, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
33. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018 № 190618-1, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
34. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором комиссии от 28.04.2018 № К/3/КФ280417, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
35. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбопродукции Ж112072018 от 12.07.2018 с ООО «ВИКТА»;
36. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбы-сырца №б/н от 10.07.2018 с ООО «Рико 28» на общую сумму 1 064 752 руб.;
37. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбной продукции №П/05102018/1 от 05.10.2018 с ООО «БРИЗ» с приложением платежных поручений на общую сумму 14 850 450 руб.;
38. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбной продукции №П7КФ/251018 от 25.10.2018 с ООО «Эдельвейс» на общую сумму 17 789 625 руб.;
39. договора № 12-02/2018-КФ от 12.02.2018 с Рыболовецким колхозом им. Ленина на вылов рыбы-сырца, обработку водных биологических ресурсов и производство рыбопродукции, копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика и иные), предусмотренных договором;
40. договора субчартера № 6 от 28.06.2018 с ООО «КамФишТрейд», копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика и иные), предусмотренных договором;
41. договора об оказании услуг по переработке и поставке рыбы-сырца № АТЛ 28/06/2018 от 28.06.2018 с ООО «Атлантика», копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
42. договора о совместно осуществляемых операциях по добыче и переработке рыбы-сырца № б/н от 31.07.2018 с ООО «Корякморепродукт», копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
43. договора аренды части судна с обслуживающим персоналом (таймчартер) № ТЧ/060618-03 от 06.06.2018 с АО «Южморрыбфлот», копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
44. договора поставки рыбы-сырца № б/н от 26.07.2018 с ООО «ВСРК», копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
45. договора поставки и переработки рыбы-сырца № б/н от 15.07.2018 с ООО «Вест-Терра», копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренные договором;
46. договора о совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработке уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биологических ресурсов № СД/030818/3 от 03.08.2018 с ООО «Росрыбфлот», копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
47. договора от 2018 года с АО «Гидрострой» на вылов рыбы-сырца, копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
48. договора от 2018 года с ООО «Фиш» на вылов рыбы-сырца, копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
а также об обязании ответчика:
- запросить у ООО «Заря» (ИНН 4107000385, адрес местонахождения: 684220 Камчатский край, Соболевский район, поселок Крутогоровский, ул. Сахалинская, д. 1) и СВТУ Федерального агентство по рыболовству (адрес: 683009, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Королева, д. 58) информацию по сдаче рыбы-сырца от всех поставщиков и по выпуску готовой продукции на заводе ООО «Заря» на реке Большая Воровская в с. Соболеве;
- сообщить истцу информацию, полученную от ООО «Заря» (ИНН 4107000385, адрес местонахождения 684220 Камчатский край, Соболевский район, поселок Крутогоровский, ул. Сахалинская, д. 1) и СВТУ Федерального агентство по рыболовству (683009, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Королева, д. 58), по сдаче рыбы-сырца от всех поставщиков и по выпуску готовой продукции на заводе ООО «Заря» на реке Большая Воровская в с. Соболево путем направления этой информации заказным письмом Почтой России на адрес истца;
- предоставить истцу итоговый разделительный акт ООО «Заря» по результатам лососевой путины 2018 года с указанием всех поставщиков, путем направления этой информации заказным письмом Почтой России на адрес истца (с учетом уточнений от 13.07.2020, в редакции которых исковое заявление принято определением суда от 10.08.2020).
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 05.10.2020 оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 прекращено производство по делу в части требования об обязании ответчика предоставить копии следующих документов:
- выписки с банковского счета ответчика за 2018 год,
- выписки с банковского счета ответчика о поступлении на расчетный счет ООО «Кристалл Фиш» от Широкова Е.П. суммы займа 30 000 000 руб. и возврате суммы займа с указанными в договоре процентами в размере 24% по договору займа от 22.05.2018 между ООО «Кристалл Фиш» и Широковым Е.П.;
- договоров, заключенных ООО «Кристалл Фиш» по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, предусмотренных этими договорами копий финансово-товарных документов;
- счетов-фактур, платежных поручений по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика на сумму выручки 62 858 795 руб.;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в части расходов по путине 2018 года, в том числе: покупки оборудования, аренды МРС, зарплаты наёмных работников на путину 2018 года, транспортных услуг, перегруза и морского фрахта и иные расходы (строка годовой бухгалтерской отчетности 2120);
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика на сумму 7 554 000 руб.;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика на сумму 18 315 000 руб. (строка годовой бухгалтерской отчетности 2350);
- сведений о нормах выхода икры – сырца, икры соленой и свежемороженой рыбы, действующих в лососевую путину 2018 года на западной Камчатке;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, о поступлении на расчетный счет ООО «Кристалл Фиш» от ООО «Западный берег» суммы займа 8 500 000 руб. по договору займа от 12.10.2018, заключенному между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Западный берег»;
- банковской выписки по открытому расчетному счету за 2018 год;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, предусмотренной договором займа от 12.10.2018 № 121018, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Западный берег»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, подтверждающей совершение сделки по договору комиссии от 10.10.2018г. № КОМ/КФ/101018, заключенному между ООО «Кристалл Фиш» и ООО ТД «Камчатский улов»;
- товарных накладных, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, в отношении сделки, предусмотренной договором поставки рыбной продукции от 31.07.2018 № П/3/310718, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, в отношении сделки, предусмотренной договором поставки рыбной продукции от 04.10.2018 № З/КФ/04102018, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, в отношении сделки, предусмотренной договором совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработки уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биоресурсов от 22.05.2018г. № СД/210518, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, в отношении сделки, предусмотренной договором купли-продажи ТМЦ от 01.03.2018 № З/КФ/01032018, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, в отношении сделки, предусмотренной договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018г. № 190618-2, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, подтверждающей совершенную сделку, предусмотренную договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018г. № 190618-1, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, подтверждающей совершенную сделку, предусмотренную договором комиссии от 28.04.2018 № К/3/КФ280417, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбопродукции № П12072018 от 12.07.2018 с ООО «ВИКТА»,
- финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбы-сырца № б/н от 10.07.2018 с ООО «Рико 28» на общую сумму 1 064 752 руб.;
- финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбной продукции № П/05102018/1 от 05.10.2018 с ООО «БРИЗ» с приложением платежных поручений на общую сумму 14 850 450 руб.;
- финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбной продукции № П/КФ/251018 от 25.10.2018 с ООО «Эдельвейс», на общую сумму 17 789 625 руб.;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору № 12- 02/2018-КФ от 12.02.2018 с рыболовецким колхозом им. Ленина на вылов рыбы-сырца;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору субчартера № 6 от 28.06.2018 с ООО «КамФишТрейд»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору об оказании услуг по переработке и поставке рыбы-сырца № АТЛ 28/06/2018 от 28.06.2018 с ООО «Атлантика»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору о совместно осуществляемых операциях по добыче и переработке рыбы-сырца № б/н от 31.07.2018 с ООО «Корякморепродукт»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору аренды части судна с обслуживающим персоналом (тайм-чартер) № ТЧ/060618-03 от 06.06.2018 с АО «Южморрыбфлот»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору поставки рыбы-сырца № б/н от 26.07.2018 с ООО «ВСРК»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору поставки и переработки рыбы-сырца № б/н от 15.07.2018 с ООО «Вест-Терра»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору о совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработке уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биологических ресурсов № СД/030818/3 от 03.08.2018 с ООО «Росрыбфлот»;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору от 2018 года с АО «Гидрострой» на вылов рыбы-сырца;
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору от 2018 года с ООО «Фиш» на вылов рыбы-сырца;
- запросить у ООО «Заря» (ИНН 4107000385, адрес местонахождения: 684220 Камчатский край, Соболевский район, поселок Крутогоровский, ул. Сахалинская, д. 1) и СВТУ Федерального агентство по рыболовству (адрес: 683009, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Королева, д. 58) информацию по сдаче рыбы-сырца от всех поставщиков и по выпуску готовой продукции на заводе ООО «Заря» на реке Большая Воровская в с. Соболеве;
- сообщить истцу информацию, полученную от ООО «Заря» (ИНН 4107000385, адрес местонахождения 684220 Камчатский край, Соболевский район, поселок Крутогоровский, ул. Сахалинская, д. 1) и СВТУ Федерального агентство по рыболовству (683009, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Королева, д. 58), по сдаче рыбы-сырца от всех поставщиков и по выпуску готовой продукции на заводе ООО «Заря» на реке Большая Воровская в с. Соболево путем направления этой информации заказным письмом Почтой России по адресу истца (г. Москва ул. Бакунинская д. 17/28 кв.73).
На ООО «Кристалл Фиш» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Качмазову Н.Р. заверенные надлежащим образом копии документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества, путем их направления заказным письмом АО Почта России по указанному истцом адресу, а именно:
- платежные поручения с отметкой банка о поступлении на расчетный счет ООО «Кристалл Фиш» от Широкова Е.П. суммы займа 30 000 000 руб. и возврате суммы займа с указанными в договоре процентами в размере 24% по договору займа от 22.05.2018, заключенному между ООО «Кристалл Фиш» и Широковым Е.П.;
- товарные накладные, выданные и заверенные банком ответчика, и иные первичные документы по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году на сумму выручки 62 858 795 руб., которые не высланы истцу ответчиком ранее почтой России с договорами на сумму выручки 126 469 205 руб.;
- договоры с приложением платежных поручений с отметкой банка, акты выполненных работ и иные первичные документы по расходам ООО «Кристалл Фиш», произведенным в 2018 году, за исключением расходов на подготовку к путине 2018 года (покупка оборудования, аренда МРС, зарплата наёмных работников на путину 2018 года, транспортные услуги, перегруз и морской фрахт и иные расходы), строка годовой бухгалтерской отчетности 2120;
- договоры с приложением платежных поручений с отметкой банка и иные первичные документы по коммерческим расходам ООО «Кристалл Фиш» на сумму 7 554 000 руб. (строка годовой бухгалтерской отчетности 2210);
- договоры с приложением платежных поручений с отметкой банка и иные первичные документы по прочим расходам на сумму 18 315 000 руб. (строка годовой бухгалтерской отчетности 2350);
- формы годового бухгалтерского отчета за 2018 год - «Отчет о движении денежных средств»;
- платежные поручения с отметкой банка о возврате суммы займа в размере 8 500 000 руб. с процентами по договору займа от 12.10.2018, заключенному между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Западный берег»;
- договоры купли-продажи имущества (иные документы, на основании которых приобретено право собственности) за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- акты приема-передачи имущества за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- документы, подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности; справки об отсутствии обременений движимого имущества, выданные руководителем общества либо документы, подтверждающие обременения: залог, аренда, арест и так далее, а в случае предоставления займов: договор займа, копия платежного поручения с отметкой банка, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- перечень дебиторов и кредиторов, по которым задолженность на конец проверяемого периода или обороты с которыми в течение проверяемого периода составляли более 5% в общем объеме задолженности или оборотов соответственно, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- перечень дебиторов и кредиторов, являющихся взаимозависимыми, аффилированными или иным образом (в том числе неформальным) контролируемыми лицами (с указанием форм и способов контроля), за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- договоры с основными дебиторами и кредиторами, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- договоры с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в том числе аффилированными, бенефициарами, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- договоры, отражающие типовые или наиболее существенные хозяйственные операции, первичные документы об их исполнении, акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные к вышеуказанным договорам, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- акты сверок с налоговыми органами, справки о наличии и/или отсутствии задолженности по налоговым платежам за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- общую оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам), оборотно-сальдовая ведомость, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 «Основные средства», оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 «Расчеты с поставщиками» - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 «Расчеты с покупателями» - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. суб-счетам и аналитике») 58 «Финансовые вложения» (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. суб-счетам и аналитике») 66 и 67 «Кредиты и займы» (по каждому субсчету), оборотносальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. суб-счетам и аналитике») 90 «Продажи» (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. суб-счетам и аналитике») 80 «Уставный капитал» (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. суб-счетам и аналитике») 99 «Прибыли и убытки» (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто («по кор. субсчетам и аналитике») 75 «Расчеты с учредителями» (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость забалансовых счетов (001, 008, 009), кассовые книги с приходными и расходными ордерами, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- банковские выписки по всем открытым расчетным, валютным, кредитным счетам ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020, за исключением выписки по расчетному счету, предоставленной за период 2018;
- авансовые отчеты с приложением к ним оправдательных документов, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- акты инвентаризаций по кассе за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- установленный банками лимит денежных средств в кассе за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором комиссии от 10.10.2018 № КОМ/КФ/101018, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО ТД «Камчатский улов»;
- платежные поручения с отметкой банка, подтверждающие исполнение договора поставки рыбной продукции от 31.07.2018 № П/3/310718, заключенного между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- финансово-товарные документы, в том числе платежные поручения с отметкой банка, подтверждающие исполнение договора поставки рыбной продукции от 04.10.2018 № З/КФ/04102018, заключенного между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- финансово-товарные документы, в том числе платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные, подтверждающие исполнение договора совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработки уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биоресурсов от 22.05.2018 № СД/210518, заключенного между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- финансово-товарные документы, в том числе платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные, предусмотренные договором купли-продажи ТМЦ от 01.03.2018 № З/КФ/01032018, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- финансово-товарные документы, в том числе акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка и иные, предусмотренные договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018 № 190618-2, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- финансово-товарные документы, в том числе акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка и иные, предусмотренные договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018 № 190618-1, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором комиссии от 28.04.2018 № К/3/КФ280417, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»;
- договор № 12-02/2018-КФ от 12.02.2018, заключенный с рыболовецким колхозом им. Ленина на вылов рыбы-сырца, обработку водных биологических ресурсов и производство рыбопродукции, копии финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором;
- договор субчартера № 6 от 28.06.2018, заключенный с ООО «КамФишТрейд», финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором;
- договор об оказании услуг по переработке и поставке рыбы-сырца № АТЛ 28/06/2018 от 28.06.2018, заключенный с ООО «Атлантика», финансово-товарные документы (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором;
- договор о совместно осуществляемых операциях по добыче и переработке рыбы-сырца № б/н от 31.07.2018, заключенный с ООО «Корякморепродукт», финансово-товарные документы (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором, - договор аренды части судна с обслуживающим персоналом (тайм-чартер) № ТЧ/060618-03 от 06.06.2018, заключенный с АО «Южморрыбфлот», финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором;
- договор поставки рыбы-сырца № б/н от 26.07.2018, заключенный с ООО «ВСРК», финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором;
- договор поставки и переработки рыбы-сырца № б/н от 15.07.2018, заключенный с ООО «Вест-Терра», финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором;
- договор о совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработке уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биологических ресурсов № СД/030818/3 от 03.08.2018, заключенный с ООО «Росрыбфлот», финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором;
- договор от 2018 года, заключенный с АО «Гидрострой» на вылов рыбы-сырца, финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором;
- договор от 2018 года, заключенный с ООО «Фиш» на вылов рыбы-сырца, финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Качмазов Н.Р. (далее также – заявитель) просит решение суда от 05.10.2020 и постановление апелляционного суда от 26.01.2021 отменить в части прекращения производства по делу по требованиям об обязании ответчика предоставить копии выписки банковского счета ответчика за 2018 год; договоров, заключенных ООО «Кристалл Фиш» по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, предусмотренных этими договорами копий финансово-товарных документов: счета-фактуры, платежные поручения по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика на сумму выручки 62 858 795 руб.; финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбопродукции № П12072018 от 12.07.2018 с ООО «ВИКТА»; финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбы-сырца № б/н от 10.07.2018 с ООО «Рико 28» на общую сумму 1 064 752 руб.; финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбной продукции № П/05102018/1 от 05.10.2018 с ООО «БРИЗ» с приложением платежных поручений на общую сумму 14 850 450 руб.; финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбной продукции № П/КФ/251018 от 25.10.2018 с ООО «Эдельвейс», на общую сумму 17 789 625 руб.; а также отказа в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика предоставить копии договоров с приложением платежных поручений с отметкой банка, актов выполненных работ и иных первичных документов по расходам ООО «Кристалл Фиш», произведенным в 2018 году, в части расходов на подготовку к путине 2018 года (покупка оборудования, аренда МРС, зарплата наемных работников на путину 2018 года, транспортные услуги, перегруз и морской фрахт и иные расходы), строка годовой бухгалтерской отчетности 2120), принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования в указанной части.
Заявитель приводит доводы о том, что им в рамках дела №А24-7859/2019 никогда не запрашивалась полная выписка с банковского счета ответчика за 2018 год, включающая в себя все доходные и расходные банковские операции по счету ответчика, полученная истцом выписка банковского счета ООО «Кристалл Фиш» распечатана из неофициального источника, не имеет банковских отметок; судами необоснованно прекращено дело в части требования истца предоставить копии договоров, заключенных ООО «Кристалл Фиш» по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, предусмотренных этими договорами копий финансово-товарных документов - счета-фактуры, платежные поручения по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика на сумму выручки 62 858 795 руб., финансово-товарные документы по договорам с ООО «ВИКТА», ООО «Рико 28», ООО «БРИЗ», ООО «Эдельвейс», поскольку истцом в первоначально поданном исковом заявлении по делу № А24-7859/2019 данные документы не запрашивались, а были включены истцом в уточненное исковое заявление от 13.06.2020, которое не было принято судом. В связи с чем, полагает выводы судов о тождественности рассматриваемого спора и спора по делу № А24-7859/2049 ошибочными, не соответствующим фактическим обстоятельствам.
В отзыве ООО «Кристалл Фиш» просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Податель жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Поскольку доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с позицией судов первой и апелляционной инстанций о прекращении производства по делу в части требований истца и отказа удовлетворения другой части исковых требований, судебные акты проверяются судом округа только в обжалуемой части.
Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно статье 50 Закона № 14-ФЗ, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 2 указанной статьи, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным в статье документам.
Истцом указывалось, что поводом для обращения в суд явилось нарушение его прав ответчиком, в том числе на управление обществом в части принятия решений о заключении ответчиком сделок с заинтересованностью в интересах иных участников общества, занижение цен договоров по указываемым сделкам в целях вывода части прибыли из ООО «Кристалл Фиш», заключение фиктивных сделок, направленных на хищение прибыли ответчика и на невыплату налогов в бюджет РФ. В целях принятия решения по восстановлению своих прав как участника общества в управлении обществом, в получении прибыли, истец неоднократно, в том числе 06.06.2020 обращался к ответчику с просьбой направить заверенные генеральным директором ответчика копии договоров и отчетных документов по ним за 2018 год на сумму выручки 189 328 000 руб. и себестоимость продаж на сумму 115 354 000 руб. (с последующим возложением на истца соответствующих расходов) путем направления их заказным письмом Почтой России.
Указывая на неисполнение обществом в добровольном порядке требований истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском со ссылкой на статью 50 Закона № 14-ФЗ.
Разрешая спор, суды, руководствуясь положениями статей 8, 50 Закона № 14-ФЗ, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), пришли к выводам о том, что перечень испрашиваемых истцом документов не противоречит положениям действующего законодательства, наличии у истца, как участника общества, права на получение информации о его деятельности, в связи с чем удовлетворили требования Качмазова Н.Р. в части обязания общества предоставить Качмазову Н.Р. заверенные надлежащим образом копии документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества.
Возражений относительно результата рассмотрения спора в данной части в тексте кассационной жалобы не содержится.
Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с судебными актами о прекращении производства по делу в части требований и отказа удовлетворения другой части исковых требований.
Проверив обоснованность доводов Качмазова Н.Р., суд округа пришел к следующему.
Согласно, разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», предмет иска – это материально-правовое требование истца к ответчику, основание иска – обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Судами двух инстанций, на основе анализа и оценки материалов дела № А24-7859/2019 установлено, что в рамках указанного дела Качмазов Н.Р. обращался с исковым заявлением к ООО «Кристалл Фиш» об обязании предоставить копии следующих документов о деятельности общества: договора займа, заключенного между ООО «Кристалл Фиш» и Широковым Е.П., на 30 000 000 руб. с подтверждающими поступление суммы займа на счета ответчика документами; договора займа, заключенного между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Западный берег», на 8 500 000 руб., а также документов, подтверждающих поступление суммы займа на счета ответчика; договора на поставку рыбы-сырца с рыбопромысловых участков (№№ 75, 72, 69, 690) на лососевую путину 2018 года, заключенного между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»; договоров, заключенных обществом, счетов-фактур, платежных поручений по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году; сведений о расходах ООО «Кристалл Фиш» на подготовку к путине 2018 года (покупка оборудования, аренда МРС, зарплата наемных работников, транспортные услуги и т.д.) с приложением выписки по расчетному счету общества; сведений об общем объеме вылова рыбы-сырца ООО «Кристалл Фиш» за путину 2018 года (горбуша, кета, нерка, кижуч, голец, корюшка и мойва); сведений о доле готовой рыбной продукции ООО «Кристалл Фиш» в свежемороженом виде после переработки рыбы-сырца по договорам, заключенным на лососевую путину 2018 года, а также по икре соленой пробойной и свежемороженой в ястыках; сведений о нормах выхода икры-сырца, икры соленой и свежемороженой рыбы, действовавших в период лососевой путины 2018 года на западной Камчатке; об обязании запросить у ООО «Заря» и Федерального агентства по рыболовству информацию по выпуску готовой продукции ООО «Заря» и предоставить ее истцу.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 26.06.2020 по делу № А24-7859/2019, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
В мотивировочной части постановления от 15.09.2020 судом апелляционной инстанции отклонены доводы истца о предоставлении Обществом истребуемых документов в незаверенных копиях со ссылкой на положения пункта 9 Информационного письма № 144, согласно которым предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника, а также указано, что если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ). Апелляционная коллегия, исследуя представленные ответчиком сопроводительные письма о направлении в адрес истца копии запрашиваемых документов от 18.05.2020, 02.07.2020, 17.07.2020 установила, что часть документов при подаче настоящего искового заявления аналогична ранее представленным обществом.
Таким образом, сопоставив требования Качмазова Н.Р., заявленные в деле № А24-7859/2019, с требованиями настоящего искового заявления суды усмотрели признаки тождественности споров по вновь заявленному и рассмотренному ранее иску.
Довод истца о том, что в рамках указанного дела им не запрашивалась выписка с банковского счета общества за 2018 год, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как несоответствующий действительности, поскольку требование об обязании общества предоставить такую выписку сформулировано в позиции 5 просительной части исковых требований в первоначальной редакции.
Факт представления истцу выписки с банковского счета ответчика за 2018 год, которая включает в себя все операции по расчетному счету ответчика по сделкам, заявленным в период 2018 года, установлен по материалам дела судом первой инстанции (страницы 13 - 14 решения от 05.10.2020), ссылки заявителя на форму удостоверения такой выписки обоснованно судами отклонены применительно к вышеуказанным разъяснениям пункта 9 Информационного письма № 144.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно прекращено производство по настоящему делу в части требований Качмазова Н.Р.
Также суды обоснованно признали, что не подлежат удовлетворению требования истца в части предоставления: отчетов, актов выполненных работ по договорам, заключенным ООО «Кристалл Фиш» по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году на сумму выручки 126 469 205 руб., поскольку они не предусмотрены данными сделками; актов выполненных работ по коммерческим расходам ООО «Кристалл Фиш» на сумму 7 554 000 руб. с приложением первичных документов (строка годовой бухгалтерской отчетности 2210), актов приема-передачи ценных бумаг, договоров по привлеченным займам/кредитам (выданным векселям), при наличии - договоров залога, а также актов приема-передачи векселей, договоров аренды с актами приема-передачи, при отсутствии доказательств осуществления указанных сделок Обществом; счетов-фактур, отчетов, актов выполненных работ, товарных накладных, предусмотренных договором займа от 12.10.2018 № 121018, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Западный берег» поскольку они не предусмотрены данным договором; счетов-фактур, отчетов, актов выполненных работ, поскольку они не предусмотрены договором поставки рыбной продукции от 31.07.2018 № П/3/310718, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»; счетов-фактур, отчетов, актов выполненных работ, поскольку они не предусмотрены договором совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработке уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биоресурсов от 22.05.2018 № СД/210518, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»; актов выполненных работ, поскольку они не предусмотрены договором купли-продажи ТМЦ от 01.03.2018 № З/КФ/01032018, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»; счетов-фактур, отчетов, товарных накладных, поскольку они не предусмотрены договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018 № 190618-2, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»; счетов-фактур, отчетов, товарных накладных, поскольку они не предусмотрены договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018 № 190618-1, заключенным между ООО «Кристалл Фиш» и ООО «Заря»; актов выполненных работ, поскольку они не предусмотрены договором поставки рыбопродукции № П12072018 от 12.07.2018, заключенным с ООО «ВИКТА»; счетов-фактур, отчетов, актов выполненных работ, поскольку они не предусмотрены договором поставки рыбы-сырца № б/н от 10.07.2018, заключенным с ООО «Рико 28» на общую сумму 1 064 752 руб.; счетов-фактур, отчетов, актов выполненных работ, поскольку они не предусмотрены договором поставки рыбной продукции № П/05102018/1 от 05.10.2018, заключенным с ООО «БРИЗ» на общую сумму 14 850 450 руб.; счетов-фактур, отчетов, актов выполненных работ, поскольку они не предусмотрены договором поставки рыбной продукции № П/КФ/251018 от 25.10.2018, заключенным с ООО «Эдельвейс», на общую сумму 17 789 625 руб.; счетов-фактур, отчетов, актов выполненных работ, поскольку они не предусмотрены договором № 12-02/2018-КФ от 12.02.2018, заключенным с рыболовецким колхозом им. Ленина на вылов рыбы-сырца, обработку водных биологических ресурсов и производство рыбопродукции; счетов-фактур, отчетов, актов выполненных работ, поскольку они не предусмотрены договором об оказании услуг по переработке и поставке рыбы-сырца № АТЛ 28/06/2018 от 28.06.2018 с ООО «Атлантика»; счетов-фактур, отчетов, актов выполненных работ, поскольку они не предусмотрены договором о совместно осуществляемых операциях по добыче и переработке рыбы-сырца № б/н от 31.07.2018, заключенным с ООО «Корякморепродукт»; требования, указанного в пункте 4 просительной части искового заявления, в части обязания ответчика представить итоговый разделительный акт ООО «Заря» по результатам лососевой путины 2018 года с указанием всех поставщиков, поскольку запрашиваемый документ не является документом, относящимся к деятельности ООО «Кристалл Фиш», а также ввиду недоказанности истцом самостоятельного обращения (и результатов) с запросом о предоставлении данной информации.
Судом апелляционной инстанции также учтено, что в рамках дела № А24-7859/2019 Качмазов Н.Р. без указания какой-либо суммы сделки и контрагентов запрашивал у ответчика договоры, заключенные ООО «Кристалл Фиш», счета-фактуры, платежные поручения по продаже с/м рыбы и икры в 2018 году (позиция 4 просительной части исковых требований в первоначальной редакции).
При этом в рамках настоящего спора судом, как выше указывалось, были удовлетворены требования истца к ответчику относительно, в частности, товарных накладных и иных первичных документов по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году на сумму выручки 62 858 795 руб., которые не высланы истцу ответчиком ранее почтой России с договорами на сумму выручки 126 469 205 руб.
Соответственно, данные обстоятельства также обоснованно учтены судами при принятии обжалуемых судебных актов и в части требований заявителя относительно правоотношений ответчика в 2018 году с контрагентами ООО «ВИКТА», ООО «Рико 28», ООО «БРИЗ», ООО «Эдельвейс».
Также, как обоснованно отмечено апелляционной коллегией, то обстоятельство, что при обращении в арбитражный суд по настоящему делу и по делу № А24-7859/2019 Качмазов Н.Р. с разной степенью конкретизации (в том числе применительно к форме удостоверения истребуемых копий ранее представлявшихся документов) сформулировал тождественные требования, не свидетельствует о различии в предметах исков, их нетождественности, так как разная формулировка заявленных требований по указанным делам не изменяет ни материально-правовое требование, ни юридическое, ни фактическое основание искового заявления. Иной подход допускал бы злоупотребления со стороны истцов, приводящие к пересмотру тождественных требований с целью преодоления состоявшихся судебных актов.
Указанное согласуется с положениями подпункта 2 части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, в силу которых в целях недопущения злоупотреблений со стороны участников в действующем корпоративном законодательстве закреплено право общества отказать участнику в удовлетворении его требования в случае, если документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Кроме того, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции было отмечено применительно к несогласию истца с отказом в удовлетворении его требований об обязании ответчика предоставить договоры с приложением платежных поручений с отметкой банка, актов выполненных работ и иных первичных документов по расходам ООО «Кристалл Фиш», произведенным в 2018 году, в части расходов на подготовку к путине 2018 года (покупка оборудования, аренда МPС, зарплата наёмных работников на путину 2018 года, транспортные услуги, перегруз и морской фрахт и иные расходы), строка годовой бухгалтерской отчетности 2120, что, вопреки позиции Качмазова Н.Р., производство по делу в части указанных требований судом прекращено, поскольку в рамках дела № А24-7859/2019 истец также запрашивал сведения о расходах ООО «Кристалл Фиш» на подготовку к путине 2018 года (позиция 5 просительной части первоначальных исковых требований по делу № А24-7859/2019).
Ссылки истца в кассационной жалобе на факт отказа в удовлетворении его требований в рамках арбитражного дела № А24-7859/2019 относительно пункта 5 перечня не по мотиву состоявшегося предоставления ему истребованной документации, а в связи с преждевременностью и необходимостью уточнения и конкретизации запрашиваемой информации в данном случае также не подлежат принятию во внимание в силу фактической тождественности (установленной нижестоящими судами при рассмотрении спора) данной части заявленных требований и, кроме того, с учетом удовлетворения иска, в частности, как перечислялось ранее, в отношении:
- договоров с основными дебиторами и кредиторами, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- договоров с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в том числе аффилированными, бенефициарами, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- договоров, отражающих типовые или наиболее существенные хозяйственные операции, первичные документы об их исполнении, акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные к вышеуказанным договорам, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- авансовых отчетов с приложением к ним оправдательных документов, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020;
- актов инвентаризаций по кассе за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020.
На основании изложенного суд округа считает, что выводы судов о прекращении производства по делу в части требований Качмазова Н.Н. и об отказе в удовлетворении другой части исковых требований соответствуют фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и сделаны при правильном применении норм материального права.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке заявителем фактических обстоятельств спора и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Камчатского края от 05.10.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А24-3233/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.С. Чумаков
Судьи И.Ф. Кушнарева
А.Ю. Сецко
