11/2023-30493(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А17-4079/2015 27 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2023.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ногтевой В.А., судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,
при участии
от Колобова И.М.: Воронько Ю.Н. по доверенности от 09.06.2023
(в судебных заседаниях от 07.09.2023, 14.09.2023),
от Омельяненко А.Е.: Алпатовой М.А. по доверенности от 18.05.2022
(в судебных заседаниях от 07.09.2023, 14.09.2023, 21.09.2023), от Егорова А.Н.: Шадской Н.В. по доверенности от 07.03.2020 (в судебном заседании от 14.09.2023)
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы
Колобова Игоря Михайловича и
Егорова Анатолия Николаевича
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023
по делу № А17-4079/2015 Арбитражного суда Ивановской области
по заявлению конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» Комарова Артема Борисовича
об исключении из реестра требований кредиторов
требования Омельяненко Алены Евгеньевны,
по жалобе Колобова Игоря Михайловича
на неправомерные действия (бездействие)
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис»
Комарова Артема Борисовича
и у с т а н о в и л :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» (далее - ООО «АгроТехСервис») в Арбитражный суд Ивановской области обратился конкурсный управляющий Комаров Артем Борисович с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования Омельяненко Алены Евгеньевны на сумму 2 186 995 рублей 95 копеек.
Колобов Игорь Михайлович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с жалобой на неправомерные действия (бездействие) конкурсного управляющего Комарова А.Б., выразившиеся в перечислении залоговому кредитору Омельяненко А.Е. 2 186 995 рублей 95 копеек, а также в несовершении действий по возврату в конкурсную массу должника грохота, марка TESAB TS3600, 2012 года выпуска, зав. № 352, № двиг.44421076 (предмета залога).
Определением от 17.09.2021 заявление конкурсного управляющего Комарова А.Б. и жалоба Колобова И.М. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
К участию в настоящем споре привлечены ООО «Нерудная транспортная компания» (хранитель грохота), ООО «Нерудная торгово-транспортная компания» (собственник грохота с долей в праве общей долевой собственности в размере 50 процентов), индивидуальный предприниматель Дианычева Ольга Вадимовна, Егоров Анатолий Николаевич (собственник грохота с долей в праве общей долевой собственности в размере 12,5 процента).
Определением от 09.12.2022 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Комарова А.Б.; требование Колобова И.М. удовлетворил: признал незаконными действия конкурсного управляющего Комарова А.Е. по перечислению денежных средств залоговому кредитора Омельяненко А.Е. и бездействие по непринятию мер по возврату в конкурсную массу должника грохота марки Tesab TS 3600, 2012 года выпуска, зав. № 352, № двиг.44421076.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.05.2023 отменил определение от 09.12.2022 по процессуальным основаниям; рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции; признал требования Омельяненко А.Е. в сумме
Не согласившись с принятым судебным актом, Колобов И.М. и Егоров А.Н. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.
Колобов И.М. просит отменить постановление от 16.05.2023 в части удовлетворения требования конкурсного управляющего, принять в этой части новый судебный акт о прекращении производства по заявлению об исключении из реестра требований кредиторов требования Омельяненко А.Е.
По мнению заявителя жалобы, обжалованный судебный акт принят без учета всех юридически значимых обстоятельств, что привело к необоснованным выводам, нарушающим права и законные интересы независимых кредиторов ООО «АгроТехСервис», в том числе Колобова И.М. Строительно-дорожная и автотранспортная техника ООО «АгроТехСервис» находилась под полным контролем группы лиц: Дианычевой О.В., Омельяненко Е.А., их дочери Омельяненко А.Е. В частности, спорная самоходная техника - грохот TESAB TS3600 был передан конкурсным управляющим Комаровым А.Б. на ответственное хранение обществу «Нерудная транспортная компания», подконтрольному Омельяненко Е.А. Требования его дочери Омельяненко А.Е., в свою
очередь, включены в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом - спорным грохотом. Группой лиц реализована схема, прикрывающая безвозмездный вывод активов ООО «АгроТехСервис» во вред кредиторам общества. По утверждению конкурсного управляющего, ООО «Нерудная транспортная компания» (хранитель) сообщило ему об утрате самоходной техники. На счет должника 03.06.2020 перечислено 2 302 101 рубль в качестве возмещения стоимости утраченного грохота. В этот же день конкурсный управляющий перечислил залоговому кредитору Омельяненко А.Е.
Податель жалобы полагает, что для внесения соответствующей записи в реестр требований кредиторов в связи с частичным погашением долга перед Омельяненко А.Е., специального судебного акта на этот счет не требуется. Конкурсный управляющий ООО «АгроТехСервис» вправе был самостоятельно внести данную запись в реестр требований кредиторов. Следовательно, как утверждает Колобов И.М., производство по заявлению конкурсного управляющего подлежало прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Егоров А.Н. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 16.05.2023, оставить в силе определение от 09.12.2022.
Заявитель жалобы указывает, что является одним из совладельцев спорной самоходной техники - грохота TESAB TS3600. Суд в нарушение статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) фактически реализовал без проведения торгов предмет залога (спорную самоходную техники), не распределив между участниками долевой собственности полученные денежные средства. Податель жалобы обращает внимание на то, что согласно материалам дела грохот TESAB TS3600 не утрачен, использовался в производственной деятельности с июля 2017 года по декабрь 2019 года хранителем - ООО «Нерудная транспортная компания», а затем - ООО «Новые нерудные технологии», директором и единственным участником которого являлась Омельяненко А.Е. Фактически группой лиц - ООО «Нерудная транспортная компания», предприниматель Дианычева О.В. и Омельяненко А.Е., совершена сделка в обход закона, лишившая Егорова А.Н. права собственности на грохот при отсутствии соразмерного возмещения рыночной стоимости, принадлежащей ему доли в праве собственности на данную самоходную технику.
В судебных заседаниях представители Колобова И.М. и Егорова А.Н. поддержали изложенные ими позиции.
Представитель Омельяненко Е.А. отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе обжалованный судебный акт, как законный и обоснованный.
Уполномоченный орган в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области представил отзыв, в котором поддержал позицию конкурсного кредитора Колобова И.М. Налоговый орган обратил внимание на доводы Колобова И.М. об участии в процедуре банкротства ООО «АгроТехСервис» единой группы
аффилированных лиц - Омельяненко Е.А., Даинычевой О.В., Омельяненко А.Е., ООО «Нерудная транспортная компания», ООО «Новые рудные технологии», ООО «Нерудная торгово-транспортная компания», действия участников которой являлись скоординированными и направленными исключительно на достижение общей единой и противоправной цели - использование в собственном интересе имущества должника и выведение активов предприятия в процедуре конкурсного производства в обход закона. Конкурсный управляющий должника, не проверив достоверность сведений, полученных от ответственного хранителя, перечислив полученные денежные средства в адрес Омельяненко А.Е., чей статус залогового кредитора оспаривался в судебном порядке, своими действия причинил вред, как самому должнику, так и его кредиторам. Действия конкурсного управляющего фактически привели к выбытию ликвидного имущества из конкурсной массы должника без наличия законных оснований. Кроме того, как считает Управление, у суда отсутствовали основания для рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего об исключении из реестра требований кредиторов требования Омельяненко А.Е. на сумму 2 186 995 рублей 95 копеек.
ООО «Новые нерудные технологии» в лице конкурсного управляющего Рябова Андрея Анатольевича в отзыве указало на обоснованность кассационных жалоб. По мнению общества, оспоренный судебный акт принят без учета разъяснений, данных в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35). Рассмотрев требование конкурсного управляющего ООО «АгроТехСервис» как разногласия, прекратив производство по жалобе Колобова И.М., суд апелляционной инстанции неверно установил фактические обстоятельства, что привело к принятию незаконного судебного акта и защите группы лиц против всех действий кредиторов, направленных на возврат в конкурсную массу грохота TESAB TS3600, 2012 года выпуска.
ООО «Нерудная торгово-транспортная компания» представило отзыв, в котором просило оставить в силе обжалованный судебный акт. Общество считает безосновательными доводы конкурсного кредитора Колобова И.М., поскольку они полностью повторяют возражения, изложенные в жалобе на действия конкурсного управляющего Комарова А.Б., от которой Колобов И.М. отказался в суде апелляционной инстанции.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу № А17-4079/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области определением от 01.08.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «АгроТехСервис».
Определением от 19.10.2015 введено наблюдение.
Решением от 06.07.2017 должник признан несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
Определением от 01.08.2017 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов включены требования предпринимателя Дианычевой О.В. в размере 7 820 324 рублей 83 копеек долга по договору от 25.04.2014 № 01 о новации обязательств ООО «АгроТехСервис» по уплате арендных платежей, а также стоимости утраченной арендуемой самоходной техники в заемные.
Определением от 25.12.2017 требования предпринимателя Дианычевой О.В. признаны обеспеченными залогом имущества должника. Предметом залога, в частности,
выступил грохот TESAB TS3600, 2012 года выпуска (договор залога движимого имущества от 25.04.2014 № 1/14). Как установлено судом, заложенное имущество находится у должника и имеет нормальное рабочее состояние, о чем составлен акт от 29.02.2016.
Определением от 27.06.2019 произведена замена в реестре требований кредиторов с предпринимателя Дианычевой О.В. на правопреемника Омельяненко А.Е.
ООО «АгроТехСервис» в лице конкурсного управляющего Комарова А.Б. и ООО «Нерудная торговая компания» в лице директора Омельяненко Е.А. заключили договор хранения от 07.07.2019, по условиям которого имущество должника, включая грохот TESAB TS3600 переданы последнему на ответственное хранение.
Грохот TESAB TS3600, 2012 года выпуска, находился в общей долевой собственности. Помимо должника с долей в праве общей долевой собственности в размере 37,5 процента собственниками самоходной техники являлись ООО
«Нерудная торгово-транспортная компания» (50 процентов) и Егоров А.Н. (12,5 процента).
В ходе проведения процедуры конкурсного производства управляющим в 2019-2020 предпринимались меры по реализации имущества должника, однако торги не состоялись ввиду отсутствия заявок и потенциальных покупателей.
ООО «Нерудная торговая компания» 01.06.2020 направило конкурсному управляющему Комарову А.Б. посредством электронной почты письмо об утрате грохота.
Предпринимателем Дианычевой О.В. приобретены остатки самоходной техники за 2 400 000 рублей.
На расчетный счет ООО «АгроТехСервис» 03.06.2020 поступили денежные средства в размере 2 302 101 рубль, назначение платежа «возмещение стоимости утраченного имущества».
Конкурсный управляющий по платежным поручениям от 03.06.2020 № 13 и 15 перечислил залоговому кредитору Омельяненко А.Е. 2 186 995 рублей 95 копеек
(95 процентов от полученной за грохот суммы) в счет погашения долга и обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования
Омельяненко А.Е. в указанном размере в связи с его удовлетворением.
Конкурсный кредитор Колобов И.М. подал жалобу на неправомерные действия (бездействие) конкурсного управляющего Комарова А.Б., указав, что конкурсный управляющий не принял надлежащих мер по возврату спорной самоходной техники. По утверждению Колобова И.М., грохот TESAB TS3600, 2012 года выпуска, не утрачен и активно используется семьей Омельяненко в хозяйственной деятельности. Конкурсный управляющий Комаров А.Б. не вправе был распоряжаться денежными средствами, полученными за утраченный грохот, в частности, проводить расчеты с Омельяненко А.Е., поскольку в суде на рассмотрении находилось заявление Егорова А.Н. о признании залога в пользу Омельяненко А.Е., отсутствующим.
Впоследствии, Колобов И.М. в суде апелляционной инстанции отказался от поданной им жалобы. Суд апелляционной инстанции принял отказ в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и прекратил производство по жалобе конкурсного кредитора.
Предметом спора в суде явилось требование конкурсного управляющего Комарова А.Б. об исключении из реестра требований кредиторов требования Омельяненко А.Е. в сумме 2 186 995 рублей 95 копеек.
Согласно статье 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель (пункт 1).
Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании
вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (абзац первый пункта 6).
При полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве (пункт 31 Постановления № 35).
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что изменения в реестр требований кредиторов в связи с погашением требования кредитора полностью или в части производится арбитражным управляющим самостоятельно. Вынесение отдельного судебного акта по данному вопросу не требуется.
Однако, суд счел необходимым рассмотреть заявление конкурсного управляющего Комарова А.Б. по существу, поскольку между лицами, участвующими в деле о банкротстве, имеются разногласия, исключающие возможность разрешения спорного вопроса во внесудебном порядке.
Приняв во внимание получение должником - ООО «АгроТехСервис» возмещения в сумме, эквивалентной стоимости принадлежащей ему в спорном имуществе (грохоте) доли; факт перечисления денежных средств Омельяненко А.Е., обладающей на дату соответствующего платежа статусом залогового кредитора; отсутствие каких-либо препятствий правового характера для распределения поступивших должнику денежных средств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что дальнейшее нахождение Омельяненко А.Е. в реестре требований кредиторов со спорной суммой требования не способствует привнесению правовой определенности в правоотношения сторон и будет нарушать права и интересы остальных кредиторов. Суд апелляционной инстанции указал, что принятое им постановление является для арбитражного управляющего Комарова А.Б. основанием для актуализации информации в реестре требований кредиторов.
Суд апелляционной инстанции также отметил, что разногласия о наличии у кредитора Омельяненко А.Е. статуса залогового кредитора разрешены в рамках самостоятельного обособленного спора. Определением от 24.08.2022 суд признал отсутствующим право залога Омельяненко А.Е. на грохот TESAB3600, VIN 352, год выпуска 2012, поскольку на момент заключения договора залога от 25.04.2014 № 1/14 ООО «АгроТехСервис» (залогодатель) не являлся собственником данной самоходной техники; грохот TESAB3600, VIN 352, год выпуска 2012, находился во владении общества на основании договора лизинга от 04.03.2013 № 652530/ФЛ/СМЛ-13.
Вместе с тем, существенным обстоятельством для разрешения настоящего спора, возбужденного по заявлению конкурсного управляющего ООО «АгроТехСервис» Комарова А.Б., является единственный вопрос - перечисление кредитору Омельяненко А.Е. денежных средств в счет погашения долга, значившегося в реестре требований кредиторов. Безусловным следствием данного факта является исключение этого требования (части требования) из реестра требований кредиторов.
Факт погашения долга перед Омельяненко А.Е. в сумме 2 186 995 рублей 95 копеек подтвержден представленными в дело платежными документами и не оспаривается лицами, участвующими в деле. Какие-либо разногласия по погашению задолженности перед Омельяненко А.Е., в том числе по размеру перечисленной в ее адрес суммы, отсутствуют.
Разногласия у лиц, участвующих в деле, возникли относительно наличия у Омельяненко А.Е. статуса залогового кредитора, а также правомерности действий (бездействия) конкурсного управляющего, в части безоговорочного принятия им сведений об утрате грохота, в непринятии им мер по возврату грохота в конкурсную массу должника, в перечислении денежных средств Омельяненко А.Е., как залоговому кредитору, при наличии спора о ее статусе.
Указанные обстоятельства с учетом отказа Колобова И.М. от жалобы на неправомерные действия (бездействие) конкурсного управляющего не входят в предмет доказывания по настоящему спору и не подлежали рассмотрению судом по существу.
Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «АгроТехСервис» Комарова А.Б. о признании требования Омельяненко А.Е. в сумме 2 186 995 рублей
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 6 часть 1), 288 (часть 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
отменить постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по делу № А17-4079/2015 в части признания требования Омельяненко Алены Евгеньевны на сумму 2 186 995 рублей 95 копеек погашенными и обязания конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» Комарова Артема Борисовича внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.
Прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» Комарова Артема Борисовича об исключении из реестра требований кредиторов требования Омельяненко Алены Евгеньевны в сумме 2 186 995 рублей 95 копеек.
В остальном судебный акт оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.А. Ногтева
Судьи Е.В. Елисеева
В.П. Прыткова
