АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
г. Хабаровск
мая 2018 года № Ф03-5673/2017
Резолютивная часть постановления объявлена мая 2018 года .
Полный текст постановления изготовлен мая 2018 года .
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: С.Н. Новиковой
Судей: С.И. Гребенщикова, В.А. Гребенщиковой
при участии:
от Тихоньких Ларисы Петровны:
- Рябинин А.В., представитель по доверенности от 26.10.2017 № 27АА1156147;
- Рябинин Д.А., представитель по доверенности от 26.10.2017 № 27АА1156147.
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восточная горно-рудная компания»
на решение от 31.08.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018
по делу № А73-7596/2017 Арбитражного суда Хабаровского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.Ю. Дацук, в суде апелляционной инстанции судьи В.Г. Дроздова, М.О. Волкова, И.В. Иноземцев.
по иску общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Бизнес-Сервис» (ОГРН 1132723004908, ИНН 2723163610, место нахождения: 680030, г. Хабаровск, ул. Шеронова, 6, пом. I-(22))
к обществу с ограниченной ответственностью «Восточная горно-рудная компания» (ОГРН 1072713001008, ИНН 2713015243, место нахождения: 109117, г. Москва, пр-т. Волгоградский, 107, корп. 2, оф. 3)
о взыскании 3 700 924 руб. 98 коп.
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Восточная горно-рудная компания»
к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Бизнес-Сервис»
о признании договора незаключенным
Общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Бизнес-Сервис» (далее – ООО «Консалтинговая компания «Б-С») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восточная горно-рудная компания» (далее – ООО «ВГРК») о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг от 12.08.2013 № 01/15 за период с 12.08.2013 по 01.12.2016 в сумме 2 182 317,20 руб., неустойки за период с 30.10.2013 по 16.05.2017 в сумме 1 518 607,78 руб.
Определением от 02.08.2017 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО «ВГРК» о признании договора от 12.08.2013 № 01/15 незаключенным.
Решением от 31.08.2017 первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО «ВГРК» в пользу ООО «Консалтинговая компания «Б-С» взыскана задолженность по договору на оказание юридических услуг от 12.08.2013 № 01/15 в сумме 1 761 833,33 руб., неустойка за нарушение сроков внесения платежей в сумме 1 019 291,17 руб., в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.
Определением от 28.09.2017 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца, ООО «Консалтинговая компания «Б-С», на правопреемника - индивидуального предпринимателя Тихоньких Ларису Петровну.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 решение от 31.08.2017 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО «ВГРК» просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как необоснованные. Указывает на то, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства общества о назначении судебной экспертизы. Полагает, что в нарушение положений статей 65 и 68 АПК РФ суды посчитали достаточными показания Кузьмина И.А. для подтверждения факта подписания последним договора от 12.08.2013. Настаивает, что в силу доверенностей от 26.09.2013, от 26.09.2014 Кузьмин И.А. вправе заключать сделки на сумму, не превышающую 1 000 000 руб., сделки на сумму свыше 1 000 000 руб. вправе заключать только после предварительного одобрения общего собрания участников ООО «ВГРК».
В отзыве на кассационную жалобу индивидуальный предприниматель Тихоньких Лариса Петровна приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители индивидуального предпринимателя Тихоньких Ларисы Петровны поддержали позиции, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, дав соответствующие пояснения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ВГРК» (заказчик) и ООО «Консалтинговая компания «Бизнес-Сервис» (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг от 12.08.2013 № 01/15, предметом которого является передача исполнителю функций по правовому обеспечению деятельности предприятия заказчика и отстаиванию его законных интересов (за исключением кадровой работы, социально-трудовых вопросов, ведения делопроизводства).
Перечень передаваемых заказчиком исполнителю функций согласован сторонами в пунктах 1.2.1 – 1.2.9 договора, а именно:
- отстаивание интересов заказчика в установленном законодательством порядке. Ведение претензионной, исковой работы предприятия, подготовка исков, отзывов, жалоб и передача их в судебные органы. Непосредственное участие в судебных заседаниях, переговорах с третьими лицами, представление интересов в государственных и муниципальных органах, по дополнительному соглашению, за дополнительную оплату (пункт 1.2.1);
- подготовка проектов и/или осуществление юридического анализа локальных отчетов предприятия заказчика (пункт 1.2.2 договора);
- консультирование руководства предприятия заказчика по юридическим вопросам (пункт 1.2.3 договора);
- осуществление юридического анализа писем, гражданско-правовых договоров и соглашений, заключаемых заказчиком с контрагентами (пункт 1.2.4 договора);
- осуществление подготовки к заключению гражданско-правовых договоров (пункт 1.2.5 договора);
- подготовка переговоров с контрагентами заказчика по заключению договоров и соглашений. Непосредственное участие в данных переговорах, по дополнительному соглашению, за дополнительную оплату (пункт 1.2.6 договора);
- осуществление работы по исполнению судебных актов в интересах заказчика (пункт 1.2.7 договора);
- осуществление мониторинга действующего законодательства Российской Федерации, в части, касающейся деятельности заказчика, по поручению заказчика. Подготовка по заданию заказчика справочных материалов по вопросам действующего законодательства (пункт 1.2.8 договора);
- юридический анализ предложений об изменении или отмене (признании утратившими силу) приказов и других актов предприятия заказчика (пункт 1.2.9 договора).
В соответствии с пунктом 2.1.4 предусмотрена обязанность исполнителя представлять заказчику письменные квартальные отчеты о ходе оказания услуг ежеквартально, до 20 числа каждого месяца.
Подписанный заказчиком квартальный отчет является подтверждением выполнения услуги (пункт 3.2).
Согласно пунктам 4.1, 4.2 вознаграждение за оказанные услуги составляет 55 000 руб. за один месяц, подлежит уплате ежеквартально до 30 числа месяца, следующего за отчетным периодом.
Пунктом 4.5 договора предусмотрено, что за несвоевременную оплату услуг заказчик выплачивает исполнителю штрафную неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Договор заключен на срок с 12.08.2013 до его расторжения сторонами (пункт 7.1).
Исполнителем в период действия договора (с 12.08.2013 по 01.12.2016) юридические услуги оказаны в полном объеме на сумму 2 182 317,20 руб., что подтверждается подписанными заказчиком квартальными отчетами к договору оказания услуг от 12.08.2013 № 01/15, в том числе за периоды с 12.08.2013 по 30.09.2013, 01.10.2013 по 31.12.2013, с 12.08.2013 по 30.09.2013, с 01.01.2014 по 31.03.2014, с 01.04.2014 по 30.06.2014, с 01.07.2014 по 30.09.2014, с 01.10.2014 по 31.12.2014, с 01.01.2015 по 31.03.2015, с 01.04.2015 по 30.06.2015, с 01.07.2015 по 30.09.2015, с 01.10.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 31.03.2016, с 01.04.2016 по 30.06.2016, с 01.07.2016 по 30.09.2016, с 01.10.2016 по 01.12.2016.
В связи с неисполнением обязательств заказчиком по оплате юридических услуг, ООО «Консалтинговая компания «Бизнес-Сервис» направила в адрес ООО «ВГРК» претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность за весь период действия договора. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием обращения исполнителя с настоящим иском в арбитражный суд.
В свою очередь ООО «ВГРК» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора от 12.08.2013 № 01/15 незаключенным.
При рассмотрении дела суды квалифицировали возникшие между сторонами отношения, как вытекающие из договора возмездного оказания услуг, регулируемые главой 39 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Как установлено, между ООО «Консалтинговая компания «Бизнес-Сервис» и ООО «ВГРК» заключен договор на оказание юридических услуг от 12.08.2013 № 01/15.
В соответствии с условиями спорного договора (пункт 2.1.4), исполнитель обязуется представлять заказчику письменные квартальные отчеты о ходе оказания услуг ежеквартально, до 20 числа каждого месяца, при этом соответствующие документы, подписанные заказчиком, являются подтверждением выполнения услуги (пункт 3.2).
Исследовав и оценив представленные доказательства по делу в соответствии с правилами 71 АПК РФ в их совокупности и взаимносвязи, в частности подписанные заказчиком без замечаний квартальные отчеты за период с 12.08.2013 по 01.12.2016, а также тот факт, что ответчиком по первоначальному иску не представлены доказательства оплаты выполненных в соответствии с договором от 12.08.2013 № 01/15 юридических услуг, суды первой и апелляционной инстанций признали подтвержденным факт оказания услуг обществу с ограниченной ответственностью «Восточная горно-рудная компания» в спорный период.
Наряду с этим суды, учитывая заявленное ООО «ВГРК» ходатайство о применении срока исковой давности к требованиям ООО «Консалтинговая компания «Б-С», период взыскания (12.08.2013 по 01.12.2016) и дату обращения истца за судебной защитой (06.06.2017), установили наличие правовых оснований для его удовлетворения в связи с пропуском последним срока исковой давности в части взыскания задолженности за услуги, оказанные в периоды с 12.08.2013 по 30.09.2013, с 01.10.2013 по 31.12.2013, с 01.01.2014 по 31.03.2014, всего на сумму 420 483,87 руб.
В связи с изложенным, первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «ВГРК» взыскана задолженность по договору от 12.08.2013 № 01/15 в размере 1 761 833,33 руб. (вычтено 420 483,87 руб.).
Кроме того, ООО «Консалтинговая компания «Бизнес-Сервис» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании неустойки за период с 30.10.2013 по 16.05.2017 в сумме 1 518 607,78 руб.
Проверив обоснованность требований истца о взыскании неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 4.5 договора от 12.08.2013, при установленном факте ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости ее взыскания по правилам статьи 330 ГК РФ, рассчитав подлежащую взысканию сумму неустойки самостоятельно, исходя из имевшей место суммы задолженности (с 30.07.2014 по 16.05.2017 в размере 1 019 29,17 руб.). Расчет неустойки проверен апелляционным судом, признан арифметически верным.
Отказывая в удовлетворении встречных требований в части признания договора № 01/15 незаключенным ввиду его подписания неуполномоченным лицом – Кузьминым И.А., суды пришли к следующим выводам.
Судом установлено, что юридические услуги оказывались с согласия директора ООО «ВГРК» Кузьмина И.А., о чем на договоре имеется подпись последнего, на которую проставлена печать общества, также им подписаны все квартальные отчеты. Полномочия Кузьмина И.А. как директора ООО «ВГРК» подтверждены представленными в дело доказательствами, в том числе приказом ООО «ВГРК» от 01.07.2017 № 10, подтверждающим, что Кузьмин И.А. возглавлял структурное подразделение ООО «ВГРК» в период с 25.09.2013 по 01.07.2017. Кроме того, в судебном заседании, привлеченный в качестве свидетеля Кузьмин И.А., подтвердил факт заключение им договора от 12.08.2013 № 01/15 с ООО «Консалтинговая компания «Б-С», а также подписание представленных в материалы дела квартальных отчетов, указал на соответствие отраженных в отчетах данных фактическому объему оказанных услуг. Исходя из изложенного и учитывая положения статьи 182 ГК РФ, суды сделали верный вывод о наличии у Кузьмина И.А. полномочий на подписание договора от 12.08.2013.
Довод ООО «ВГРК» о том, что Кузьмин И.А. не имел правовых оснований для заключения сделки на сумму более 1 000 000 руб. являлся предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, обоснованно ими отклонен.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, отклонен судом кассационной инстанции.
Заключение экспертизы является средством доказывания обстоятельств, которые имеют существенное значение для разрешения спора.
Вместе с тем, исходя из предмета доказывания по делу, суд пришел к выводу о достаточности имеющихся в деле доказательств.
Остальные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судебных инстанций; являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку; у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ оснований для их переоценки не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 31.08.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 по делу № А73-7596/2017 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.Н. Новикова
Судьи С.И. Гребенщиков
В.А. Гребенщикова
