Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-2346/2022
03 августа 2022 года | г. Хабаровск |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен августа 2022 года .
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гричановской Е.В.
судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.
в судебном заседании принимали участие: ФИО1, лично; от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 15.07.2022;от акционерного общества «Гермес-27»: ФИО3 (директор), ФИО4 по доверенности от 03.12.2021, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение от 14.03.2022по делу № А73-17446/2021Арбитражного суда Хабаровского края по иску акционерного общества «Гермес-27» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о обязании передать документы,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество «Гермес-27» обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к бывшему руководителю ФИО1 об обязании передать документы общества за период с 10.12.2019 по 22.09.2020, а именно оригиналы договоров, заключенных между АО «Гермес-27» и ООО «Ресурс»: договоры аренды помещений с приложениями, договор купли-продажи воды КП 06.19 от 01.01.2020 со спецификациями; оригиналы договоров, заключенных между АО «Гермес-27» и ООО «Меркурий-27», в том числе договор аренды оборудования №1-ДА.01 от 01.08.2019 с приложениями, оригинал акта передачи оборудования к договору №1-Да.01 от 01.08.2019 от АО «Меркурий-27» к АО «Гермес-27»; оригинал расписки ФИО5 от 29.05.2020 о погашении задолженности по договору займа №015/05.20 от 15.05.2020 на сумму 1 197 000 руб., выданную ФИО1; оригинал договора займа №015/05.20 от 15.05.2020, заключенный между ИП ФИО5, ИП ФИО6 (займодавцы) и АО «Гермес-27» (заемщик) на сумму 40 118 043,83 руб.; оригиналы кассовых документов общества, в том числе: расходные ордера на сумму 1 197 000 руб. (по расписке); оригиналы ведомостей начисления заработной платы; оригиналы авансовых отчетов с приложением оригиналов документов, подтверждающих использование денежных средств; оригинал договора аренды, заключенный между ФИО7 и АО «Гермес-27»; печать АО «Гермес-27» с текстом в центре круга «Для документов».
Решением суда первой инстанции от 14.03.2022 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда от 14.03.2022, ФИО1 в апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, просит судебный акт отменить, в иске отказать. В обоснование требований жалобы указывает, что исполнял обязанности единоличного исполнительного органа АО «Гермес-27» в период с 24.12.2019 по 22.09.2020, поэтому, например, договор аренды оборудования №1-ДА.01 от 01.08.2019 с АО «Меркурий-27» у него требовать не могут. После его переизбрания 22.09.2020, он продолжал работать в обществе и документы у него никто не требовал, а общество продолжало свою хозяйственную деятельность, в том числе с использованием печатей. Исковые требования в суд заявлены через год, в связи с возникшим между сторонами конфликтом. В связи с этим просит применить ст. 10 ГК РФ и отказать истцу в защите права.
В дополнение к жалобе ответчик просит исследовать вопрос фактического нахождения у него всех истребуемых документов, при том, что новый руководитель АО «Гермес-27» ФИО3 имела доступ к документам общества, на просьбу о составлении акта приема-передачи отказалась его составлять. В последующем на часть документов акты были составлены. Настаивает на отсутствии у расписки ФИО5 и не передачу ему части документов предыдущим директором ФИО8 Поведение ФИО3 объясняет корпоративным конфликтом между бывшим и нынешним генеральным директором общества и его акционерами.Таким образом, считает, что отсутствие документации у бывшего руководителя (независимо от причин) исключает удовлетворение требования об обязании передать документацию, но не освобождает его от иных негативных последствий. В случае если утрата конкретных оригиналов документов АО «Гермес-27» повлекла причинение убытков обществу, истец не лишен предъявить соответствующий иск к ответчику о возмещении таких убытков с доказыванием их размера и причинно-следственной связи между утратой документов и возникновением таких убытков.
В отзыве на жалобу АО «Гермес-27» просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как законное и обоснованное.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО1 и его представитель настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы, руководитель и представитель АО «Гермес-27» возражали против отмены судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, участие в судебном разбирательстве не приняли, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.
Повторно разрешая спор, суд апелляционной инстанции по результатам изучения материалов дела и доводов апелляционной жалобы не установил оснований для изменения или отмены обжалованного судебного акта.
Как следует из материалов дела, ФИО1 в период с 10.12.2019 по 22.09.2020 являлся генеральным директором АО «Гермес-27» (дата регистрации в качестве юридического лица 06.11.2018), с 22.09.2020 его полномочия прекращены решениями совета директоров общества. Новым директором избрана ФИО3.
Акт приема-передачи документов при смене руководителяакционерного обществане составлялся.
Поскольку обязанность бывшим руководителем должника по передаче истребуемых документов сменившему его руководителю ФИО1 не исполнена в полном объеме, истец обратился с настоящим иском в суд.
Документы, которые подлежат передаче, связаны с финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества - договоры, заключенные акционерным обществом с контрагентами и документы об их исполнении (расписки, расходные ордера), документы бухгалтерского учета, печать.
В соответствии со ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа.
В силу ст. 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
В соответствии со ст. 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В соответствии с ч. 1 ст. 6 и ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.
Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (ч. 1 ст. 10 Закона о бухгалтерском учете).
В силу ч. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.
Согласно Уставу АО «Гермес-27» (2018г.) единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью общества в соответствии с Федеральным законом, настоящим Уставом, трудовым договором и внутренними документами общества (п. 24.1); обеспечивает организацию и контроль бухгалтерского учета и отчетности, а также организацию и планирование работы подразделений и филиалов общества, контроль за их деятельностью (п. 24.9.15).
В п. 27.5 Устава перечислены документы, которые общество обязано хранить.
Таким образом, названные нормы права и устав общества устанавливают обязанность исполнительного органа юридического лица по обеспечению сохранности документации общества, а также ее передачи в случае смены руководства.
В силу ст. 65 АПК РФ бремя доказывания надлежащего исполнения данной обязанности, лежит на бывшем руководителе должника.
Доказательств исполнения обязанности по передаче документов при смене руководителя организации ответчиком не представлено ни в суд первой, ни второй инстанции.
Оспаривая судебный акт первой инстанции, которым на него возложена такая обязанность, ФИО1 заявил об отсутствии у него документов, злоупотреблении правом новым руководителем, своевременно не истребовавшим у него документы, и обратившимся в суд спустя продолжительное время, просил в иске отказать, считая принятое решение не исполнимым.
Между тем, оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия апелляционной инстанции не усматривает.
Настаивая на отсутствии у него документов, ответчик не доказывает невозможность предоставления истребуемых документов.
При этом, как следует из материалов дела, им представлены в суд нотариально заверенные копии договоров аренды помещения, купли-продажи воды, аренды оборудования, займа с ИП ФИО9, а также копии расходных кассовых ордеров на сумму 1 197 000 руб. (по распискам). Невозможность предоставления оригиналов указанных документов ответчик затруднился обосновать.
Из актов приема-передачи документов, представленных в материалы дела, на которые ссылается ответчик, так же не следует, что ответчиком передавались оригиналы договоров и кассовых ордеров.
В судебном заседании ответчиком в качестве ведомостей начисления заработной платы за спорный период представлены платежные ведомости о выплате денежных средств, ознакомившись с которыми суд пришел к выводу, что данные документы не являются ведомостями начисления заработной платы. Также отсутствуют доказательства передачи истцу оригинала расписки ФИО5 от 29.05.2020 о погашении задолженности по договору займа №015/05.20 от 15.05.2020 на сумму 1 197 000 руб., выданную ФИО1, копия которой обозревалась судом, а также авансовых отчетов с приложением документов, подтверждающих использование денежных средств; оригинала договора аренды, заключенного обществом с ФИО7, печати общества «для документов».
К доводам ответчика об отсутствии у него оригиналов документов, суд отнесся критически, в том числе, учитывая нотариальное заверение оригиналов документов, которыми он, очевидно, располагает, принимая во внимание также пояснения нового руководителя об аффилированности ФИО1 с участниками сделок, в том числе с ФИО5
Доводы ответчика о том, что он продолжал работать как руководитель общества до 01.12.2020, и по выходу на работу после больничного 20.01.2021 не обнаружил документов в месте хранения, также документально не подтверждены (например, фото-, видео- или актированием).
Напротив, факт нахождения ФИО1 на рабочем месте подтверждается актом ревизии наличных денежных средств от 31.12.2020. При этом, в судебном заседании ФИО1 пояснил, что в период нахождения на больничном периодически выходил на работу.
Таким образом, утверждение ответчика о том, что суд первой инстанции не выяснял фактическое нахождение у него истребуемых документов и имущества противоречат материалам дела. О недостаточности полученной им от предыдущего руководителя документации ФИО1 при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлял.
Притом, что по правилам ст. 65 АПК РФ именно ФИО1, действуя добросовестно и разумно, должен был принять все возможные меры, направленные на восстановление либо истребование документов у предыдущего руководителя в случае их отсутствия или недостаточности.
Что касается доводов апеллянта о применении положений ст. 10 ГК РФ и отказе истцу в защите права, суд апелляционной инстанции не находит таких оснований.
Как следует из ст. 10 ГК РФ отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью указанной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав потерпевшей стороны. Факт злоупотребления правом истцом ответчиком в ходе судебного разбирательства не доказан. Предъявление иска в условиях корпоративного конфликта не освобождает ответчика от доказывания исполнения обязанности по передаче документов при смене руководителей общества.
Учитывая отсутствие таких доказательств, не доказанность отсутствия у ответчика документов, суд первой инстанции обоснованно возложил на бывшего руководителя ФИО1 обязанность по передаче документов и правомерно удовлетворил заявление нового руководителя общества.
Иные приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы судебная коллегия рассматривает как способ защиты и отклоняет их с учетом выше приведенных норм права и установленных по делу фактических обстоятельств.
Оспариваемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2022 по делу № А73-17446/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий | Е.В. Гричановская |
Судьи | Т.Д. Козлова |
И.Е. Пичинина |
