Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-2241/2016
25 мая 2016 года | г. Хабаровск |
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен мая 2016 года .
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пичининой И.Е.
судей Ротаря С.Б., Шевц А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осадчей Н.П.
при участии в заседании:
от Капалиной Светланы Павловны; Петушковой Елены Юрьевны; Давидчук Татьяны Александровны: Набока А.С., представителя по доверенности от 10.02.2016 № 27 АА 0684321;
от общества с ограниченной ответственностью «Алмаз»: Мирошниченко Н.В., представителя по доверенности от 21.03.2016.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз»
на решение от 22.03.2016
по делу № А73-595/2016
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Лазаревой И.В,
по иску Капалиной Светланы Павловны; Петушковой Елены Юрьевны; Давидчук Татьяны Александровны
к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз»
об обязании предоставить документацию общества
УСТАНОВИЛ:
Давидчук Татьяна Александровна, Капалина Светлана Павловна, Петушкова Елена Юрьевна (далее – истцы), обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее ООО «Алмаз», общество, ответчик) об обязании предоставить документы о деятельности общества.
С учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений в части перечня истребуемых документов и периода, за который должны быть предоставлены документы, истца просили обязать общество предоставить в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии документов:
- бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» за 2014 год (с документами, подтверждающими предоставление ее в налоговый орган), 1 квартал 2015 года, 1 полугодие 2015 года, 9 месяцев 2015 года,
- приказа об утверждении учетной финансовой и налоговой политики на 2015 год,
- учетной политики общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» для целей налогового и бухгалтерского учета, действующей в 2015 году,
- документов о результатах инвентаризации, проведенной перед составлением годовой отчетности за 2014 год (копия приказа о проведении инвентаризации, все инвентаризационные описи (акты),
- расшифровки основных средств (счет 01) и амортизационных отчислений по ним (счет 02) с указанием даты приобретения и отчуждения за период с 01 января 2015 года по 30 сентября 2015 года,
- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам: 10 (материалы), 41 (товары), 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками), 62 (расчеты с покупателями и заказчиками), 66 (расчеты по краткосрочным кредитам и займам), 67 (расчеты по долгосрочным кредитам и займам), 71 (расчеты с подотчетными лицами), 76 (расчеты с разными дебиторами и кредиторами), 99 (прибыли и убытки) за период с 01 января 2015 года по 30 сентября 2015 года,
- документов о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» на праве собственности недвижимого имущества за период 2014 год, с 01 января 2015 года по 30 сентября 2015 года,
- договоры об отчуждении принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» основных средств за период 2014 год, с 01 января 2015 года по 30 сентября 2015 года,
- договоры о приобретении обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» основных средств за период с 01 января 2015 года по 30 сентября 2015 года,
- документы, подтверждающие получение обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» оплаты за отчужденные третьим лицам основные средства в 2014 году и за период с 01 января 2015 года по 30 сентября 2015 года.
Решением суда первой инстанции от 22.03.2016 иск удовлетворен в полном объеме. Также с ООО «Алмаз» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в пользу Давидчук Татьяны Александровны в размере 2 000 руб, в пользу Капалиной Светланы Павловны в размере 2 000 руб, в пользу Петушковой Елены Юрьевны в размере 2 000 руб.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Алмаз» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд необоснованно не усмотрел в действиях истцов злоупотребление правом. Считает, что истребование документов бухгалтерской отчетности за 2014 год и за период с 01.01.2015 по 30.09.2015 не соответствует статье 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», полагает перечень истребуемых документов бухгалтерской отчетности не обоснованным. Указывает, что на предприятии не используется счет 67 (по долгосрочным займам), в 2014 году ООО «Алмаз» не отчуждало имущество и не получало за отчуждение имущества от третьих лиц денежные средства. Просит решение суда отменить, в иске отказать.
В представленном отзыве Петушкова Е.Ю. выразила несогласие с доводами апелляционной жалобы, просит в удовлетворении жалобы отказать, полагает решение суда законным и обоснованным, не подлежащим отмене либо изменению.
В судебном заседании представитель ООО «Алмаз» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме по изложенным основаниям.
Представитель истцов, отклонил доводы апелляционной жалобы как несостоятельные по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение от 22.03.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Алмаз» без удовлетворения.
Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены в силу следующего.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В силу требований пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Федеральный закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пункт 1 статьи 8 Федерального закона); общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона, а также в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Федерального закона).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, и не оспаривается сторонами, истцы Давидчук Т.А., Капалиной С.П., Петушковой Е.Ю. являлись участниками ООО «Алмаз», владеющие в совокупности 8,25% доли в уставном капитале общества.
Действуя совместно, истцы 01.12.2015 направили в адрес ООО «Алмаз» требование о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества.
15 декабря 2015 года истцами поданы заявления о выходе из состава участников общества.
Одновременно при подаче заявлений о выходе из состава участников общества истцы просили в целях проверки правильности определения размера доли в уставном капитале ООО «Алмаз» предоставить заверенные надлежащим образом копии бухгалтерского баланса за последний отчетный период (2014 год), оборотно-сальдовой ведомости по счетам бухгалтерского баланса за последний отчетный период (2014 года), оборотно-сальдовой ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 10 по состоянию на 31.12.2014, а также расчет подлежащей выплате каждому из истцов действительной стоимости доли с расшифровкой принятых в расчете показателей применительно к строкам бухгалтерской отчетности на последний отчетный период.
Заявления о выходе из состава участников общества и о предоставлении документов получены обществом и согласно уведомлениям ООО «Алмаз» зарегистрированы 18.12.2015 за № 174 (заявление Давидчук Т.А.), 18.12.2015 за № 175 (заявление Петушковой Е.Ю.), 28.12.2015 за № 177 (заявление Капалиной С.П.).
Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктами 1, 2 Порядка определения стоимости чистых активов (утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Таким образом, действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества. Без оценки данных документов определение достоверной действительной величины активов общества и определение действительной доли невозможно.
В связи с этим, требование истцов об обязании ответчика предоставить документы первичного бухгалтерского учета, необходимые для определения стоимости чистых активов общества, и, соответственно, стоимости подлежащей выплате доли, обоснованно признано судом правомерным, поскольку информация, содержащаяся в данных документах обеспечивает достоверность и правильность расчета действительной стоимости доли.
При этом судом обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что на момент обращения истцов в суд срок на выплату действительной стоимости доли не истек и право требования документов для проведения оценки правильности расчета отсутствует, поскольку обязанность общества по предоставлению вышедшим участникам информации (документов), необходимой для определения действительной стоимости доли, не связана со сроком исполнения обществом обязательства по выплате стоимости доли.
В данном случае подлежат применению общие положения о порядке и сроках предоставления информации о деятельности общества, предусмотренные пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также разъяснения, данные в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которым, хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее срока, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.
Довод ответчика о том, что предъявляя требование о предоставлении документов, не относящихся в бухгалтерской отчетности, истцы злоупотребляют правом, подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии в действиях истца злоупотребления правом, правомерно отклонены судом, в том числе, с учетом разъяснения, данного в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 при недоказанности того факта, что истцы являются конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не доказан.
Кроме того, согласно разъяснениям пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Вместе с тем, исходя из оснований заявленных требований и пояснений представителя истца, истребуемая информация необходима для проверки расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцам.
Согласно п.2 ст.23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определённую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.
Учитывая, что истцами заявления о выходе из состава участников ответчика были поданы в декабре 2015г., подлежащая выплате им действительная стоимость доли подлежит исчислению по данным бухгалтерской отчётности общества по состоянию на 30 сентября 2015г.
В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №144 от 18 января 2011г. указывается на право бывших участников общества требовать информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
Из положений п.6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №144 от 18 января 2011г. и п.16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ №90/14 от 09 декабря 1999г. с учётом положений ст. 13 Федерального закона РФ «О бухгалтерском учёте» следует, что право бывшего участника общества требовать предоставления информации о деятельности общества не ограничивается только правом получать копии документов бухгалтерской отчётности общества, а предполагает предоставление ему документов, на основании которых данная отчётность была составлена с учётом того, что в соответствии со ст. 13 Федерального закона РФ «О бухгалтерском учёте» и п.4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утверждённого приказом Минфина РФ №43н от 06 июля 1999г., бухгалтерская отчётность составляется на основании данных бухгалтерского учёта, в том числе первичных учётных документов и регистров бухгалтерского учёта (ст.ст.9, 10 Федерального закона РФ «О бухгалтерском учёте»).
При этом следует учитывать, что действующими нормативно-правовыми актами в сфере бухгалтерского учёта не предусмотрено предоставление промежуточной бухгалтерской отчётности в налоговые и иные контролирующие органы. Следовательно, ответчик как экономический субъект не несёт ответственность за достоверность сведений, изложенных в промежуточной бухгалтерской отчётности, в том числе и предусмотренной ст. 15.11 КоАП РФ.
В этой связи установление достоверности информации, изложенной в промежуточной бухгалтерской отчётности, возможно исключительно посредством её сопоставления с данными бухгалтерского учёта, а также годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за последний год, предшествующий году составления промежуточной бухгалтерской отчётности. В противном случае право истцов на получение достоверной информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, будет носить формальный характер и будет поставлено в зависимость исключительно от произвольных действий ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчётности, содержащей неподтверждённые данные.
В связи с чем суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что заявленные истцами требования о предоставлении не только документов бухгалтерской
отчётности, но и первичных документов бухгалтерского учёта, оборотно-сальдовых ведомостей и документов о принадлежности имущества, относящихся к последнему отчётному периоду, предшествующему дате выхода истцов из состава участников ответчика, основаны на нормах материального права с учётом изложенных выше правовых позиций высших судебных инстанций.
В соответствии с п.48 ПБУ 4/99 экономический субъект должен составлять промежуточную бухгалтерскую отчётность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчётного года. Соответственно, начальными данными, на основе которых формируются данные промежуточной бухгалтерской отчётности на 9 месяцев 2015г., являются сведения об имущественном и финансовом положении экономического субъекта, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств на 01 января 2015г., отражённые в годовой бухгалтерской отчётности за 2014г., в отношении которой действуют правила об обязательном экземпляре бухгалтерской отчётности, установленные ст. 18 Федерального закона РФ «О бухгалтерском учёте», и применительно к которой экономический субъект несёт ответственность за достоверность изложенных в ней сведений.
В этой связи судом первой инстанции правомерно истребованы у ответчика годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность за 2014г., документы о принадлежности ответчику недвижимого имущества и договоры по отчуждению основных средств в 2014г.
Также ответчик полагает необоснованным и истребование у него договоров об отчуждении принадлежащих ему основных средств в 2014г. и документов, подтверждающих получение им оплаты за отчуждение третьим лицам основных средств в 2014г. В обоснование данной позиции ответчик указывает на то, что такие документы у него отсутствуют, так как отчуждение основных средств им в 2014г. не производилось.
Между тем, согласно Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учёта финансово-хозяйственной деятельности организаций (утв. приказом Минфина РФ №94н от 31 октября 2000г.) счёт 67 "Расчёты по долгосрочным кредитам и займам" предназначен для обобщения информации о состоянии долгосрочных (на срок более 12 месяцев) кредитов и займов, полученных организацией.
Таким образом, утверждённым Минфином РФ приказом №94н от 31 октября 2000г. Планом счетов бухгалтерского учёта финансово-хозяйственной деятельности организаций
предусмотрено использование организациями при ведении бухгалтерского учёта счёта 67 "Расчёты по долгосрочным кредитам и займам". В связи с чем довод ответчика о том, что им согласно Плана счетов не используется счёт 67, необоснован. Кроме того, каких-либо доказательств в подтверждение данного довода ответчик в нарушение требований ст.65 АПК РФ не предоставил. При таком положении дел, суд первой инстанции, удовлетворяя требования истцов о понуждении ответчика к предоставлению оборотно-сальдовой ведомости по счёту 67 за 2015г., обоснованно руководствовался Планом счетов бухгалтерского учёта финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкцией по его применению, утверждёнными Приказом Минфина РФ №94н от 31 октября.
Таким образом, судом первой инстанции дана полная и всестороння оценка доводам сторон и представленным ими доказательствам, выводы суда первой инстанции соответствует имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права с учётом правовых позиций, сформулированных высшими судебными инстанциями.
Заявленные в апелляционной жалобе доводы ответчика не свидетельствуют о принятии судом первой инстанции незаконного или необоснованного решения и в силу ст.270 АПК РФ не могут служить основанием для его отмены.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.03.2016 по делу № А73-595/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий | И.Е. Пичинина |
Судьи | С.Б. Ротарь |
А.В. Шевц |
