АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
г. Хабаровск
января 2019 года № Ф03-5864/2018
Резолютивная часть постановления объявлена января 2019 года .
Полный текст постановления изготовлен января 2019 года .
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего Захаренко Е.Н.
судей Барбатова А.Н., Ульяновой М.Ю.
при участии:
стороны явку представителей не обеспечили;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДальТехПром»
на решение от 30.12.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018
по делу № А73-15950/2016 Арбитражного суда Хабаровского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Трещева В.Н.; в суде апелляционной инстанции судьи: Волкова М.О., Дроздова В.Г., Тихоненко А.А.
по иску общества с ограниченной ответственностью производственного коммерческого предприятия «Абрис»
кобществу с ограниченной ответственностью «ДальТехПром»
о взыскании 1 700 000 руб.
Общество с ограниченной ответственностью производственное коммерческое предприятие «Абрис» (ОГРН – <***>; далее – ООО ПКП «Абрис», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ДальТехПром» (ОГРН – <***>; далее – ООО «ДальТехПром», ответчик) 1 700 000 руб. задолженности по оплате работ по разработке проекта планировки и проекта межевания объекта «Подключение ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «Трубопроводная система Восточная Сибирь – Тихий океан» - Комсомольский нефтеперерабатывающий завод».
Определением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2016 дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Хабаровского края на основании статей 37, 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.11.2016 дело принято к производству.
Решением суда от 30.12.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018, иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 500 000 руб. задолженности, в удовлетворении остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе ООО «ДальТехПром» просит Арбитражный суд Дальневосточного округа указанные судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального права при несоответствии выводов фактическим обстоятельствам, и принять новое постановление об отказе в иске.
По мнению заявителя, судами не правильно дана правовая оценка соглашению о консорциуме от 24.08.2015, а также накладной от 15.01.2016 № 18, акту от 18.01.2016 № 150, гарантийному письму от 10.02.2016 № М-286-1 как доказательствам, свидетельствующим о наличии между сторонами обязательств, вытекающих из договора оказания услуг. В соглашении о консорциуме отсутствует такой предмет как оказание услуг или выполнение работ по разработке проекта планировки и проекта межевания, а отдельного договора на выполнение указанных работ сторонами не заключалось. Целями и задачами участников соглашения являлось сотрудничество при участии в тендерах.
ООО ПКП «Абрис» в представленном отзыве указало на несостоятельность доводов ответчика, в связи с чем просило оставить судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, явку представителей в суд округа не обеспечили.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.08.2015 между ООО ПКП «Абрис» и ООО «ДальТехПром» заключено соглашение о консорциуме (далее – соглашение), в соответствии с которым стороны договорились создать консорциум путем объединения совместных действий для выполнения полного комплекса услуг (проектирование, выполнение инженерных изысканий, инжиниринговых услуг) для достижения общих целей и задач, в частности, для выполнения работ и до полного их исполнения на разработку проекта планировки и проекта межевания территории по объекту «Подключение ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «Трубопроводная система Восточная Сибирь – Тихий Океан» - Комсомольский нефтеперерабатывающий завод».
В приложении № 1 к соглашению указаны особые условия, согласно которым стороны договорились передать необходимых специалистов на условиях срочных трудовых договоров на время выполнения работ и до полного их исполнения на разработку проекта планировки и проекта межевания территории по объекту «Подключение ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «ТС «ВСТО-Комсомольский НПЗ».
01.10.2015 ответчик в адрес истца направил письмо исх. №М-1569 с приложением исходных данных 9 частей в формате rar. для разработки проекта планировки территории и проекта межевания по объекту «Подключение ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «Трубопроводная система Восточная Сибирь – Тихий Океан» - Комсомольский нефтеперерабатывающий завод». Просил сообщить о достаточности данных и так же предоставить справку о ходе выполнения работ по состоянию на 01.10.2015.
07.10.2015 истец направил в адрес ответчика письмо исх. №559, в котором сообщил, что для выполнения работ по разработке документации по проекту планировки территории и проекта межевания по объекту «Подключение ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «Трубопроводная система Восточная Сибирь – Тихий Океан» - Комсомольский нефтеперерабатывающий завод» необходимо предоставить следующие материалы: раздел «пояснительная записка», раздел «полоса отвода» и информацию о результатах оценки воздействия объекта строительства на окружающую среду, о мероприятиях по минимизации возникновения аварийных ситуаций на объекте капитального строительства и последствий их воздействия на окружающую среду.
В дополнение к письму от 01.10.2015 №М-1569 ООО «ДальТехПром» письмом от 07.10.2015 исх. №М-1645 направило в адрес истца следующую информацию: производительность, давление, диаметр нефтепровода; климатические характеристики района.
Письмом от 07.10.2015 исх. №М-1646 ответчик направил в адрес истца график выполнения работ по объекту «Подключение ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «Трубопроводная система Восточная Сибирь – Тихий Океан» - Комсомольский нефтеперерабатывающий завод». В указанном графике, подписанном сторонами без возражений, предусмотрено: вид работ: разработка проекта планировки и проекта межевания территории (далее – ППТ и ПМТ); объект: «Подключение ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «Трубопроводная система Восточная Сибирь – Тихий Океан» - Комсомольский НПЗ»; срок выполнения работ в целом по объекту: начало работ - 05.10.2015, окончание - 30.10.2015; стоимость выполнения работ: 1 500 000 руб., с учетом НДС.
Письмом от 14.10.2015 исх. №М-1737 ответчик направил в адрес ООО ПКП «Абрис» для подготовки ППТ и ПМТ полосы отвода в формате rar.
26.10.2015 письмом исх. №М-1847 ООО «ДальТехПром» истцу направлены материалы ППО по объекту в формате rar.
Письмом от 28.10.2015 исх.№М-1873 ответчик направил истцу письмо ООО «РНСахалинНИПИморнефть» №74-4131 от 26.10.2015, касающееся предоставления ТУ на примыкание подъездной автодороги по объекту.
29.10.2015 письмом исх. №М-1889 ответчик направил в адрес истца исходные данные для проектирования объекта «Подключение ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «Трубопроводная система Восточная Сибирь – Тихий Океан» - Комсомольский НПЗ» пояснительную записку и проект полосы отвода, а так же просил сообщить сроки выполнения работ по вышеуказанному объекту.
02.11.2015 письмом исх. №М-1923 ответчик направил в адрес истца для разработки разделов ППТ и ПМТ объекта «Подключение ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «Трубопроводная система Восточная Сибирь – Тихий Океан» - Комсомольский НПЗ» материалы проекта организации строительства: том 5_1_ПОС в формате rar. 4 части.
Письмом от 02.11.2015 исх. №М-1924 ответчик направил в адрес истца запрос, в котором просил сообщить о достаточности исходных данных для разработки проекта планировки и проекта межевания территории по объекту «Подключение ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «Трубопроводная система Восточная Сибирь – Тихий Океан» - Комсомольский НПЗ».
09.11.2015 письмом исх. №М-1997 ответчик направил истцу протокол рассмотрения проектной продукции по объекту «Подключение ООО «РНКомсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «Трубопроводная система Восточная Сибирь – Тихий Океан» - Комсомольский НПЗ» и просил истца устранить замечания, указанные в протоколе, в срок до 10.11.2015.
По накладным от 15.12.2015 №15 и от 15.01.2016 № 18 градостроительная документация в виде проекта планировки территории и проекта межевания территории передана ответчику.
Подписанным без замечаний актом от 18.01.2016 №150, стороны зафиксировали факт выполнения истцом и принятия ответчиком работ на 1 700 000 руб.
18.01.2016 истец выставил ответчику соответствующий счет №54 на оплату.
10.02.2016 исх. №М-286-1 ответчик направил истцу гарантийное письмо об оплате задолженности, в котором сообщил, что обязуется оплатить долг до 30.03.2016.
Постановлением Правительства Хабаровского края от 11.02.2016 № 77-рп утверждена документация по планировке территории «Проект планировки и проект межевания территории для размещения линейного объекта «Строительство нефтепровода – отвода «Трубопроводная система Восточная Сибирь – Тихий Океан» - Комсомольский нефтеперерабатывающий завод» (подключение ООО «РН-Комсосмольский НПЗ» к нефтепроводу «ТС ВСТО Комсомольский НПЗ)» в Комсомольском муниципальном районе и в городском округе «Город Комсомольск-на-Амуре» Хабаровского края».
Письмом от 08.04.2016 исх. №12ю-04/16 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить оказанных услуг в размере 1 700 000 руб.
В письме от 24.05.2016 исх. №М-1402 ответчик отклонил претензию, указав, что никаких договоров и иных сделок на оказание услуг по разработке проектов планировки и межевания объектов между ООО «ДальТехПром» и ООО ПКП «Абрис» не имеется; ООО «ДальТехПром» не принимало на себя какое-либо исполнение по несуществующему обязательству и не подписывало никакой документации, которая бы относилась к условиям договора и его исполнению; копии накладных о передаче документации и гарантийное письмо об оплате задолженности подписано неуполномоченным лицом – техническим директором ФИО1, не имеющим на это соответствующих полномочий, выраженных в доверенности или ином документе; ФИО1 никогда не являлся уполномоченным лицом, имеющим право заключать какие-либо сделки и подписывать документы от имени ООО «ДальТехПром», более того, никаких сделок с ООО ПКП «Абрис» по разработке проекта планировки и проекта межевания территории объекта ООО «ДальТехПром» в лице своих уполномоченных органов не одобряло.
Отказ ответчика в урегулировании спора в досудебном порядке послужил основанием обращения ООО ПКП «Абрис» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Частично удовлетворяя требования истца в размере 1 500 000 руб., суд первой инстанции исходил из фактических правоотношений сторон по возмездному оказанию услуг, в рамках которых истец оказал услуги по разработке градостроительной документации, стоимость которых согласована сторонами в графике выполнения работ по объекту, принятые ответчиком без замечаний, но оставленные без оплаты. Возражения ответчика о направлении в адрес истца имеющей юридическое значение корреспонденции и подписание первичных документов неуполномоченными лицами со стороны ООО «ДальТехПром» исследованы и признаны несостоятельными.
Выводы суда первой инстанции поддержаны судебной коллегией апелляционной инстанцией.
В кассационной жалобе подписание первичных документов со стороны ООО «ДальТехПром» уполномоченным лицом не оспаривается.
Поддерживая итоговый вывод судов о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 1 500 000 руб., суд округа исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Исходя из пункта 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).
На основании статьи 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.
Заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации (пункт 1 статьи 759 ГК РФ).
Таким образом, к существенным условиям договора подряда на выполнение проектных работ относятся, предмет договора, а в силу статьи 708 ГК РФ, сроки их выполнения. При этом предмет договора включает в себя выполнение соответствующих работ, обусловленных согласованным сторонами заданием на проектирование, а также иными исходными данными, переданными заказчиком, и передача их результата заказчику (проект).
По оценке судов, согласование видов, сроков и цены работ следует из графика производства работ, подписанного сторонами без возражений, в соответствии с которым выполнению подлежали работы по разработке проекта планировки и проекта межевания территории по объекту: «Подключение ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу – отводу «Трубопроводная система Восточная Сибирь - Тихий Океан» Комсомольский нефтеперерабатывающий завод» (виды работ – разработка проекта планировки и проекта межевания территории, срок выполнения работ - с 05.10.2015 по 30.10.2015, стоимость – 1 500 000 руб.). Передача исходных данных для проектирования подтверждена перепиской сторон (письма от 01.10.2015 № М-1569, от 07.10.2015 № 559, от 07.10.2015 № М-1640, от 07.10.2015 № М-1645, от 07.10.2015 № М-1646, от 14.10.2015 № М-1734, от 20.10.2015 № М-1783, от 26.10.2015 № М-1847, от 28.10.2015 № М-1873, от 29.10.2015 № М-1889, от 02.11.2015 № М-1921, от 02.11.2015 № М-1924, от 09.11.2015 № М-1997).
Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами. При этом в силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцептом по правилам пункта 3 статьи 438 ГК РФ считается совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий.
Суды обеих инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о заключении истцом и ответчиком путем обмера писем, включая подписание графика производства работ, договора возмездного оказания услуг.
Суд округа не может согласиться с предложенной правовой квалификацией, поскольку сторонами согласованы все существеннее условия договора подряда на выполнение проектных работ. Кроме того, такой вывод судов сделан без учета пункта 2 статьи 779 ГК РФ, согласно которому правила главы 39 Кодекса не применяются к услугам, оказываемым по договору подряда – глава 37 Кодекса.
Статьей 783 ГК РФ установлено, что к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и положения о бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного, оказания услуг.
В силу статьи 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику, что согласуется с положениями статей 758 и 762 Кодекса.
Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).
Проанализировав накладную от 15.01.2016 № 18, акт от 18.01.2016 № 150, гарантийное письмо от 10.02.2016 № М-286-1; установив факт поручения, согласования спорных работ и принятие ответчиком комплектов подготовленной градостроительной документации, которая имела для последнего потребительскую ценность, использована в хозяйственной деятельности, но оставлена без оплаты; суды, руководствуясь статьями 309, 310, 711 ГК РФ, правомерно удовлетворили требования о взыскании 1 500 000 руб. задолженности по оплате данных работ.
Неверная квалификация судом возникших правоотношений не повлекла принятия неправильного судебного акта.
Доводы заявителя об отсутствии между сторонами договорных правоотношений, мотивированные отсутствием в соглашении о консорциуме от 24.08.2015 существенных условий, как подрядной сделки, так и договора на возмездное оказание услуг, противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным судами по результатам исследования и оценки имеющейся в деле совокупности доказательств. Суды правильно приняли во внимания разъяснения, изложенные в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Отсутствие существенных условий договора подряда на выполнение проектных работ непосредственно в соглашении о консорциуме от 24.08.2015 вопреки доводам заявителя, само по себе не свидетельствует об отсутствии соответствующих правоотношений между сторонами, так как соглашение о консорциуме обладает признаками рамочного договора.
Как указано в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.
Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены оспариваемых судебных актов по приведенным в жалобе доводам, не имеется.
Государственная пошлина 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя жалобы - ООО «ДальТехПром» и подлежит взысканию в доход федерального бюджета с учетом требований пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия доказательств ее уплаты, которые суд округа предлагал представить обществу определением о принятии кассационной жалобы к производству от 06.12.2018.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 30.12.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу № А73-15950/2016 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДальТехПром» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы 3 000 рублей.
Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Хабаровского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.Н. Захаренко
Судьи А.Н. Барбатов
М.Ю. Ульянова
