АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
г. Хабаровск
21 ноября 2023 года № Ф03-4465/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Головниной Е.Н.
судей Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.
при участии:
от Регент Т.В.: ФИО1 – представитель по доверенности от 21.12.2021,
от ФИО2: ФИО3 – представителя по доверенности от 06.06.2023,
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу Корнеенкова Юрия Валерьевича
на решение Арбитражного суда Амурской области от 15.05.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023
по делу № А04-1662/2022
по иску Регент Татьяны Викторовны
к ФИО2, ФИО5
о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделок
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Квартал 28» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
УСТАНОВИЛ:
ФИО4 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО5 (определением от 19.07.2022 привлечена к участию в деле в качестве соответчика; далее – ответчики), в котором просила(с учетом уточненных требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ):
- признать недействительной сделкой договор от 20.11.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Квартал 28» (далее – ООО УК «Квартал 28», Общество) в размере 100 %, заключенный между ФИО2, действовавшим от имени Регент Т.В. по доверенности, и ФИО5;
- признать недействительной сделкой договор от 12.05.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» в размере 100 %, заключенный между ФИО5 и ФИО2;
- применить последствия недействительности указанных сделок путем двусторонней реституции путем признания за Регент Т.В. 100% доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» и взыскания с ФИО2 в пользу ФИО5 денежных средств, полученных им по договору купли-продажи от 20.11.2020.
Определением от 16.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО УК «Квартал 28».
Решением Арбитражного суда Амурской области от 15.05.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023, исковые требованиям удовлетворены. Договор от 20.11.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» в размере 100 %, заключенный между ФИО2, действовавшим от имени Регент Т.В., и ФИО5, договор купли-продажи от 12.05.2021 доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» в размере 100 %, заключенный между ФИО5 и ФИО2, признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок путем двусторонней реституции: за Регент Т.В. признано право на 100 % доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28»; с ФИО2 в пользу ФИО5 взысканы денежные средства, полученные им по договору от 20.11.2020; с ФИО5 в пользу ФИО2 взысканы денежные средства, полученные ею по договору от 12.05.2021. Распределены судебные расходы.
ФИО2 (далее – заявитель) в кассационной жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Амурской области от 15.05.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.
Приводит довод о том, что у суда не имелось оснований для удовлетворения искового требования о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.11.2020, учитывая, что сделка по выдаче доверенности от 03.07.2020 не оспорена и не признана недействительной, действия нотариуса ФИО6 не оспорены. Обращает внимание на то, что распоряжение Регент Т.В. об отмене доверенности, выданной 03.07.2020 ФИО2, совершено 28.09.2021. В этой связи полагает, что требование истца о признании сделок недействительными свидетельствует о злоупотреблении правом. Ссылается на то, что перечень предоставленных ФИО2 полномочий и их объем прямо указывают на наличие у Регент Т.В. намерения по продаже своего имущества, в том числе и долей, имеющихся в хозяйственных обществах, что не было учтено судом при принятии решения.
По мнению заявителя, Регент Т.В. относительно долей в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» не имела никакого материального интереса, статус истца в Обществе – учредитель и генеральный директор был номинальным, подконтрольным ФИО2, который осуществлял реальное учредительство и руководство.
Как полагает заявитель, выдавая доверенность ФИО2, Регент Т.В. заранее выразила согласие с любой ценой, по которой ее имущество будет реализовано, в связи с чем довод истца о совершении сделок по купле-продаже долей по цене ниже стоимости активов Общества не имеет правового значения. Считает, что выводы суда о причинении ущерба оспариваемыми сделками истцу и Обществу являются необоснованными, поскольку стоимость долей в уставном капитале в спорных сделках определена по номинальной стоимости – 10 000 руб.; указывает на то, что истцом не представлено суду доказательств увеличения стоимости уставного капитала Общества за период с момента его создания до момента принятия обжалуемого судебного акта.
Кроме того, заявитель считает, что суд неверно определил момент начала течения исковой давности по требованию о признании недействительной сделки от 20.11.2020, полагая, что в рассматриваемом случае должен применяться годичный срок исковой давности, который истцом пропущен. По мнению заявителя, Регент Т.В., совмещая статус генерального директора и учредителя ООО УК «Квартал 28», при должной степени заботливости и осмотрительности имела возможность и должна была получать информацию о деятельности Общества, в том числе об оспариваемых сделках.
Заявитель указывает на неправильное толкование и применение судом апелляционной инстанции положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); непринятие судами двух инстанций разъяснений, содержащихся в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Полагает, что суд не применил нормы, подлежащие применению, а именно: часть 5 стать 69 АПК РФ, пункт 1 статьи 163, пункт 5 статьи 166 ГК РФ; и применил нормы, не подлежащие применению, а именно: пункт 1 статьи 10, пункт 2 статьи 168, пункт 3 статьи 182 ГК РФ. Также в обоснование своих доводов ссылается на судебную практику.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Одновременно с подачей кассационной жалобы ФИО2 заявил ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемого решения суда первой инстанции.
Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.09.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Амурской области от 15.05.2023 по делу № А04-1662/2022 отказано.
В заседании суда округа, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, представитель ФИО2 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, дал пояснения по существу спора и ответил на вопросы суда. Представитель Регент Т.В. возражал по доводам кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Обратил внимание суда округа на дело № А59-4081/2018, идентичное по фактическим обстоятельствам и нормативно-правовому регулированию спорных правоотношений настоящему спору; ссылается на принятое по указанному делу постановление суда округа от 17.06.2020 № Ф03-1992/2020.
От иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив законность определения и апелляционного постановления в пределах доводов кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2016.
По состоянию на 20.11.2020 Регент Т.В. являлась учредителем ООО УК «Квартал 28», владея 100 % долей в уставном капитале Общества, и генеральным директором; директором являлся ФИО2 (директор и генеральный директор являются лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени Общества). Соответствующая информация отражена в выписке из выписки Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 20.11.2020.
16.10.2020 принято решение единственного участника ООО УК «Квартал 28» – Регент Т.В., от имени которой действовал ФИО2 по доверенности от 03.07.2020, согласно которому Регент Т.В. продает свои 100 % долей участи в Обществе ФИО5 (бухгалтеру компании).
Договором купли-продажи доли (долей) в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» от 20.11.2020 № 28АА 1170210 (далее – договор от 20.11.2020) оформлена купля-продажа 100 % долей в уставном капитале Общества продавцом – Регент Т.В. покупателю – ФИО5 за номинальную стоимость 10 000 руб.
Договор от 20.11.2020 подписан от имени Регент Т.В. ФИО2, нотариально заверен 20.11.2020.
Далее ФИО5 по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.05.2021 (далее – договор от 12.05.2021) произвела отчуждение 100 % долей ФИО2 за номинальную стоимость 10 000 руб. и заняла должность генерального директора Общества.
19.05.2021 внесена запись № 2212800065256 об учредителе юридического лица ООО УК «Квартал 28» – ФИО2
Согласно выписке ЕГРЮЛ по состоянию на 17.02.2022, правообладателем 100 % доли в уставном капитале Общества значится ФИО2
На момент рассмотрения дела из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, судами установлено, что лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени Общества, являются ФИО5 (генеральный директор) и ФИО2 (директор).
Регент Т.В., ссылаясь на то, что непосредственно не участвовала в совершении сделок по продаже 100 % долей в уставном капитале ООО УК «Квартал 28», распоряжений на продажу своей доли ФИО2 в пользу себя не давала, сделок по отчуждению принадлежащих ей 100 % долей в уставном капитале Общества не совершала, узнала об отчуждении доли в момент передачи ей трудовой книжки – 24.06.2021, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
При этом Регент Т.В. пояснила, что в рассматриваемом случае в целях защиты своего нарушенного корпоративного права ею избран способ, направленный по существу на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, ссылаясь на неправомерное изменение состава участников Общества в результате последовательно заключенных ничтожных сделок ответчиками.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 1, 10, 12, 93, пунктом 3 статьи 154, статьями 166, 167, 168, пунктом 2 статьи 174, статьями 181, 182, статьей 199 ГК РФ, пунктом 1 статьи 2, пунктом 1 статьи 8, пунктами 1, 2, 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), разъяснениями, изложенными пунктах 1, 80, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее – Информационное письмо № 126), а также пунктом 5.7 Устава Общества, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 №3668/05 по делу № А60-18250/2004-С4, определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.07.2014 № 1694-О, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.
Апелляционный суд, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными нормами и разъяснениями, согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд округа поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.
Согласно статье 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Из разъяснений, изложенных в пункте 93 Постановления № 25, следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля).
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Из разъяснений, приведенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.
В пункте 9 Информационного письма № 126 разъяснено, что в целях установления добросовестности ответчика суд должен исследовать и оценивать сопутствующие совершению сделки обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 Постановления № 25).
Пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО предусмотрено, что участники общества вправе, в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Аналогичные положения закреплены в пункте 5.7 Устава ООО УК «Квартал 28», утвержденного решением единственного учредителя от 13.03.2018.
Исходя из общих принципов определения цены, предусмотренных статьями 424, 485 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
В рамках рассмотрения настоящего дела определением от 11.10.2022 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Лидер Инвест», эксперту ФИО7; на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» по состоянию на 20.11.2020 года?
Как следует из представленного заключения эксперта от 20.10.2022, рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» по состоянию на 20.11.2020 составила 1 002 538 руб.
Суд первой инстанции признал заключение эксперта от 20.10.2022 соответствующим требованиям статей 67, 68, 86 АПК РФ, а также обоснованным, ясным и полным, с отсутствием противоречий в выводах эксперта.
Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).
Заявителем возражений относительно экспертной организации, отводов эксперту в порядке статьи 23 АПК РФ до назначения судом первой инстанции экспертизы и начала ее проведения, не заявлено.
В этой связи суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что номинальная стоимость 100 % доли по оспариваемым сделкам (10 000 руб.) многократно ниже рыночной стоимости (в 100 раз) и являлась невыгодной.
Таким образом, истцу причинен явный ущерб в результате совершения спорных сделок. При этом доказательства обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорной доли по цене многократно ниже рыночной ответчиками в материалы дела не представлены.
Судами наряду с этим учтено, что ФИО5 в своем отзыве подтвердила то, что после прекращения отношений между Регент Т.В. и ФИО2 последний предложил ФИО5 выкупить долю Регент Т.В., и ФИО5, опасаясь за судьбу Общества и сохранение своего рабочего места, согласилась приобрести долю, тем самым став собственником ООО УК «Квартал 28».
Также судами установлено, что Регент Т.В. и ФИО2 имеют общего ребенка - являются родителями ФИО8, что следует из свидетельства о рождении от 29.08.2013.
На основании изложенного, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Регент Т.В., находясь в личных отношениях с ФИО2, в полной мере доверяла последнему, что подтверждается доверенностью от 03.07.2020.
Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, ФИО5, зная о личном конфликте между Регент Т.В. и ФИО2 и увидев, что согласие на продажу доли подписал сам ФИО2, действуя по доверенности, а не Регент Т.В., должна была осознавать, что действует недобросовестно.
ФИО5 мотивировала продажу доли через непродолжительный период времени конечному приобретателю доли (ФИО2) грузом ответственности, желая продолжать трудовую деятельность в роли наемного работника. Между тем, как установлено судами, ФИО5 согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.05.2023 является не бухгалтером (как было ранее - до совершения второй из оспариваемых сделок), а руководителем Общества – генеральным директором, что только увеличивает бремя ответственности ФИО5 за ООО УК «Квартал 28».
Как справедливо указали суды, оспариваемые сделки преследовали единственную цель – переход 100 % доли ООО УК «Квартал 28» ФИО2 по номинальной стоимости 10 000 руб.; ответчики обладали информацией о противоправном характере сделки представителя истца (ФИО2), действовавшего фактически в свою пользу и ставшего конечным обладателем 100% доли в уставном капитале Общества в результате последовательно совершенных сделок.
С учетом вышеизложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о доказанности факта злоупотребления правом со стороны ФИО2 и ФИО5, ввиду целенаправленного поведения ответчиков, выразившегося в совершении двух спорных сделок с целью причинения вреда истцу.
Учитывая установленные обстоятельства, исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, признав, что оспариваемые сделки купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества заключены на явно невыгодных, нерыночных условиях; констатировав факт совершения сделок ФИО2 в ущерб интересам представляемого – Регент Т.В., при том, что другая сторона сделки – ФИО5 знала о явном ущербе для представляемого, поскольку ФИО2 действовал при наличии заинтересованности, отмечая недобросовестное поведение представителя с целью причинения вреда представляемому, суды правомерно признали вышеуказанные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, применив последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.
Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания сделок недействительными являются обоснованными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности и о том, что суды неверно определили момент начала течения исковой давности по требованию о признании недействительной сделки от 20.11.2020, являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций и мотивированно ими отклонены.
Так, оценивая доводы о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что правовое положение истца как руководителя Общества отделимы от положения истца как участника Общества.
Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьями 181, 182, 199 ГК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к обоснованному выводу о доказанности того, что Регент Т.В. не знала и не могла знать, что уже не является участником ООО УК «Квартал 28» ранее указанной ею даты увольнения с должности руководителя и получения трудовой книжки (24.06.2021), учитывая, что обстоятельства заключения оспариваемых сделок скрывались ответчиками недобросовестно, исключительно в своих интересах и с намерением причинения вреда истцу, пользовавшимися правами по доверенности.
Ссылки кассатора на то, что истец, в силу предоставленного ему статуса участника и руководителя Общества, мог узнать о заключении договора от 20.11.2020 ранее указываемой им даты (24.06.2021), не принимаются, учитывая поведение сторон сделок (направленное на сокрытие информации от истца), установленные судами личные взаимоотношения между Регент Т.В. и ФИО2, высокую степень доверия между ними, а также принимая во внимание пояснения самого ФИО2 об осуществлении им фактического руководства Обществом, что соотносится с его статусом директора как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества.
При таких обстоятельствах суд округа признает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что на момент обращения Регент Т.В. с исковым заявлением в суд (10.03.2022) срок исковой давности, исчисляемый с даты получения истцом информации о произошедших изменениях относительно Общества (24.06.2021), как по основаниям оспоримости сделки, так и по основаниям ничтожности, не истек.
Повторно приведенный в кассационной жалобе довод о том, что у суда не имелось оснований для удовлетворения иска о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.11.2020, с учетом того, что сделка по выдаче доверенности от 03.07.2020 не оспорена и не признана недействительной, действия нотариуса ФИО6 также не оспорены, проверен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен с учетом установленного факта недобросовестного поведения ФИО2 и совершения сделок в ущерб интересам представляемого.
Довод кассационной жалобы о том, что требование истца о признании сделок недействительными свидетельствует о злоупотреблении правом, судом округа отклоняется, поскольку судами двух инстанций признаков злоупотребления правом, а также недобросовестного поведения на стороне истца не выявлено. При этом апелляционный суд, отклоняя довод ответчика о злоупотреблении Регент Т.В. своим правом (основанный на фактах выдачи истцом доверенности с полномочиями по реализации долей в уставном капитале обществ и неоспаривании этой доверенности), в своем постановлении обоснованно указал, что наделение представителя определенными полномочиями с выдачей ему доверенности не снимает с него обязанности действовать в интересах доверителя при определении условий сделок.
Мнение подателя кассационной жалобы о том, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ регулирует правоотношения с участием юридических лиц, в то время как в рассматриваемом споре спорная сделка совершена физическим лицом – ФИО2 на основании выданной ему истцом доверенности, суд округа признает ошибочным. В пункте 2 статьи 174 ГК РФ речь ведется как о представителе, так и о действующем от имени юридического лица без доверенности органе юридического лица; указаний на то, что имеется в виду представитель только лишь юридического лица, а представительство с физическими лицами исключается, данная норма не содержит. В пункте 121 Постановления № 25 обращено внимание на особый характер представительства юридического лица, но нет разъяснений о неприменимости положений обсуждаемой нормы к представительству физических лиц. Таким образом, вопреки позиции заявителя, пункт 2 статьи 174 ГК РФ применим к спорным правоотношениям.
Следует также отметить, что в данном случае два последовательно исполненных договора - от 20.11.2020 и от 12.05.2021, учитывая установленные судами обстоятельства их заключения и итоговый результат исполнения, по существу привели к совершению представителем (ФИО2) сделки от имени представляемого в отношении себя лично в нарушение установленного пунктом 3 статьи 182 ГК РФ общего правила. Поскольку взаимосвязанная сделка, как установил суд и не опровергли ответчики, нарушила интересы представляемого (Регент Т.В.), то имелись основания для признания спорных договоров недействительными и по указанному в названной норме основанию.
Ссылка заявителя на судебную практику в подтверждение своей позиции является несостоятельной, поскольку приведенные в качестве примеров споры основаны на иных фактических обстоятельствах дела, отличных от настоящего спора.
Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в обжалуемых судебных актах.
Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в дело доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебных актов, при разрешении спора не допущено.
С учетом изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду противоречия изложенному в мотивировочной части настоящего постановления обоснованию, удовлетворению не подлежит. Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе.
В соответствии положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Амурской области от 15.05.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу № А04-1662/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.Н. Головнина
Судьи И.Ф. Кушнарева
А.Ю. Сецко
