АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10 мая 2016 года | Дело № | А05-433/2013 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,
при участии от открытого акционерного общества «Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат № 3» Антонова Н.С. (доверенность от 01.02.2016), от конкурсного управляющего Максименко А.А. представителя Померанцева Г.А. (доверенность от 01.03.2016), от Федеральной налоговой службы Пивоваровой Е.В. (доверенность от 14.03.2016), от общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «Титан» Воронова М.Б. (доверенность от 04.05.2016),
рассмотрев 05.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат № 3» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.12.2015 (судья В.В. Скворцов) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 (судьи И.А. Чапаев, С.В. Козлова, Л.Ф. Шумилова) по делу № А05-433/2013,
у с т а н о в и л:
Открытое акционерное общество «Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат № 3», место нахождения: 163026, г. Архангельск, ул. Родионова, д. 25, ОГРН 1022900511809, ИНН 2901007492 (далее – ОАО «ЛДК-3»), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес», место нахождения: 163012, г. Архангельск, Кировская ул., д. 4, ОГРН 1052901029499, ИНН 2901134300 (далее – ООО «УК «Соломбалалес»), с жалобой на ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим Максименко Александром Александровичем возложенных на него обязанностей, выразившееся в непринятии необходимых мер по возврату в конкурсную массу должника неоплаченного имущества по договорам купли-продажи, заключенным по итогам торгов по лотам № 9 – 12, и по проведению повторных торгов по продаже имущества.
Определениями от 16.11.2015 и 09.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания», место нахождения: 163012, г. Архангельск, ул. Добролюбова, д. 1, корп. 1, ОГРН 1152901000031, ИНН 2901254251 (далее – ООО «ПЛК»), и общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «Титан», место нахождения: 163000, г. Архангельск, Поморская ул., д. 7, ОГРН 1022900515549, ИНН 2901008961 (далее – ООО ПКП «Титан»).
В суд 02.12.2015 поступили уточнения к жалобе, в которых ОАО «ЛДК-3» просило признать ненадлежащим исполнение конкурсным управляющим Максименко А.А. возложенных на него обязанностей, выразившееся в непринятии необходимых мер по продаже неоплаченного имущества по договору купли-продажи, заключенного по итогам торгов по лотам № 9, 10, 12, а также признать ненадлежащим исполнение конкурсным управляющим Максименко А.А. возложенных на него обязанностей, выразившееся в незаключении договора купли-продажи имущества по лоту № 11 с ООО ПКП «Титан» и обязании конкурсного управляющего Максименко А.А. заключить договор купли-продажи имущества по лоту № 11 с ООО ПКП «Титан».
Протокольным определением от 09.12.2015 суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказал ОАО «ЛДК-3» в уточнении требований; жалоба рассмотрена по первоначально заявленным предмету и основаниям.
Определением от 16.12.2015 суд первой инстанции отказал в удовлетворении жалобы в полном объеме. Определение оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 11.03.2016.
В кассационной жалобе ОАО «ЛДК-3» просит определение и постановление отменить.
Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции незаконно и необоснованно отказал ему в принятии уточнений требований; суды не дали оценки доводам о расторжении договоров купли-продажи имущества по лотам № 9 – 12 в связи с существенным нарушением их условий (нарушением сроков оплаты); конкурсный управляющий не провел процедуру реализации неоплаченного имущества и не предложил участникам торгов, предложившим наибольшую цену после победителя, заключить указанные договоры.
В судебном заседании представители подателя жалобы и ООО ПКП «Титан» поддержали приведенные в ней доводы в полном объеме.
Представители конкурсного управляющего и ФНС просили оставить определение от 16.12.2015 и постановление от 11.03.2016 без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 23.01.2013 суд ввел в отношении ООО «УК «Соломбалалес» процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Шуракова Дмитрия Андреевича.
Определением от 20.01.2014 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев. Внешним управляющим утвержден Шураков Д.А.
Решением от 20.11.2014 ООО «УК «Соломбалалес» признано несостоятельным (банкротом); в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Максименко Александр Александрович.
Определением от 11.02.2016 Максименко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, на его место утвержден Матинян Илья Агасиевич.
Конкурсным управляющим Максименко А.А. 28.08.2015 проведены торги по продаже имущества должника, в том числе лотов № 9 – 12. Победителем признано ООО «ПЛК», с ним заключены договоры купли-продажи имущества по цене, установленной в ходе проведения торгов. В соответствии с пунктом 2.2 договоров покупатель обязуется уплатить цену имущества в 30-дневный срок с момента подписания договоров.
Ссылаясь на то, что оплата по договорам купли-продажи в установленный срок не поступила, а конкурсный управляющий никаких мер по возврату в конкурсную массу должника неоплаченного имущества и по его продаже не принял, ОАО «ЛДК-3» (кредитор) обратилось в суд с настоящей жалобой.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Кассационный суд считает доводы ОАО «ЛДК-3» о нарушении судом первой инстанции статьи 49 АПК РФ необоснованными ввиду следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о взыскании определенных сумм, совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменения или прекращения его.
Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.
В данном случае заявитель изменил и предмет жалобы – материально-правовое требование к конкурсному управляющему, и основание жалобы – фактические обстоятельства, на которые ссылается ОАО «ЛДК-3» в обоснование заявленного ходатайства.
Поскольку требование об обязании Максименко А.А. заключить договор купли-продажи имущества по лоту № 11 с ООО ПКП «Титан» является дополнительным требованием, ранее не заявленным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ОАО «ЛДК-3» одновременно изменило и предмет, и основания жалобы.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что дополнение к жалобе правомерно не принято судом первой инстанции к производству.
Как установлено судами, ООО «ПЛК» обратилось в Арбитражный суд Архангельской области со следующими исками к ООО «УК «Соломбалалес»: об уменьшении покупной цены имущества по лоту № 9, указанной в договоре купли-продажи от 04.09.2015 (дело № А05-11677/2015); о признании договоров купли-продажи от 08.09.2015 по лотам № 10 и 12 недействительными (дела № А05-11620/2015 и № А05-11621/2015); об уменьшении, указанной в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2015 покупной цены имущества, входящего в лот № 11 (дело № А05-11678/2015).
Таким образом, как правильно указали суды, договоры купли-продажи имущества должника после их подписания были сразу обжалованы в суде.
Согласно сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел на сайте арбитражных судов Российской Федерации на момент рассмотрения жалобы судом первой инстанции, только по делу № А05-11677/2015 определением от 04.12.2015 принят отказ от иска, производство по делу прекращено; остальные дела не были рассмотрены.
Письмом от 27.11.2015 № 139 конкурсный управляющий направил ООО ПКП «Титан», как участнику торгов, предложившему наивысшую цену после победителя торгов, предложение заключить договор купли-продажи имущества по лотам № 9, 10, 12.
ООО «ПЛК» 01.12.2015 направило в адрес Максименко А.А. уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи имущества по лоту № 9.
Максименко А.А. приняты меры по реализации имущества (лот № 9) и в период с 21.12.2015 по 01.02.2016 проведены торги (торги не состоялись).
В настоящее время производство по делу № А05-11620/2015 приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № А05-1521/2016 по иску ООО «ПЛК» к ООО «УК «Соломбалалес» о признании отсутствующим права собственности на лесные дороги, в том числе лесовозную магистраль и лесовозные ветки.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.04.2016 по делу № А05-1521/2016, признано отсутствующим право собственности за ООО «УК «Соломбалалес» на объекты, входящие в лоты № 9, 10, 12, в связи с чем их отчуждение невозможно.
Решениями суда от 17.03.2016 по делу № А05-11621/2015 и от 04.02.2016 по делу № А05-11678/2015 в удовлетворении исков отказано.
Имущество, входившее в лот № 11, оплачено ООО «ПЛК» в полном объеме, денежные средства поступили в конкурсную массу.
Довод ОАО «ЛДК-3» о том, что на основании пункта 4.2 договоров и пункта 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договоры купли-продажи являются расторгнутыми, отклоняется судом кассационной инстанции.
В силу пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия, который заключает внешний управляющий с победителем торгов, должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.
Согласно пункту 4.2 договоров в случае неуплаты полной стоимости имущества в течение тридцати дней после его подписания договор считается незаключенным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В силу статей 450, 450.1 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной по требованию одной из сторон либо в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично. Спорными договорами не предусмотрена возможность их расторжения в одностороннем порядке.
Следует также отметить, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.04.2016 по делу № А05-2165/2016 отказано в удовлетворении иска ООО ПКП «Титан» к ООО «УК «Соломбалалес» и ООО «ПЛК» о признании расторгнутым договора купли-продажи по лоту № 11 от 09.09.2015. Ссылка подателя кассационной жалобы о возврате из конкурсной массы оплаты по расторгнутому договору купли-продажи имущества по лоту № 11 является несостоятельной.
Довод ОАО «ЛДК-3» о незаключенности договоров купли-продажи исследован судом апелляционной инстанции, и ему дана надлежащая правовая оценка.
Суды отказали в удовлетворении жалобы, поскольку пришли к правильному выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о том, что из-за бездействия конкурсного управляющего, не принявшего мер к дальнейшей реализации имущества по лотам № 9 – 12, нарушены права или законные интересы заявителя.
Пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве относит к ведению арбитражного суда разрешение разногласий, возникающих между арбитражным управляющим и кредиторами.
Основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом как факта несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям законодательства, регламентирующего его деятельность при проведении мероприятий в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве, так и нарушения обжалуемыми действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя жалобы.
Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств того, что Максименко А.А. не исполнял или ненадлежаще исполнял обязанности конкурсного управляющего должника, заявитель не представил. Судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми действиями (бездействием) Максименко А.А. прав и законных интересов ОАО «ЛДК-3».
Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по делу № А05-433/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат № 3» – без удовлетворения.
Председательствующий | И.М. Тарасюк | |
Судьи | А.А. Боровая | |
С.Н. Ковалев |
