АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
г. Тюмень
Дело № А03-13248/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2023 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего
Хлебникова А.В.,
судей
Мальцева С.Д.,
Туленковой Л.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной
ответственностью «Гелиос-Агрозащита» на решение от 13.03.2023 Арбитражного суда
Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 01.06.2023 Седьмого
арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.)
по делу № А03-13248/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью
«Шарыповский
агропромышленный
комплекс»
(662330,
<...>
,
ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью
«Гелиос-Агрозащита» (656006, <...>
, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета
спора, - общество с ограниченной ответственностью «Аском» (ОГРН <***>,
ИНН <***>).
В судебном заседании приняли участие: конкурсный управляющий обществом
с ограниченной ответственностью «Шарыповский агропромышленный комплекс» -
ФИО1; представитель общества с ограниченной ответственностью «Гелиос-
Агрозащита» - ФИО2 по доверенности от 03.08.2023.
С у д у с т а н о в и л :
общество с ограниченной ответственностью «Шарыповский АПК» в лице конкурсного
управляющего ФИО1 (далее – общество, истец) обратилось
в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной
ответственностью «Гелиос-Агрозащита» (далее – компания, ответчик) о взыскании
17 049 510 руб. неосновательного обогащения, 2 539 948,80 руб. процентов за пользование
чужими денежными средствами за период с 01.09.2020 по 15.08.2022.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований
относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью
А03-13248/2022
«Аском» (далее – третье лицо).
Решением от 13.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным
без изменения постановлением от 01.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного
суда, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано
17 049 510 руб. неосновательного обогащения, 108 247,55,55 руб. расходов по уплате
государственной пошлины. В удовлетворении требования о взыскании процентов
за пользование чужими денежными средствами отказано.
Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение
и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
В кассационной жалобе заявитель указал, что договор поставки агрохимикатов
от 31.01.2018 № 4 (далее – договор) совершен в процессе обычной хозяйственной
деятельности, а сделка о взаимозачете от 12.02.2018 не является мнимой, поскольку
направлена на урегулирование задолженности по договору; судами неправильно
применены нормы материального права о неосновательном обогащении, поскольку
в случае возможности предъявления иска, вытекающего из соответствующих договорных
правоотношений, материальным законом исключается применение кондиционного иска,
имеющего субсидиарный характер по отношению к договорным обязательствам; суды
необоснованно установили преюдициальность настоящего дела с другими делами,
поскольку в деле № А33-233/2019 не участвовал ответчик, а в деле № А03-16278/2021
третье лицо не являлось участником спора; судами неверно применены нормы об исковой
давности.
Учитывая надлежащее извещение третьего лица о времени и месте
проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие
его представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
В судебном заседании представитель компании поддержал правовую позицию,
изложенную в кассационной жалобе. Представитель общества против удовлетворения
кассационной жалобы возражал.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых
по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судами, между обществом (покупатель) и компанией (поставщик)
заключен договор, в соответствии с которым поставщик обязался поставить и передать
в собственность агрохимикаты, а покупатель принять и своевременно оплатить
продукцию на условиях, которые указаны в приложении к договору (пункт 1.1 договора).
Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 31.01.2019
(пункт 7.1 договора).
Покупатель считается выполнившим свои обязательства по оплате с момента
зачисления перечисленных покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика
либо с момента составления иного документа, подтверждающего оплату продукции
(пункт 2.5 договора).
А03-13248/2022
Передача продукции по договору осуществляется путем самовывоза покупателем
со склада поставщика за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3.2 договора
(пункт 3.1 договора).
Право собственности на поставляемую продукцию от поставщика к покупателю
переходит с момента передачи продукции покупателю либо сдачи ее первому
грузоперевозчику. С указанного момента поставщик считается выполнившим свои
обязательства по поставке (пункт 3.7 договора).
Общество оплатило компании по договору 24 700 000 руб., однако обязательство
по поставке агрохимикатов компанией не исполнено.
Решением от 21.05.2020 Арбитражного суда Красноярского края по делу
№ А33-233/2019 общество признано банкротом, открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим установлено, что между компанией, третьим лицом
и обществом заключено соглашение о взаимозачете от 12.02.2018 (далее – соглашение
о взаимозачете), в соответствии с которым стороны договорились о зачете встречных
требований на сумму 17 049 510 руб.
Таким образом, общество перевело на счет компании по договору поставки
денежные средства в размере 24 700 000 руб., а компания в соответствии с соглашением
о взаимозачете возвратила 17 049 510 руб.
Решением от 31.03.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу
№ А03-16278/2021, в процессе рассмотрения которого суд пришел к выводу о мнимости
совершенных сделок по взаимозачетам, удовлетворены исковые требования конкурсного
управляющего обществом к компании о взыскании 8 103 144,01 руб., из которых
7 650 490 руб. неосновательного обогащения, 452 654,01 руб. процентов за пользование
чужими денежными средствами за период с 01.09.2020 по 02.11.2021.
Впоследствии обществом в адрес компании направлена претензия от 15.08.2022
с требованием о возврате обществу 17 049 510 руб. неосновательного обогащения, уплате
процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 539 948,80 руб.,
после чего последовало обращение в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались
статьями 10, 170, 181, 195, 196, 198 – 207, 314, 1102 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 86 постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами
некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 32 постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,
связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности
(банкротстве)», пунктами 10 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм
гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктом 6 Обзора
А03-13248/2022
судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, правовыми позициями,
приведенными в Определении Конституционного Суда Российской Федерации
от 28.05.2009 № 600-О-О, определениях Верховного Суда Российской Федерации
от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018
№ 308-ЭС18-2197, исходили из мнимого характера соглашения о взаимозачете
от 12.02.2018 на сумму 17 049 510 руб., отсутствия оснований для применения срока
исковой давности, в результате пришли к выводу об удовлетворении иска в части
взыскания неосновательного обогащения. В иске о взыскании процентов за пользование
чужими денежными средствами с 01.09.2020 по 15.08.2022 судами отказано в связи
с востребованием спорной суммы путем направления соответствующей претензии только
15.08.2022.
Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, касающихся несогласия
с результатами рассмотрения требования о взыскании суммы неосновательного
обогащения (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного
Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном
суде кассационной инстанции»), суд округа не находит оснований для отмены
или изменения судебных актов.
Из пункта 1 статьи 1102 ГК РФ следует, что лицо, которое без установленных
законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло
имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано
возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество
(неосновательное обогащение).
Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ правила о неосновательном обогащении
применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом
поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло
помимо их воли, то есть указанная норма права устанавливает обязанность возвратить
неосновательно приобретенное имущество независимо от вины потерпевшего,
приобретателя, либо третьих лиц.
Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того,
явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя
имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо
в совокупности установить обстоятельства приобретения или сбережения имущества
за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных
законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер
неосновательного
обогащения
должно
доказать
лицо,
обратившееся
в суд с соответствующими исковыми требованиями (статьи 65 АПК РФ).
А03-13248/2022
В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении № 25,
при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении
гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать
добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего
незаконного или недобросовестного поведения.
Сделка является ничтожной, если при осуществлении гражданских прав одна
из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред
другому лицу, либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной
целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статьи 10 ГК РФ).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд,
арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного
злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или
частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи
10 ГК РФ).
Как следует из статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям,
установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо
независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка, то есть сделка,
совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые
последствия, ничтожна. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий
и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать
ее исполнения.
В пункте 86 Постановления № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут
осуществить для вида ее формальное исполнение. Следовательно, в обоснование
мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон
не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают
при ее совершении.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 18.10.2012 № 7204/12 указано, что, проверяя действительность сделок (разовые сделки
по поставке товара, оформленные товарными накладными), послуживших основанием
исковых требований, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки
и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен
осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств
наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.
Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего
из договора, и недопущение удовлетворения необоснованных требований, поскольку
взыскание такой задолженности приводит к нарушению прав и законных интересов
других кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого ответчика
и его учредителей (участников).
А03-13248/2022
При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя
доказывания обратного возлагается на истца.
По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент
заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки
мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся
к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.
Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения,
изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой
сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки
на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения
на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно
порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки
как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих
ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют
все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся
правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых
последствий. У них отсутствует цель в достижения заявленных результатов.
Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие
действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим
установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых
такой
сделкой
гражданско-правовых
последствий
является
достаточным
для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской
Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).
Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем
анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между
собой доказательств.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,
обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные
обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя
из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать
обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований
и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам
статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения
участвующих в деле лиц, установив, что обязательства по поставке агрохимикатов
по договору компанией не исполнены, а зачет встречных требований на сумму
17 049 510 руб. является мнимой сделкой (выводы о мнимости совершенных сделок
А03-13248/2022
по взаимозачетам с ответчиком сделаны в деле № А03-16278/2021, а также в рамках дела
о банкротстве общества (№ А33-233-10/2019, А33-233-11/2019, А33-233-15/2019)), приняв
во внимание непредставление ответчиком ясных и убедительных доказательств
реальности фактов поставки по договору, принимая во внимание, что общество и третье
лицо являлись взаимосвязанными лицами в силу структурной организации
их деятельности, осуществляющими перечисления денежных средств, носящие
транзитный характер, а также учитывая, что соглашение о взаимозачете от 12.02.2018
не согласуется с представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов
за период с 01.01.2018 по 16.10.2018, в котором не отражена задолженность общества
перед компанией в сумме исковых требований по настоящему делу на момент подписания
спорного соглашения, суды двух инстанций пришли к аргументированному выводу
о том, что заключение такого соглашения в феврале 2018 года (в преддверии процедуры
банкротства общества в январе 2019 года) в отсутствие надлежащих доказательств факта
поставки носит мнимый характер, не направлено на реальное погашение задолженности,
в связи с чем правомерно взыскали сумму неосновательного обогащения с ответчика.
Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой
и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий,
необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа
самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления
и исследования всех его обстоятельств.
Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная судами оценка
обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства,
устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле
доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного
значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской
Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).
Изложенные в кассационной жалобе суждения о заключении договора
в процессе обычной хозяйственной деятельности, а сделка о взаимозачете направлена
на урегулирование задолженности по договору, отклоняются судом округа, поскольку
не могут считаться совершенными при ведении обычной хозяйственно-финансовой
деятельности сделки, совершенные аффилированными лицами в целях причинения вреда
кредиторам.
В настоящем деле судами установлено отсутствие надлежащих доказательств
реального исполнения договора, как и несогласованность сведений соглашения
о взаимозачете от 12.02.2018 с представленным в материалы дела актом сверки взаимных
расчетов между обществом и компанией, в то время как в рамках дела № А03-16278/2021
(в котором разрешался вопрос о мнимости трехстороннего соглашения о взаимозачете
денежных средств от 12.02.2018, заключенного обществом «Шарыповский АПК»
с обществом «Гелиос-Агрозащита» и обществом «Аском») судами сделан вывод
о том, что перечисление денежных средств в пользу должника и их возврат
А03-13248/2022
при отсутствии реальных отношений по договору имеет признаки «транзитного»
перечисления денежных средств с целью создания искусственной кредиторской
задолженности для получения контроля над процедурой банкротства.
Аргументы
кассационной
жалобы
о
необоснованном
выводе
судов
о преюдициальности настоящего дела с другими делами, не принимаются судом округа,
поскольку указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной
инстанции,
который
их
мотивированно
отклонил,
указав,
что
свойством
преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся
в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие
юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, при этом установление
факта мнимости соглашения о зачетах имеет первостепенное значение при разрешении
настоящего спора, а отрицание ответчиком указанного факта с отсылкой на иной
субъектный состав не порождает каких-либо иных выводов.
Доводы кассационной жалобы о том, что судами неправильно применены нормы
материального права о неосновательном обогащении, отклоняются судом округа,
поскольку, установив мнимость зачета взаимных требований на сумму 17 049 510 руб.,
который, соответственно, не порождает никаких юридических последствий, суды верно
применили к спорным правоотношениям пункты 1, 2 статьи 1102 ГК РФ, придя
к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований
в части взыскания неосновательного обогащения.
Ссылки ответчика на необходимость применения исковой давности отклоняются
судом округа, так как исковое заявление подано в пределах годичного срока (пункт
2 статьи 181 ГК РФ), в силу чего у судов отсутствовали основания для признания срока
исковой давности пропущенным, в то время как иной порядок исчисления сроков
компанией не является основанием для переоценки выводов судов.
В настоящем случае определение начала течения срока исковой давности с момента,
когда конкурсный управляющий получил доступ ко всем судебным документам
в отношении должника (с момента утверждения арбитражного управляющего конкурсным
управляющим в деле о банкротстве общества, то есть с 05.08.2021), является
неправильным, в то время как выводы судов о том, что конкурсный управляющий узнал
о мнимости совершенных с ответчиком в феврале 2018 года сделок о взаимозачетах
по результатам рассмотрения дела № А03-16278/2021 (судебный акт вступил в законную
силу 30.06.2022, а исковое заявление по настоящему делу подано 05.09.2022) – являются
справедливыми и правомерными.
По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию
с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле
доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами.
Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться
в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм
материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра
А03-13248/2022
дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении
дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального
и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются
основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная
жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате
государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный
суд Западно-Сибирского округа
п о с т а н о в и л :
решение от 13.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.06.2023
Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-13248/2022 оставить
без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда
Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Председательствующий
А.В. Хлебников
Судьи
С.Д. Мальцев
Л.В. Туленкова
