СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А03-11486/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2023 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Марченко Н.В.,
судей:
Вагановой Р.А.,
Сухотиной В.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А. с использо-
ванием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном онлайн-заседании в режиме
веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 (07АП-
9285/2023) на решение от 26.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу
№ А03-11486/2022 (судья Винникова А.Н.) по исковому заявлению ФИО1
(г. Барнаул) к ФИО2 (г. Барнаул),
ФИО3 (г. Барнаул) о признании договора купли-продажи
акций от 15.09.2003, заключенного между ФИО1 и
ФИО2, ничтожной сделкой, применении послед-
ствий недействительности всех последующих сделок по передаче акций с момента
ее совершения, признании незаконной записи в регистрационном журнале ведения
реестра владельцев именных ценных бумаг в реестре акционеров ЗАО «Зедлайн» от
15.09.2003 о списании со счета ФИО1 и зачислении на счет ФИО2
обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Зедлайн», гос. номер вы-
пуска 1- 01-17109-Н в количестве 17 штук, восстановлении ФИО1
в правах акционеров АО «Зедлайн» с 15.09.2003, списании со счета
ФИО3 и зачислении на счет ФИО1 Гаврило-
вича обыкновенных именных бездокументарных акций государственного регистра-
ционного номера выпуска: 1- 01-17- 109-Н в количестве 17 шт.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно
предмета спора: акционерное общество «Зедлайн» (г. Москва, ОГРН <***>
ИНН <***>), акционерное общество «Независимая регистраторская компания
Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>) в лице Октябрьского филиала акционерного обще-
ства «ФИО4 С.Т.».
В судебном заседании приняли участие:
от ответчика ФИО2: ФИО5, доверенность от 29.08.2022,
от третьих лиц:
акционерное общество «Зедлайн»: ФИО6, доверенность от 24.08.2022.
У С Т А Н О В И Л:
ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлени-
ем, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Рос-
сийской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО7
о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи
ценных бумаг от 15.09.2003, заключенного между ФИО1 Гаврилови-
чем и ФИО2, применении последствий недействи-
тельности всех последующих сделок по передаче акций с момента ее совершения;
признании незаконной записи в регистрационном журнале ведения реестра вла-
дельцев именных ценных бумаг в реестре акционеров закрытого акционерного об-
щества «Зедлайн» (далее – ЗАО «Зедлайн») от 15.09.2003 о списании со счета Ру-
чинского Н.Г. и зачислении на счет ФИО2 обыкновенных именных бездо-
кументарных акций ЗАО «Зедлайн», гос.номер выпуска 1-01-17109-Н в количестве
17 штук; восстановлении ФИО1 в правах акционеров
ЗАО «Зедлайн» с 15.09.2003; списании со счета ФИО3 и
зачислении на счет ФИО1, обыкновенных именных без-
документарных акций государственного регистрационного номера выпуска: 1-01-
17-109-Н в количестве 17 шт.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество
«Зедлайн» (далее – АО «Зедлайн»), акционерное общество «Независимая регистра-
торская компания Р.О.С.Т.» (далее - АО «НРКР.О.С.Т.»).
Решением от 26.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворе-
нии исковых требований отказано.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ФИО1 в апелля-
ционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт,
исковые требования удовлетворить.
В обоснование жалобы указано, что ответчиком ФИО2, реестродер-
жателем АО «Зедлайн» не доказана законность списания акций со счета ФИО1
, а также само существование договора купли-продажи акций и передаточного
распоряжения от 15.09.2003. Кроме того, апеллянт считает, что суд необоснованно
пришел к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности.
ФИО2, ФИО3, АО «Зедлайн» в отзывах на апелляционную
жалобу просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелля-
ционную жалобу – без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика Логино-
ва Д.Н., третьего лица АО «Зедлайн» возражали против удовлетворения апелляци-
онной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.
На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в
отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в том числе представителя истца Скля-
рова В.В., не осуществившего технического подключения к судебному онлайн-
заседанию.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке
статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав
представителей ответчика, третьего лица, исследовав материалы дела, суд апелля-
ционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим от-
мене или изменению.
Как следует из материалов дела, ЗАО «Зедлайн» зарегистрировано 05.10.1999
МИФНС России № 46 по г. Москве за основным государственным регистрацион-
ным номером <***>.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.08.2014 ФИО1 яв-
лялся владельцем акций АО «Зедлайн».
По утверждению истца, в 2019 году ему стало известно, что он не является
акционером Общества в связи с отчуждением 17 обыкновенных именных бездоку-
ментарных акций АО «Зедлайн» с номером выпуска 1-01-17109-Н на основании
заключенного с ФИО2 договора купли-продажи ценных бумаг от
15.09.2003, о чем в реестр владельцев ценных бумаг внесена соответствующая за-
пись.
Ссылаясь на отсутствие волеизъявления на заключение сделки по отчуждению
принадлежащих на праве собственности акций, ФИО1 обратился в арбит-
ражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции при-
шел к выводу о том, что наличие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1, как об
учредителе (участнике) ЗАО «Зедлайн», не свидетельствует о владении им пакетом
акций ЗАО «Зедлайн» по состоянию на 28.08.2014, доказанности исполнения ист-
цом обязанности по оформлению передаточного распоряжения. Кроме того, суд
установил, что ФИО1 пропущен срок исковой давности.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции,
при этом исходит из следующего.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (да-
лее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в
силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого
признания (ничтожная сделка).
Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев,
предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, наруша-
ющая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из
закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не свя-
занные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона
или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо
права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не
следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия
нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ также предусмотрено, что требование о приме-
нении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сто-
рона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Согласно части 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обще-
ствах», в редакции, действующей в период совершения сделки, акционер общества,
намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об
этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других
условий продажи акций, извещение акционеров осуществляется через общество.
Заявленные исковые требования основываются истцом на отрицании факта
подписания договора купли-продажи ценных бумаг и передаточного распоряжения
в сентябре 2003 года и утверждении, что ценные бумаги выбыли из его владения без
его ведома, помимо его воли, так как отчуждать ценные бумаги он никогда не пла-
нировал.
Между тем, истцом не доказаны обстоятельства, которые он указывает в каче-
стве основания для признания сделки ничтожной, поскольку в материалах дела со-
держатся документы, опровергающие его утверждение и подтверждающие факт не
только совершения им 15.09.2003 сделки по отчуждению ценных бумаг в количе-
стве 17 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Зедлайн» реги-
страционного номера выпуска: 1-01-17-109-Н, в пользу ФИО2 (ответчика),
но и факт встречного исполнения этой сделки (оплаты ценных бумаг) со стороны
последнего.
Как следует из материалов дела, ФИО1 обратился в суд с исковыми
требованиями в августе 2022 года - по истечении 19 лет после совершения оспари-
ваемой сделки.
Судом установлено, что ни сторона ответчика ФИО2, ни третье лицо –
АО «Зедлайн» к моменту рассмотрения данного спора не располагают договором
купли-продажи ценных бумаг и передаточным распоряжением от 15.09.2003, кото-
рые за давностью события у этих лиц не сохранились.
Истцом договор купли-продажи и передаточное распоряжение от 15.09.2003
в материалы дела также не представлены. Между тем, как следует из искового заяв-
ления, ФИО1 известно о содержании договора купли-продажи от
15.09.2003, поскольку в своем иске он ссылается и цитирует (абз.7, стр.2) пункты
2.1, 2.2., 2.3. оспариваемого договора.
В обоснование своих доводов, истец ссылается на часть 3 статьи 7 ФЗ «Об
акционерных обществах» в редакции, действующей в период совершения сделки, в
соответствии с которой акционер общества, намеренный продать свои акции треть-
ему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и
само общество с указанием цены и других условий продажи акций, извещение ак-
ционеров осуществляется через общество, и утверждает, что никаких извещений о
намерении продать акции не направлял. Между тем, данное обстоятельство опро-
вергается имеющимися в материалах дела документами.
Так, АО «Зедлайн» представлено по запросу суда сохранившееся извещение
истца от 03.09.2003, согласно которому ФИО1 уведомляет генерального
директора общества о намерении продать свой пакет акций в количестве 17 штук
третьему лицу с указанием цены продажи и просьбой сообщить об этом другим
акционерам общества.
В ходе рассмотрения спора истцом заявлено о фальсификации указанного
извещения.
Согласно заключению судебной экспертизы от 02.03.2023 № 02/2023, назна-
ченной судом в целях проверки заявления о фальсификации, подпись от имени ФИО8
в извещении на имя генерального директора ЗАО
«Зедлайн» г-на ФИО9 от 03 сентября 2003 года выполнена ФИО1
.
Согласно заключению эксперта ФБУ Алтайская ЛСЭ Минюста России от
27.07.2023 № 1631/4-3 в извещении ФИО1 на имя генерального директора
ЗАО «Зедлайн» ФИО9 от 03 сентября 2003 года первоначально выпол-
нен печатный текст, затем выполнены рукописные подписи от имени ФИО1
от имени ФИО9
Из исследовательской части экспертного заключения от 02.03.2023 №02/2023
следует, что при изучении подлежащей исследованию подписи от имени Ручинско-
го Н.Г. визуально, с помощью микроскопа «Leica MZ 6» (от 6,3 до 40-х крат) под
различными углами к источнику освещения (прямой, косопадающий, проходящий
свет), в ИК и УФ – лучах, следов применения технических средств (копирование на
просвет, через копировальную бумагу, путем предварительной карандашной подго-
товки, передавливание) при ее выполнении не обнаружено (стр. 3 экспертного за-
ключения), что опровергает утверждение истца о том, что его подпись на документе
была изготовлена путем обведения подписи через стекло.
Оценив заключение экспертов, суд первой инстанции пришел к правильному
выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к
доказательствам данного вида (статья 86 АПК РФ).
Экспертное заключение является полным, мотивированным, обоснованным,
не оспорено сторонами с приведением должных мотивов; ходатайств о назначении
повторной экспертизы не заявлено.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно принял
указанное экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу
(статья 68 АПК РФ), оценив его в совокупности и взаимной связи с другими
имеющимися в материалах доказательствами.
Апелляционный суд также отклоняет ссылку апеллянта на приобщенное к
материалам дела заключение специалиста (рецензия) № 47-22 на заключение судеб-
ного эксперта ФИО10
В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики
применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено,
что заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы,
назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта,
полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут
признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.
Такое заключение может быть признано судом иным документом,
допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.
Представленное истцом заключение специалиста (мнение специалиста)
составлено в одностороннем порядке, по заказу истца и за его счет, специалист,
давший заключение, не предупреждался об уголовной ответственности за дачу
заведомо ложного экспертного заключения по статье 307 Уголовного кодекса
Российской Федерации, такое заключение (рецензия) силы экспертного заключения
не имеет.
Само по себе мнение других исследователей не может исключать
доказательственного значения результата судебной экспертизы, ей не может
придаваться безусловное приоритетное значение. При этом правильность и полнота
заключения специалиста дополнительными доказательствами по делу не
подтверждается, не приведено обоснованных возражений, в соответствии с
которыми следовал бы однозначный вывод о недостоверности принятого судом
экспертного исследования.
Суд апелляционной инстанции считает правомерным отказ суда первой ин-
станции в проведении повторной комиссионной экспертизы, о которой ходатайство-
вал истец.
В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рас-
смотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает эксперти-
зу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в
деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение
экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для
проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или прове-
дения дополнительной либо повторной экспертизы.
По смыслу указанной нормы АПК РФ назначение экспертизы является пра-
вом суда, реализуемым в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходи-
мость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разреше-
нию исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела.
Результаты судебных экспертиз, проведенных по делу, подтвердили не только
факт подписания письма (извещения) от 03.09.2003 самим истцом (заключение экс-
перта от 02.03.2023 года № 02/2023), но и отсутствие технической подделки указан-
ного документа, поскольку экспертизой установлена хронологическая последова-
тельность выполнения элементов документа, а именно: установлено, что в извеще-
нии ФИО1 на имя генерального директора ЗАО «Зед-
лайн» ФИО9 от 03.09.2003 первоначально выполнен печатный текст,
затем выполнены подписи от имени ФИО1, от имени ФИО9
(заключение эксперта от 27.07.2023 № 1631/4-3).
Заявленное истцом ходатайство о проведении повторной экспертизы явля-
лось следствием несогласия истца с результатами судебных экспертиз, и само по
себе не влекло необходимости в назначении повторной или дополнительной экспер-
тизы.
С учетом установленных по делу обстоятельств и результатов проведенных
судебных экспертиз суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о не-
обоснованности сделанного истцом заявления о фальсификации доказательств.
Доводы апеллянта о том, что он не знал о существовании договора купли-
продажи ценных бумаг от 15.09.2003, не имел желания продавать принадлежащих
ему на праве собственности акций ЗАО «Зедлайн» в количестве 17 штук ФИО2
и не получал денежных средств в счет оплаты по указанному договору также
опровергаются полученной по запросу суда из Федеральной налоговой службы по
Алтайскому краю информации в отношении ФИО1 по декларации по
налогу на доходы за 2003 год (исх. № 12-14/09991 дск от 12.12.2022 года).
В соответствии с пунктом 1 статьи 80 Налогового кодекса Российской Феде-
рации от 31.07.1998 № 146-ФЗ (в ред. от 23.12.2003 существовавшей на дату подачи
налоговой декларации) налоговая декларация представляет собой письменное заяв-
ление налогоплательщика о полученных доходах и произведенных расходах, источ-
никах доходов, налоговых льготах и исчисленной сумме налога и (или) другие дан-
ные, связанные с исчислением и уплатой налога. Налоговая декларация представля-
ется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим
налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и
сборах.
Согласно материалам дела, истцом самостоятельно сделан запрос в налого-
вую инспекцию относительно сведений о налоговой декларации по форме 3НДФЛ
за 2003 год, поданной им в 2004 году. В ответ на запрос налоговый орган известил
истца о том, что срок хранения налоговой декларации истек. Декларация не может
быть предоставлена в связи с ее уничтожением в 2013 году на основании приказа
ФНС России от 15.02.2012 № ММВ-7-10/88@. Вместе с тем, налоговый орган
предоставил истцу сведения, содержащиеся на информационном портале ФНС,
которые полностью подтверждают сведения, ранее предоставленные налоговым
органом по запросу Арбитражного суда Алтайского края.
Из представленной Федеральной налоговой службой по Алтайскому краю
информации следует, что в 2004 году ФИО1 подана налоговая декларация
по налогу на доходы физического лица за 2003 год, которой подтверждается полу-
чение ФИО1 дохода от реализации ценных бумаг в размере 1 428 руб. от
ФИО2
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд поддерживает вывод
суда первой инстанции о том, что действия истца, последовавшие после соверше-
ния сделки, а именно декларирование своего дохода, полученного от реализации
принадлежащих ему ценных бумаг, доказывают не только факт осведомленности
истца по поводу состоявшейся сделки, но и факт признания ФИО1 совер-
шения им в 2003 году сделки по продаже ценных бумаг, исполнения сделки в 2003
году со стороны ФИО2 в части оплаты приобретенных акций.
Апелляционный суд признает несостоятельными доводы ФИО1 о
том, что суд первой инстанции не дал оценку сведениям о состоянии лицевого сче-
та, согласно которым истец уволен из ЗАО ПО «СибирьЭнергоУглеСнаб»
31.12.2001, что исключает сдачу ФИО1 декларации 3-НДФЛ за 2003 год о
получении им дохода в период работы в указанной организации, дохода от продажи
акций на сумму 1 428 руб., а также сведениям Пенсионного фонда в период с
01.02.2002 по 30.06.2005, согласно которым ФИО1 числился работником
ЗАО «Шарбон», перечислившего за истца налоги на общую сумму 2 799 руб.
Указанные обстоятельства не свидетельствуют о недостоверности информа-
ции о подаче ФИО1 в 2004 году налоговой декларации по налогу на дохо-
ды физического лица за 2003 год.
Кроме того, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции
о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, что явля-
ется самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим орга-
ном управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано
ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые
уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть
месяцев после окончания финансового года.
Согласно пункту 13.2 Устава Общества годовое собрание акционеров долж-
но быть проведено не позднее 4-х месяцев после окончания финансового года.
Соответственно ФИО1, как акционер Общества, действуя осмотри-
тельно, добросовестно и разумно, мог и должен был узнать о нарушении своих прав
и исключении его из реестра акционеров не позднее даты проведения годового об-
щего собрания акционеров по итогам года, в котором они были совершены, т.е. не
позднее 01 мая 2004 года.
Судом установлено, что истец не принимал участия в общих собраниях ак-
ционеров Общества, включая очередные годовые собрания, не обращался к Обще-
ству с вопросом о факте проведения таких собраний, за все эти годы не реализовы-
вал и не предпринимал никаких попыток реализовать свои права в качестве акцио-
нера общества.
Как правильно указал суд первой инстанции, пассивное поведение истца на
протяжении более 18 лет относительно спорных акций и многолетнее отсутствие
делового интереса к их судьбе фактически тождественно поведению лица, не явля-
ющемуся акционером и осведомленного об этом.
Несогласие ФИО1 с выводами суда первой инстанции, основанны-
ми на оценке доказательств и правильном применении норм законодательства, не
свидетельствует о наличии оснований для изменения или отмены обжалуемого су-
дебного акта.
Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение
является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы име-
ющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений
норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены
решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно при-
нятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеет-
ся.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелля-
ционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодек-
са Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение от 26.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-
11486/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1
– без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу и может быть обжаловано в поряд-
ке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в
срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем
подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,
подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи
с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на
официальном сайте суда в сети «Интернет».
Председательствующий
Н.В. Марченко
Судьи
Р.А. Ваганова
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 06.03.2023 3:56:00
В.М. Сухотина
Кому выдана Сухотина Виктория Михайловна
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 07.03.2023 1:08:00
Кому выдана Марченко Наталия Валерьевна
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 20.03.2023 5:10:00
Кому выдана Ваганова Римма Амировна
