СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А03-3966/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Марченко Н.В.,
судей
Вагановой Р.А.,
Подцепиловой М.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Комиссаровой К.В. с
использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в
режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной
ответственностью «АПК Грана-Хабары» (07АП-9070/2023) на решение от
18.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3966/2023 (судья
Фаст Е.В.) по исковому заявлению ФИО1 (Алтайский
край, Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары»
(658780, <...>,
ИНН <***>,ОГРН <***>) об обязании представить документы и
информацию о деятельности общества, взыскании судебной неустойки.
В судебном заседании приняли участие:
от истца: ФИО2, доверенность от 10.02.2023,
от ответчика: ФИО3, доверенность от 08.12.2022.
У С Т А Н О В И Л:
ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым
заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью
«АПК Грана-Хабары» (далее - ООО «АПК Грана-Хабары», Общество), в котором
просит:
1. Обязать ответчика в течение десяти рабочих дней с момента вступления в
силу решения суда по настоящему иску выдать Истцу и/или его
представителю/представителям по доверенности копии следующих документов,
связанных с деятельностью ООО «АПК Грана-Хабары»:
- Протоколы общих собраний участников общества, относящиеся к периоду
с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.(за исключением Протокола общего собрания
участников № 1 от 02.04.2020г., № 2 от 25.04.2019г., № 1 от 29.03.2023, № 2 от
27.04.2023г.);
- Все договоры на сумму более 9 750 000 руб., а также все договоры займа,
договоры, связанные с размещением депозитов, и договоры, связанные с
распоряжением недвижимого имущества Общества, независимо от суммы таких
договоров, с участием Общества (со всеми Дополнительными соглашениями и
соглашениями об уступке прав требования, со всеми актами и иными документами,
относящимися к заключению, исполнению, изменению или прекращению таких
договоров), (за исключением договоров займа № 7 от 01.02.17, 15 от 01.03.17, 21 от
15.03.17, 26 от 03.04.17, 35 от 02.05.17, 42 от 02.06.17), а также договоры,
относящиеся к периоду с 12.08.2019по 11.08.2022;
- Все договоры, связанные с оказанием юридических услуг (со всеми
Дополнительными соглашениями и соглашениями об уступке прав требования, со
всеми актами и иными документами, относящимися к заключению, исполнению,
изменению или прекращению таких договоров), исполнение которых не окончено,
а также договоры, относящиеся к периоду с 12.08.2019по 11.08.2022;
- Вся внутренняя и внешняя переписка по корпоративной электронной почте
Общества (в том числе по всем корпоративным электронным адресам Общества и
сотрудников Общества, по всем внутренним чатам, по всем мессенджерам), а также
вся входящая в адрес Общества и исходящая корреспонденция (в том числе
нарочно, почтой, курьером, эл.почтой), относящиеся к периоду с 12.08.2019по
11.08.2022,(документы и информацию, указанные в настоящем пункте необходимо
предоставить, только если они связаны с заключением, исполнением, изменением
и/или прекращением сделок, а также если это связано с деятельностью
государственных и/или муниципальных органов, или связано с деятельностью
адвокатов и/или юристов);
- Действующие доверенности на представление интересов Общества, а
также отозванные доверенности и документы об отзыве доверенностей,
относящиеся к периоду с 12.08.2019по 11.08.2022;
- Подтверждение факта и даты направления участникам уведомлений о
проведении общих собраний, а также иного способа получения участниками
указанных уведомлений, в том числе факта и даты получения участниками на руки
или публикации таких уведомлений, относящиеся к периоду с 12.08.2019по
11.08.2022;
- Подтверждение факта и даты направления участникам копий протоколов
общего собрания, а также иного способа получения участниками указанных
протоколов, в том числе факта и даты получения участниками на руки или
публикации таких отчетов, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Списки аффилированных лиц, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по
11.08.2022 (за исключением предоставленных списков на 30.06.2019, 31.12.2019,
30.06.2021, 31.12.2021, 30.06.2022, 31.12.2022);
- Утвержденные фонды заработной платы Общества, относящиеся к периоду
с 12.08.2019 по 11.08.2022;
- Документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные
ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы,
пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении
заработной платы и других выплат в Обществе, за период с 01.01.2022 по
11.08.2022;
- Исполнительные документы по удержаниям из заработной платы,
относящиеся к периоду с 12.08.2019по 11.08.2022;
- Журналы, базы данных учета депонированной заработной платы,
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
- Документы (справки, таблицы, сведения, переписка) о начисленных и
перечисленных суммах налогов в бюджеты всех уровней, задолженности по ним,
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
- Справки об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых
взносов, пени и налоговых санкций, справки о состоянии расчетов с бюджетом,
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
- Приложения к расчетам по страховым взносам, относящиеся к периоду с
12.08.2019 по 11.08.2022, (за исключением листов РСВ и приложений, полученных
по акту от 05.06.2023);
- Документы (расчеты сумм налога, сообщения о невозможности удержать
налог, регистры налогового учета) по налогу на доходы физических лиц,
относящиеся к периоду с 12.08.2019по 11.08.2022 за исключением полученных по
акту от 05.06.2023, 1-3 листов отчетов НДФЛ за 2022;
- Документы (протоколы заседаний инвентаризационных комиссий,
инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости) об инвентаризации активов,
обязательств, относящиеся к периоду с 12.08.2019по 11.08.2022 (за исключением
полученных инвентаризационных описей № 19 от 14.09.2021, № 13 от 14.07.2021,
№ 6 от 27.06.2022г.);
- Документы (заявки, справки, лимиты, расчеты) о расходах на приобретение
оборудования, производственного и жилого фонда, относящиеся к периоду с
12.08.2019 по 11.08.2022;
- Журналы учета работников, совмещающих профессии, относящиеся к
периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
- Тарифные ставки, оклады (должностные оклады), тарифные сетки и
тарифные коэффициенты, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
- Протоколы, заключения психофизиологических обследований работников,
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
- Трудовые договоры, служебные контракты, соглашения об их изменении,
расторжении, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
- Документы (положения, инструкции) об обработке персональных данных,
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
- Документы (планы, перечни должностей, списки, отчеты, сведения,
переписка, карточки, расписки, листки, повестки) по ведению воинского учета и
бронированию граждан, пребывающих в запасе, относящиеся к периоду с
12.08.2019 по 11.08.2022;
- Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и
сальдо на начало и конец периода) в разрезе всех субсчетов развернуто в
электронном виде за период, начиная с 01.01.2019 по 30.11.2020, помесячно;
- Все лицензии Общества, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022
(за исключением приказа № 749-р от 22.07.21, приказа № 983-р от 02.08.2019);
- Помесячные данные о средней численности сотрудников в 2019 (начиная с
12.08.2019), 2020, 2021 годах, а также в первые три месяца 2022 года;
- Документы об оплате и приобретении акций АО «Коротоякский элеватор»,
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
- Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и
сальдо на начало и конец периода) основных средств/нематериальных активов (в
том числе по счету 58 «финансовые вложения») и накопленной амортизации,
капитальных вложений во внеоборотные активы (б/с 01, 02, 04, 05, 07, 08) в разрезе
субсчетов за период, начиная с 01.01.2019 по 30.11.2020 помесячно;
- Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и
сальдо на начало и конец периода) по каждому субсчету счетов 10 (сырье и
материалы), 41 (товары для перепродажи) и 43 (готовая продукция) в разрезе
номенклатуры за период, начиная с 01.01.2019 по 30.11.2020 помесячно;
- Утвержденные нормы расхода сырья и материалов на производство
продукции, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г. (за исключением
полученных норм расхода сырья на производство продукции кухни ресторана с
01.01.2019 и с 01.01.2021);
- Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и
сальдо на начало и конец периода)дебиторской и кредиторской задолженности (по
всем субсчетам счетов 60, 62, 71, 73 и 76) за период, начиная с 01.01.2019 по
11.08.2022 помесячно в следующих разрезах:
- контрагентов;
- групп однородных операций (например, поставщики материалов, основных
средств, конкретных видов услуг и т.д. и т.п.)
- сроков возникновения задолженности;
- сроков возникновения задержки платежей;
- Детальная расшифровка оборотов (журнал операций) по счетам расчетов с
поставщиками и покупателями в разрезе каждого поставщика / покупателя с
указанием деталей операции (предмет сделки, ссылка на первичный документ и
т.д.) по сделкам, указанным в п.2 и 3 настоящего запроса, относящихся к периоду с
12.08.2019 по 11.08.2022;
2. Взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку, в случае
неисполнения решения суда в следующем размере:
- 20 000 рублей – за первый календарный день неисполнения решения суда;
- 25 000 рублей – за второй календарный день неисполнения решения суда;
- 30 000 рублей – за третий календарный день неисполнения решения суда;
- 35 000 рублей – за четвертый календарный день неисполнения решения
суда;
- 40 000 рублей – за пятый календарный день неисполнения решения суда;
- 45 000 рублей – за шестой календарный день неисполнения решения суда;
- 50 000 рублей – за седьмой календарный день неисполнения решения суда;
- начиная с восьмого календарного дня неисполнения решения суда и до
фактического исполнения решения суда в полном объеме – сумма, рассчитанная в
качестве судебной неустойки за предыдущий день просрочки, плюс сорок
процентов от этой суммы.
Решением от 18.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края исковые
требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «АПК Грана-Хабары»
(Алтайский край, Хабарский район, село Хабары, ИНН <***>) передать
ФИО1 и/или его представителю/представителям по доверенности в течение
десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу
надлежащим образом заверенные копии следующих документов, связанных с
деятельностью ООО «АПК Грана-Хабары»: 1. Протоколы общих собраний
участников общества, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 (за
исключением протоколов общего собрания участников от 25.04.2019 № 2, от
02.04.2020 № 1, от 29.03.2023 № 1, от 27.04.2023 № 2); 2. Договоры на сумму более
9 750 000 руб., а также договоры займа, договоры, связанные с размещением
депозитов, договоры, связанные с распоряжением недвижимого имущества
Общества, независимо от суммы таких договоров, с участием Общества (со всеми
дополнительными соглашениями и соглашениями об уступке прав требования, со
всеми актами и иными документами, относящимися к заключению, исполнению,
изменению или прекращению таких договоров) (за исключением договоров займов
от 01.02.2017 № 7, от 01.03.2017 № 15, от 15.03.2017 № 21, от 03.04.2017 № 26, от
02.05.2017 № 35, от 02.06.2017 № 42), а также договоры, относящиеся к периоду с
12.08.2019 по 11.08.2022; 3. Договоры, связанные с оказанием юридических услуг
(со всеми дополнительными соглашениями и соглашениями об уступке прав
требования, со всеми актами и иными документами, относящимися к заключению,
исполнению, изменению или прекращению таких договоров), исполнение которых
не окончено, а также договоры, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
4. Действующие доверенности на представление интересов Общества, а также
отозванные доверенности и документы об отзыве доверенностей, относящиеся к
периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022; 5. Документы (сведения), подтверждающие
факт и даты направления участникам Общества уведомлений о проведении общих
собраний, а также иного способа получения участниками Общества указанных
уведомлений, копий протоколов общего собрания, а также иного способа
получения участниками указанных копий протоколов, в том числе факта и даты
получения участниками на руки или публикации таких уведомлений, протоколов,
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022; 6. Списки аффилированных лиц,
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 (за исключением
предоставленных списков на 30.06.2019, 31.12.2019, 30.06.2021, 31.12.2021,
30.06.2022, 31.12.2022); 7. Утвержденные фонды заработной платы Общества,
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022; 8. Документы (сводные
расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним,
расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной
помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат в
Обществе, за период с 01.01.2022 по 11.08.2022; 9. Исполнительные документы по
удержаниям из заработной платы, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по
11.08.2022; исключением полученных инвентаризационных описей от 14.09.2021 №
19, от 14.07.2021 № 13, от 27.06.2022 № 6); 16. Документы о расходах на
приобретение оборудования, производственного и жилого фонда (договоры купли-
продажи), относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022; 17. Журналы учета
работников, совмещающих профессии, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по
11.08.2022; 18 Тарифные ставки, оклады (должностные оклады), тарифные сетки и
тарифные коэффициенты, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022; 19.
Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на
начало и конец периода) в разрезе всех субсчетов развернуто в электронном виде за
период, начиная с 01.01.2019 по 30.11.2020 помесячно (либо на бумажном
носителе); 20. Справки о среднесписочной численности сотрудников Общества за
период с 12.08.2019-31.12.2019, 2020 год, 2021 год, 01.01.2022-31.03.2022; 21.
Документы об оплате и приобретении акций акционерного общества
«Коротоякский элеватор», относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022; 22.
Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на
начало и конец периода) основных средств/нематериальных активов (в том числе
по счету 58 «финансовые вложения») и накопленной амортизации, капитальных
вложений во внеоборотные активы (б/с 01, 02, 04, 05, 07, 08) в разрезе субсчетов за
период, начиная с 01.01.2019 по 30.11.2020 помесячно; 23. Оборотно-сальдовые
ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на начало и конец
периода) по каждому субсчету счетов 10 (сырье и материалы), 41 (товары для
перепродажи) и 43 (готовая продукция) в разрезе номенклатуры за период, начиная
с 01.01.2019 по 30.11.2020 помесячно; 24. Утвержденные нормы расхода сырья и
материалов на производство продукции, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по
11.08.2022 (за исключением полученных норм расхода сырья на производство
продукции кухни ресторана с 01.01.2019 и с 01.01.2021); 25. Оборотно-сальдовые
ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на начало и конец
периода) дебиторской и кредиторской задолженности (по всем субсчетам счетов 60,
62, 71, 73 и 76) за период, начиная с 01.01.2019 по 11.08.2022 помесячно в разрезе:
контрагентов; групп однородных операций (например, поставщики материалов,
основных средств, конкретных видов услуг и т.д. и т.п.), сроков возникновения
задолженности; сроков возникновения задержки платежей; 10. Журналы, базы
данных учета (иные документы Общества) депонированной заработной платы,
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022; 11. Документы (справки,
таблицы, сведения, переписка) о начисленных и перечисленных суммах налогов в
бюджеты всех уровней, задолженности по ним, относящиеся к периоду с 12.08.2019
по 11.08.2022; 12. Сведения об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов,
страховых взносов, пени и налоговых санкций, о состоянии расчетов с бюджетом,
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022; 13. Приложения к расчетам по
страховым взносам, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 (за
исключением листов РСВ и приложений, полученных по акту от 05.06.2023); 14.
Документы (расчеты сумм налога, сообщения о невозможности удержать налог,
регистры налогового учета) по налогу на доходы физических лиц, относящиеся к
периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 (за исключением полученных по акту от
05.06.2023 1-3 листов отчетов НДФЛ за 2022); 15. Документы об инвентаризации
активов Общества (приказы о проведении инвентаризации, приказы об итогах
инвентаризации, акты об излишках (недостаче), инвентаризационные описи),
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 (за 26. Детальная расшифровка
оборотов (журнал операций) по счетам расчетов с поставщиками и покупателями в
разрезе каждого поставщика/покупателя с указанием деталей операции (предмет
сделки, ссылка на первичный документ и т.д.) по сделкам, указанным в пунктах 2 и
3, относящихся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022. В удовлетворении остальной
части требований об обязании передать документы и информацию о деятельности
Общества отказано; с ООО «АПК Грана-Хабары» в пользу ФИО1 взыскана
судебная неустойка за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края
в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения в течение первого календарного
месяца, начиная с момента вступления в законную силу решения суда по
настоящему делу и истечения десяти рабочих дней, предоставленных на
исполнение решения суда, с последующим увеличением размера неустойки до 2
500 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения, до 3 000 руб. в день за
третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением
размера неустойки на 500 руб. в каждом следующем месяце неисполнения
судебного акта. В удовлетворении остальной части требований о взыскании
судебной неустойки отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик в
апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить в части
установления обязанности ответчика передать истцу документацию в соответствии
с пунктами 2, 3, 4, 5, 8, 9, 15, 16, 17, 21, 24 резолютивной части и принять по делу
новый судебный акт о частичном удовлетворении требований ФИО1 в
оставшейся части.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что суд
неполно выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела,
выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, нарушены нормы
материального и процессуального права, что привело к принятию неправильного
судебного акта; указывает, что принятие судебного акта, в котором суд обязывает
ответчика передать истребуемые документы при их реальном отсутствии у
последнего будет фактически неисполним; у ООО «АПК Грана-Хабары»
отсутствуют договоры на сумму более 9 750 000 руб., заключенные в период с
12.08.2019 по 11.08.2022, а также договоры займа, договоры, связанные с
размещением депозитов, договоры, связанные с распоряжением недвижимого
имущества Общества, независимо от суммы таких договоров, с участием Общества
относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022; у Общества отсутствуют иные
документы об инвентаризации активов (приказы о проведении инвентаризации,
приказы об итогах инвентаризации, акты об излишках (недостаче),
инвентаризационные описи), относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
ответчик имеет: денежные средства и эквиваленты, фин. вложения, внеоборотные
активы в виде займа, запасы, дебиторскую задолженность и нераспределенную
прибыль, иные активы у ответчика отсутствуют; помимо ранее представленных
норм расхода сырья на производство продукции кухни ресторана с 01.01.2019 и с
01.01.2021, иные утвержденные нормы расхода сырья и материалов на
производство продукции, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 – у
общества отсутствуют. По мнению апеллянта, не соответствует закону вывод суда
о том, что ответчик должен передать истцу документы (сведения),
подтверждающие факт и даты направления участникам Общества уведомлений о
проведении общих собраний, а также иного способа получения участниками
Общества указанных уведомлений, копий протоколов общего собрания, а также
иного способа получения участниками указанных копий протоколов, в том числе
факта и даты получения участниками на руки или публикации таких уведомлений,
протоколов, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022. Апеллянт
указывает, что не намерен разглашать персональные данные своих работников
ФИО1, который не является должностным лицом органа исполнительной
власти, уполномоченного на контроль и надзор в сфере трудовых отношений, а
также лицом, уполномоченным на представление и защиту интересов трудового
коллектива работников ООО «АПК Грана-Хабары».
В отзыв на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой
инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,
заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность
решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для
отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО
«АПК ГранаХабары» (ИНН <***>) с долей участия в 38% от уставного
капитала и не оспаривается сторонами.
Истец в порядке реализации своего права на получение информации в
отношении Общества, 11.08.2022 направил в адрес ООО «АПК Грана-Хабары»
требование о предоставлении информации и документов участнику (далее –
требование № 1 от 11.08.2022).
Неисполнение ответчиком надлежащим образом обязанности по передаче
документации и информации Общества его участнику, послужило основанием для
обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражный суд, частично удовлетворяя исковые требования, принял по
существу законный и обоснованный судебный акт; выводы арбитражного суда
первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на
правильном применении норм действующего законодательства.
В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского
кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники,
члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены
законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности
корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.
Из положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) следует, что
все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в
порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества,
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом
порядке.
Предоставление
информации
о
деятельности
общества
является
необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на
участие в управлении делами общества, а также иных правомочий,
предусмотренных законом.
В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы,
предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми
актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами
общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров
(наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, к
которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к
документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными
правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними
документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета
директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов
общества.
Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых
вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении
информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное
письмо № 144), в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник
имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны
с деятельностью этого общества.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего
требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ
документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в
помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено
уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием
или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным
на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество
по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных
документов (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).
Таким образом, участник общества имеет право требовать представление
документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и
юридического анализа.
При этом при реализации своего права на получение информации участники
хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и
мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об
обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении
соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона
(пункт 1 Информационного письма № 144).
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении
требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на
информацию обществом не нарушено.
Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в
пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, в том числе общество вправе отказать в
предоставлении документов при условии, что документ относится к прошлым
периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника
общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в
подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи
Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности
интереса участника общества в получении информации предполагают
установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией
соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой
запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке
участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении
обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с
требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества
либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом
указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном
наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной
коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от
03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам
необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в
получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом
продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур
банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании
решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к
ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем
собрании акционеров (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от
18.01.2011 № 144).
Судом установлено, материалами дела подтверждено, что истребуемые
документы необходимы для контроля над активами Общества, а также контроля в
отношении совершенных сделок Обществом, в связи с наличием корпоративного
конфликта с другим участником, укрывающих (по мнению истца) нужную
информацию и совершающего сделки в ущерб интересам истца
Указанная деловая цель в получении информации судом первой инстанции
обоснованно признана разумной и правомерной.
Судом первой инстанции установлено, что истребуемые документы, в той
части, в которых требования подлежат удовлетворению, относятся к документам
бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности
Общества, и другим документам, которые в силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона №
14-ФЗ Общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного
исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам
общества.
Какой-либо неопределенности в определении перечня и видов
запрашиваемых документов не имеется, документы обозначены с должной
степенью конкретизации требования участника.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному
выводу о том, что требования истца о предоставлении информации с 12.08.2019
заявлены правомерно.
Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта
(астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской
Федерации, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства
кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное
не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами
или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную
сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай
неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе
принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды
из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского
кодекса Российской Федерации).
В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений
Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение
обязательств" разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского
кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному
исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание
должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены
денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в
пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в
присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к
исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена
только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом
решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем
при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи
324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от
24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского
кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»,
удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает
ее размер и/или порядок определения.
Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами
арбитражного суда об обязании предоставить истцу необходимые документы
общества и взыскании неустойки за неисполнение указанной обязанности в части,
которые признает убедительными.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и
юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред
другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Вместе с тем, исходя из обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения
дела, злоупотребление правом в действиях истца, реализующего право участника
общества на получение информации, отсутствует.
Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылки ответчика на
злоупотребление истцом своим правом путем истребования документов, не
полученных вследствие действий представителей и носящих конфиденциальный
характер, поскольку добросовестное поведение участников гражданских
правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца
распорядиться полученной информацией исключительно во вред ООО «АПК
Грана-Хабары», а также о наличии реальной конкуренции ООО «АПК Грана-
Хабары» в осуществлении ответчиком своей хозяйственно-экономической
деятельности последним не доказана.
Судом первой инстанции было правомерно принято во внимание, что
участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении
требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на
информацию Обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать,
неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов
и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим
образом удовлетворено Обществом; заявление участником требования о
предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам
деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с
точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине
истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Вместе с тем, доказательств, подтверждающих получение истцом
документов, заявленных в иске, ответчиком в нарушение требований статьи 65
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено,
как не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие об
отсутствии у ответчика истребуемой документации.
Отклоняя доводы апеллянта со ссылкой на отсутствие у Общества
документов, указанных в пунктах 2, 3, 4, 5, 8, 9, 15, 16, 17, 21, 24 резолютивной
части решения, апелляционный суд основывается на следующем.
Согласно пункту 8 информационного письма № 144 в случае, когда участник
обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и
(или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного
правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по
каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об
отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения
документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или
восстановлен (при наличии такой возможности).
В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество
по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об
этом.
Поскольку в силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ хранение документов,
об истребовании которых заявлено истцом, является обязанностью ответчика,
общество в случае утраты данных документов должно принимать меры по их
восстановлению и возвращению.
По смыслу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно
быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих
возможностей сбора тех или иных доказательств с учетом характера
правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также
добросовестной реализации процессуальных прав.
Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных
обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине
нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.
В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих
требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть
признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на
которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой
стороной спора (доказательства prima facie).
Бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону
спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из
особенностей
рассматриваемых
правоотношений,
обязана
представлять
соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.
При этом нежелание второй стороны представить доказательства,
подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны,
представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как
отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со
ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.
Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия
запрашиваемых документов у общества, в отсутствие доводов со ссылкой на
обстоятельства, позволяющие констатировать объективное отсутствие у ответчика
истребуемых документов, с учетом положений Закона № 14-ФЗ, суд
апелляционной инстанции полагает факт наличия данных документов у ответчика
установленным с достаточной степенью достоверности.
Как было указано ранее, согласно статье 65.2 ГК РФ участники общества
вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее
бухгалтерской и иной документацией, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона №
14-ФЗ предусмотрено право участника общества на получение информации о
деятельности общества, на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной
документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с Информационным письмом № 144 предоставление
участнику информации является необходимым условием для реализации его
правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий,
предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
При реализации своего права на получение информации участники
хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они
руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным
образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей
информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Федеральный закон №14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих
право участника требовать предоставления информации и документов за период
деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не
являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника
хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов
общества независимо от даты составления этих документов.
Судом установлено, материалами дела подтверждено, что указанные истцом
в исковом заявлении документы связаны с деятельностью Общества, заявлены в
пределах срока хранения. При этом, ФИО1 неоднократно направлял в адрес
ответчика требования о предоставлении ему как участнику общества надлежащим
образом заверенных документов. Вместе с тем, доказательств исполнения
требования участника Общества в полном объеме в материалы дела не
представлено.
Согласно статье 8 Федерального закона № 14-ФЗ, участник имеет право
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его
учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной
нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с
определенным перечнем документов и включает в себя получение такой
информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Каких-либо доказательств, подтверждающих передачу указанных в
уточненных исковых требований документов истцу, ответчиком не представлено.
При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в
дело доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о
наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной
инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не
были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той
или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.
Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных
фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм
действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении
судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным
и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в
материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм
материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены
решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов
апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на
заявителя.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного
процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-
3966/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с
ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не
превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи
кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий
Н.В. Марченко
Судьи
Р.А. Ваганова
М.Ю. Подцепилова
