АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА
г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,
www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о признании сделки недействительной
г. Салехард
Дело № А81-9056-15/2019
08 октября 2021 года
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 07.10.2021
Полный текст определения изготовлен 08.10.2021
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Худяева В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Инсаповой Л.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению конкурсного управляющего Энеева Э.А. о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Уренгойкомплектстрой» (ИНН: 8904072807, ОГРН: 1138904002600), при участии в судебном заседании:
представители сторон участия в судебном заседании не принимали,
УСТАНОВИЛ:
уполномоченный орган в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому округу 04.10.2019 обратился в суд с заявлением о признании общество с ограниченной ответственностью «Уренгойкомплектстрой» (далее – ООО «Уренгойкомплектстрой», должник) банкротом и введении в отношении него процедуры наблюдения.
Определением от 16.12.2019 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению на 24.01.2020.
Определением суда от 24.01.2020 требование уполномоченного к ООО «Уренгойкомплектстрой» признаны обоснованными и в отношении него введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Уренгойкомплектстрой» утвержден Энеев Эльдар Алимович (ИНН 071003982369, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №19266, адрес для корреспонденции: 141401, Московская область, г. Химки, ул. Юннатов, д. 19, кв. 68), член Ассоциации «НацАрбитр».
Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» №18 от 01.02.2020.
Решением суда от 29.06.2020 ООО «Уренгойкомплектстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Уренгойкомплектстрой» возложено на временного управляющего Энеева Эльдара Алимовича.
Определением суда от 23.07.2020 конкурсным управляющим ООО «Уренгойкомплектстрой» утвержден Энеев Эльдар Алимович.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения № 1 комиссии по трудовым спорам от 25.01.2019 и удостоверения № 5 от 20.02.2019 о выплате денежных средств в пользу Бутаковой Елены Анатольевны в размере 8 612 226,40 руб.
Кроме того, управляющий просил признать недействительной сделку по списанию со счета ООО «Уренгойкомплектстрой» № 40702810700190001626 денежных средств в размере 1 739 100 руб. 27 коп., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бутаковой Елены Анатольевны в пользу ООО «Уренгойкомплектстрой» 1 739 100 руб. 27 коп.
Определением суда от 05.06.2021 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению на 04.08.2021.
От конкурсного управляющегов Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа поступило ходатайство об отложении судебного заседания; дополнительные пояснения № 1-АС от 04.08.2021.
Определением суда от 09.08.2021 судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего отложено на 30.08.2021.
От ПАО «Запсибкомбанк» в суд поступил отзыв, согласно которому просит отказать конкурсному управляющему в признании недействительной сделки по списанию со счета должника денежных средств в размере 1 739 100 руб. 27 коп.
Определением суда от 30.08.2021 судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего отложено на 30.09.2021.
От конкурсного управляющего в суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело по существу в отсутствие сторон по имеющимся документам в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Дело рассматривается арбитражным судом в открытом судебном заседании в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В судебном заседании, назначенном на 30.09.2021 на 09 часов 30 минут, был объявлен перерыв до 07.10.2021 до 11 часов 15 минут.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе, без лиц участвующих в деле.
Конкурсным управляющим 07.10.2021 уточнил свои требования, просит признать недействительным решение № 1 комиссии по трудовым спорам от 25.01.2019 в части возложения на ООО «Уренгойкомплектстрой» обязанности по выплате Бутаковой Елене Анатольевне задолженности в размере 10 351 398 руб. 83 коп. и удостоверение № 5 от 20.02.2019 о выплате денежных средств в пользу Бутаковой Елены Анатольевны в размере 10 351 398 руб. 83 коп.
Кроме того, просит признать недействительной сделку по списанию со счета ООО «Уренгойкомплектстрой» №40702810700190001626 денежных средств в размере 1 739 100 руб. 27 коп., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бутаковой Елены Анатольевны в пользу ООО «Уренгойкомплектстрой» 1 739 100 руб. 27 коп.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд принимает уточненные требования заявителя, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Рассмотрев заявление, оценив доводы сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд исходит из следующего.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как установлено пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.
В пункте 1 Постановления № 63 разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться различного рода действия, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 9.1 Постановление № 63 следует, что если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.
По смыслу разъяснений абзаца 6 пункта 8 Постановление № 63, по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Поскольку, оспариваемые сделки (решение № 1 комиссии по трудовым спорам, удостоверение № 5, платеж на сумму 1 739 100 руб. 27 коп.) совершены 25.01.2019, 20.02.2019, 04.12.2019, то есть в трехлетний период до принятия судом заявления о признании должника банкротом (16.12.2019), следовательно, могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из положений пункта 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
По правилам обозначенной нормы права недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Оспаривая сделку по данному основанию заявитель обязан доказать по правилам статьи 65 АПК РФ совокупность условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
Судом установлено, что на даты совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, ввиду прекращения исполнения денежных обязательств перед кредиторами. В частности, уже в октябре 2018 года у должника имелись неисполненные обязательства перед ФНС России в лице УФНС России по Ямало-Ненецкому автономному округу в размере 18 071 734,01 руб., в том числе: по налогам - 15 894 016,31 руб., из которых 5 348 366 руб. 44 коп. – задолженность по НДФЛ, 5 270 559 руб. 07 коп. – задолженность по страховым взносам во внебюджетные фонды, 5 275 090 руб. 80 коп. – иные налоги, по пени - 2 043 858,30 руб., по штрафам - 133 859,40 руб. Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.01.2020 по делу № А81-9056/2019 задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «Уренгойкомплектстрой». Даты прекращения исполнения должником обязательств перед другими реестровыми кредиторами отражены в следующей таблице:
Наименование кредитора
Сумма (руб.)
Период образования
Требований кредиторов согласно реестру
Удовлетворённых требований кредиторов
Вторая очередь всего, в том числе:
15 649 572,10
0,00
Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу
13 995 988,03
Тихопой Максим Михайлович
150 000,00
Битлев Арсен Владимирович
196 943,02
15.05-31.12.2018
Воробьев Артем Васильевич
59 376,52
03.08- 31.08.2018
Кондратов Николай Петрович
44 616,67
28.08–21.09.2018
Мамедов Руслан Алиевич
138 860,25
на 15.05.2019
Мустафин Достан Тимиргалиевич
131 192,00
27.12.18-28.02.2019
Щеглов Руслан Васильевич
72 237,62
Хажиханов Апти Салаудинович
520 412,41
Есенакаев Амит Ахмедович
339 945,57
15.05.-31.12.2018
Третья очередь всего, в том числе:
11 576 645,60
0,00
Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу
10 556 992,02
из которых:
6 123 741,12 – основной долг
4 433 250,90 – пени, штрафы
0,00
на октябрь 2018 года
индивидуальный предприниматель Исаева Елена Михайловна
740 334,51
из которых:
697 000,00 - основной долг
43 334,51– пени, штрафы
0,00
14.10.-30.11.2017
СРО Союз ""Строители Ямало-Ненецкого автономного
округа"
52 500,00
- основной долг
0,00
01.01.-28.05.2019
общество с ограниченной ответственностью
«ЯмалТрансАвто»
200 162,05 - основной долг
0,00
сентябрь 2017
публичное акционерное общество «Западно – Сибирский коммерческий банк»
8 850,00 – основной долг
0,00
26.10.2018-23.01.2019
Всего:
27 208 410,70
из которых:
22 731 825,30
- основной долг
4 476 585,41– пени, штрафы
0,00
Таким образом, на даты совершения оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора сделок на стороне ООО «Уреногойкомплектстрой» имелись неисполненные обязательства по уплате денежных средств в общем размере более 20 000 000 руб. в пользу кредиторов, что свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.
Из заявления конкурсного управляющего усматривается, что в ходе процедуры конкурсного производства им установлены факты незаконного перечисления денежных средств в размере 1 739 100 руб. 27 коп. в пользу бывшего руководителя должника Бутаковой Елены Анатольевны.
Так, из материалов дела следует, что комиссией по трудовым спорам ООО «Уренгойкомплектстрой» в составе председателя Кравченко С.В., секретаря Есенкаева А.А., членов комиссии Абиева А.М.Г., Иваночко В.М. принято решение № 1 от 25.01.2019 об удовлетворении требований 50 человек о взыскании задолженности по заработной плате в размере 15 901 613 руб. 16 коп. и возложении на должника обязанности по перечислению на лицевые счета 50 работников задолженности по заработной плате в размере 15 901 613 руб. 16 коп. согласно реестру.
Впоследствии, на основании решения № 1 от 25.01.2019 председателем комиссии по трудовым спорам Кравченко С.В. выдано удостоверение № 5 от 20.02.2019.
Из указанного удостоверения следует, что ООО «Уренгойкомплектстрой» обязано перечислить на лицевой счет Бутаковой Елены Анатольевны № 408178109….9829, открытый в ПАО «Запсибкомбанк» г. Тюмень, БИК 047102613, к/с 30101810271020000613, ИНН 7202021856 (код зарплатного проекта 190100842) задолженность по заработной плате Бутаковой Елены Анатольевны за период с 15.05.2018 по 31.12.2018 в сумме 10 351 398 руб. 83 коп. Удостоверение имеет силу исполнительного листа.
От Бутаковой Елены Анатольевны в ПАО «Запсибкомбанк» 01.03.2019 поступило инкассовое поручение № 5 от 01.03.2019 с назначением платежа «п.5 ст. 70 ФЗ № 229-ФЗ, удостоверение № 5 от 20.02.2019, выд. комиссией по трудовым спорам ООО «Уренгокомплектстрой» согласно решению от 25.01.2019», помещено в картотеку 01.03.2020.
Как указывает ПАО «Запсибкомбанк» в своем отзыве, инкассовое поручение №5 от 01.03.2019, находящееся в очереди распоряжений неисполненных в срок, 04.12.2019 частично исполнено на сумму 1 739 100 руб. 27 коп., 04.02.2020 - на сумму 72 руб. 16 коп. В связи с открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства (29.06.2020), инкассовое поручение 14.07.2020 удалено из очереди распоряжений неисполненных в срок в сумме неоплаченного остатка 8 612 226 руб. 40 коп. и возвращено Бутаковой Елене Анатольевне.
Конкурсный управляющий Энеев Э.А. указывает, что согласно удостоверению № 5 от 20.02.2019, задолженность в размере 10 351 398 руб. 83 коп. сформировалась за период с 15.05.2018 по 31.12.2018. При таких условиях, средний ежемесячный доход Бутаковой Елены Анатольевны в данный период должен составлять 1 380 186 руб. 51 коп.
Между тем, как следует из представленных конкурсным управляющим в материалы дела расчетных листков за период с мая 2018 года по январь 2019 года, по данным бухгалтерского учета должника, а именно электронной базы 1С «Бухгалтерия», переданной самой Бутаковой Еленой Анатольевной конкурсному управляющему посредством электронной почты, ежемесячное начисление заработной платы Бутаковой Е.А. в период с мая 2018 года по декабрь 2018 года включительно составляло 28 750 руб., из которых ежемесячно удерживалось НДФЛ в размере 3 738 руб.
При этом долг за предприятием на конец декабря 2018 года составил 58 814 руб. 78 коп., на конец января 2019 года – 25 012 руб.
Таким образом, сумма начислений заработной платы за период с 01.05.2018 по 31.12.2018 с учетом северных надбавок (80% от оклада) и районных коэффициентов (70% от оклада) составляет 230 000,00 руб. в месяц против 1 380 186 руб. 51 коп., рассчитанных конкурсным управляющим исходя из данных удостоверения № 5 от 20.02.2019.
Представленные расчетные листки подтверждают, что за период с мая 2018 года по январь 2019 года Бутаковой Елене Анатольевне не начислялась заработная плата в размере, указанном в решении № 1 комиссии по трудовым спорам ООО «Уренгойкомплектстрой» от 25.01.2019, удостоверении № 5 от 20.02.2019, и не подлежала выплате 04.12.2019 в сумме 1 739 100 руб. 27 коп.
Кроме того, согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 71 за 01.01.2017 - 01.01.2020, извлеченной из переданной посредством электронной почты Бутаковой Е.А. базы 1С «Бухгалтерия», операция по списанию денежных средств в размере 1 739 100 руб. 27 коп. отражена в бухгалтерском учете ООО «Уренгойкомплектстрой» не как погашение задолженности предприятия перед Бутаковой Е. А. по заработной плате, а как погашение задолженности перед подотчетным лицом. Однако, как указывает конкурсный управляющий, первичных документов, обосновывающих наличие задолженности ООО «Уренгойкомплектстрой» перед ответчиком Бутакова Е.А. по его запросу не представила.
Более того, Энеев Э.А. указал, что конкурсному управляющему посредством электронной почты предоставлен лишь список работников, перед которыми имеется задолженность предприятия (с указанием размера задолженности). При этом в данном списке задолженность перед Бутаковой Е. А. не значится.
В ходе судебных заседаний каких-либо доказательств, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств в размере 1 739 100 руб. 27 коп. Бутаковой Еленой Анатольевной в материалы настоящего обособленного спора также не представлено, поэтому суд приходит к выводу, что оснований для выплаты указанной суммы в пользу Бутаковой Е.А. не имелось.
Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.
Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309- ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 19 Закон о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником.
Согласно подпунктам 1, 2, 8 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:
- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);
- юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;
- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.
По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве Бутакова Е.А. является заинтересованным лицом по отношению к должнику (с 06.09.2013 генеральный директор и учредитель ООО «Уренгойкомплектстрой» с размером доли 40 %), что подтверждается соответствующими выписками из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Следует также отметить, что члены комиссии по трудовым спорам ООО «Уренгойкомплектстрой» Кравченко С.В., Есенкаева А.А., Абиева А.М.Г., Иваночко В.М. будучи работниками должника находились в непосредственном подчинении руководителя Бутаковой Е.А., а потому суд не может исключать, что последняя могла оказать влияние на принятие комиссией незаконного решения, возможно основанного на фальсифицированных сведениях, представленных Бутаковой Е.А. к рассмотрению на заседание комиссии.
Суд считает, что совершение оспариваемых сделок охвачено единым умыслом и представляет собой единую трехступенчатую сделку: решение № 1 комиссии по трудовым спорам от 25.01.2019, изготовление удостоверения № 5 от 20.02.2019 и перечисление с расчетного счета ООО «Уренгойкомплектстрой» несуществующей суммы задолженности по заработной плате путем предъявления вышеназванных документов в ПАО «Запсибкомбанк».
Указанная сделка, имеет своей целью обход очередности списания денежных средств путем их перечисления во вторую очередь преимущественно перед другими кредиторами и исполнительными документами.
Согласно абзацу 1, 2 пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, пункту 7 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.
Принятие комиссией по трудовым спорам ООО «Уренгойкомплектстрой» решения № 1 от 25.01.2019, удостоверения № 5 от 20.02.2019 о взыскании с должника в пользу Бутаковой Е.А. несуществующей задолженности по заработной плате и перечисление ей суммы 1 739 100 руб. 27 коп. по несуществующему обязательству свидетельствует о наличии цели причинения вреда и фактическом причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в указанный период ООО «Уренгойкомплектстрой» имело задолженность перед иными кредиторами, требования которых остались непогашенными.
Таким образом, из конкурсной массы должника выбыли денежные средства в пользу аффилированного лица, которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов.
В ходе судебного разбирательства Бутаковой Е.А. не представлены доказательства, опровергающие презумпцию осведомленности о целях должника причинить вред имущественным правам кредиторов.
Кроме того, сделка по перечислению с расчетного счета ООО «Уренгойкомплектстрой» несуществующей суммы задолженности по заработной плате, совершенна 04.12.2019, как минимум, имеет признаки предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве), так как в результате ее совершения преимущественно перед требованиями других кредиторов, в том числе работников должника были удовлетворены требования Бутаковой Е.А.
Квалификация указанных сделок как единой сделки, направленной на вывод денежных средств в преддверии банкротства должника предопределяет применяемые последствия ее недействительности, а именно утраченные из конкурсной массы денежные средства вследствие совершения сделки подлежат взысканию с лица, объективно обогатившегося без установленных оснований и не опровергнувшее сомнений в своей добросовестности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены специальные последствия недействительности сделки, оспариваемой по правилам главы III.1 Закона о банкротстве: все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В связи с признанием оспариваемой сделки недействительной, суд считает, что Бутаковой Е.А. надлежит возвратить в конкурсную массу ООО «Урегойкомплектстрой» полученные от должника денежные средства в сумме 1 739 100 руб. 27 коп.
Согласно абзацу четвертому пункта 19 Постановления № 63 заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок.
Согласно части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6000 рублей.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При подаче заявления об оспаривании сделки конкурсным управляющим была уплачена государственная пошлина в размер 6 000 руб., что подтверждается копией чека № 730821 от 29.06.2021.
Так как судебный акт принят не в пользу ответчика, то государственная пошлина подлежит взысканию с Бутаковой Елены Анатольевны.
Руководствуясь статьями 32, 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 65, 71, 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1.Заявление конкурсного управляющего Энеева Э.А. о признании недействительными сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Уренгойкомплектстрой» (ИНН: 8904072807, ОГРН: 1138904002600, адрес: 629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой ул. Крайняя, д. 26/1, офис 2,6) удовлетворить.
2.Признать недействительным решение № 1 комиссии по трудовым спорам общества с ограниченной ответственностью «Уренгойкомплектстрой» от 25.01.2019 в части возложения на общество с ограниченной ответственностью «Уренгойкомплектстрой» обязанности по выплате Бутаковой Елене Анатольевне задолженности в размере 10 351 398 руб. 83 коп.
3.Признать недействительным удостоверение № 5 от 20.02.2019 о выплате денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Уренгойкомплектстрой» в пользу Бутаковой Елены Анатольевны в размере 10 351 398 руб. 83 коп.
4.Признать недействительной сделку по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Уренгойкомплектстрой» № 0702810700190001626 денежных средств в размере 1 739 100 руб. 27 коп.
5.Применить последствия недействительности сделок.
5.1. Взыскать с Бутаковой Елены Анатольевны (25.08.1981 г.р., место рождения г. Сургут Тюменской обл., адрес регистрации: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Комсомольская, д. 25, кв. 1) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Уренгойкомплектстрой» (ИНН: 8904072807, ОГРН: 1138904002600, адрес: 629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой ул. Крайняя, д. 26/1, офис 2,6) денежные средства в размере 1 739 100 руб. 27 коп.
6. Взыскать с Бутаковой Елены Анатольевны (25.08.1981 г.р., место рождения г. Сургут Тюменской обл., адрес регистрации: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Комсомольская, д. 25, кв. 1) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Уренгойкомплектстрой» (ИНН: 8904072807, ОГРН: 1138904002600, адрес: 629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой ул. Крайняя, д. 26/1, офис 2,6) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
7. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения путем подачи жалобы через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.
В случае обжалования определения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.
8. Разъяснить сторонам, что в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.
Судья
В.В. Худяев
