АРБИТРАЖНЫЙ СУД Воронежской области
394030 г.Воронеж, ул. Среднемосковская, 77 тел. (473) 252-53-44,
факс (473) 252-47-09
Сайт: http://www.voronej.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
об истребовании доказательств
г. Воронеж Дело № А14–3775/2017
« 24» июля 2018 г.
Резолютивная часть определения объявлена 17 июля 2018 г.
Полный текст определения изготовлен 24 июля 2018 г.
Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Гумуржи А. А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Морозовой Н.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании
ходатайство временного управляющего Рогозина Евгения Аркадьевича
об истребовании документов
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Эльрено», Воронежская область, г. Острогожск, ул. Вокзальная, д. 1 (ОГРН 1023601586447, ИНН 3664005890)
при участии в судебном заседании:
от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Стандарт - Агро» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Эльрено» (далее - должник).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2017 (резолютивная часть оглашена 07.12.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рогозин Евгений Аркадьевич (далее – временный управляющий).
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.12.2017 № 240.
Временный управляющий 02.02.2018 обратился в арбитражный суд с ходатайством (с учетом уточнения требований) об истребовании у генерального директора Тяртина Рустама Анверовича и исполняющего обязанности генерального директора Рождественского Андрея Юрьевича копии документов, предусмотренных пунктом 3.2 статьи 64 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а именно:
1) Бухгалтерские базы данных (1с и т.п.) должника за три года до введения наблюдения на электронном носителе (CD диск или флеш-носителе);
2) В случае отсутствия бухгалтерских баз данных следующие документы бухгалтерского учета должника за период с 30.09.2014:
•Главная книга;
•Книга покупок;
•Книга продаж;
•Журналы ордера по всем счетам аналитического учета;
•Касса.
3) Подробный перечень имущества должника, которым он владеет на праве собственности, по договору аренды, финансовой аренды (лизинга), пользования и др. основаниям, в т.ч.: основные средства, незавершенное строительство, незавершенное производство (затраты в производстве подробно описать), имущественные права, финансовые вложения, запасы, сырье, материалы и т.д.;
4) Копии документов, подтверждающих права должника на имущество, подлежащее государственной регистрации (свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, кадастровые паспорта и паспорта БТИ; зарегистрированные договора аренды недвижимости, в т.ч. земельных участков, кадастровые планы земельных участков, Паспорта транспортных средств, Паспорта на тракторную технику (самоходные машины) ит.п.);
5) Перечень имущества должника, переданного во владение и пользование другим лицам по договорам аренды, пользования, по другим договорам и иным основаниям, с приложением копий документов, подтверждающих право других лиц на владение и (или) пользование имуществом (земельным участком) (договоры аренды/субаренды, пользования и др., акты передачи зданий, сооружений и помещений);
6) Копии бухгалтерской и налоговой отчетности должника (все формы, со всеми приложениями) за три года: начиная с бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2014;
7) Перечень всех арестованных счетов в банках и иных кредитных организациях с указанием оснований ареста.
8) Информацию о картотеках по всем счетам в банках и иных кредитных организациях с указанием реквизитов счета, суммы задолженности, с перечнем всех неоплаченных платежных документов, который должен содержать вид платежного документа, номер, дату, сумму, наименование кредитора;
9) Копии всех имеющихся актов (и заключений) налоговых, аудиторских и иных проверок за период с 30.09.2014 по настоящее время;
10) Копии всех актов инвентаризаций за период с 30.09.2014 по настоящее время;
11) Перечень кредиторов по состоянию на день представления, который должен содержать по каждому кредитору:
•наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц),
•юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;
•домашние (и рабочие) телефоны для физических лиц, контактные телефоны для юридических лиц;
•фамилии, имена, отчества директоров (руководителей) и главных бухгалтеров, их контактные телефоны;
•сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности,
•основания, по которым кредиторы предъявляют требования:
а) копии договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежных требований, актов и переписки о проведении взаимозачетов для юридических лиц;
б) бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим на предприятии;
в) копии договоров с физическими лицами,
г) расчет задолженности по налогам,
д) и др.;
Информацию, представляемую в перечне кредиторов прошу сгруппировать раздельно по блокам: кредиторы - юридические лица; кредиторы — физические лица, задолженность по заработной плате; кредиторы — физические лица, задолженность перед которыми возникла по гражданско-правовым основаниям; задолженность по налоговым и иным обязательным платежам;
12) Перечень дебиторов по состоянию на день представления, который должен содержать по каждому дебитору:
• наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц),
• юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц,
• домашние (и рабочие) телефоны для физических лиц, контактные телефоны для юридических лиц;
• фамилии, имена, отчества директоров (руководителей) и главных бухгалтеров, их контактные телефоны,
• сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;
• основания требований к дебиторам:
а) копии договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежных требований, актов и переписки о проведении взаимозачетов для юридических лиц;
б) копии документов, подтверждающих требования к физическим лицам;
13) Копии всех действующих и завершенных договоров с приложениями за период с 30.09.2014 по настоящее время с приложением по каждому такому договору копий документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров:
• актов выполненных работ;
• актов приема-передачи имущества;
• платежных документов
• (на исполненных документах должна быть отметка об исполнении);
• актов сверки расчетов;
• актов и переписки о проведении зачетов;
• договоров уступки требования, перевода долга, новации и др.
14) Описание структуры должника:
• перечень структурных подразделений, включая цеха, отделы и т. д.,
• фонд заработной платы по каждому подразделению и в целом по предприятию,
• численность работников ООО «Эльрено» (список работников);
• копии документов, подтверждающих описанную структуру;
• копию штатного расписания.
15) Перечень вложений в уставные и складочные капиталы других хозяйственных обществ и товариществ, членство и иное участие в некоммерческих организациях и т. д. Перечень должен содержать по каждому отдельному вложению:
• полное наименование юридического лица;
• организационно-правовую форму юридического лица;
• юридический и фактический адрес;
• фамилию, имя, отчество руководителя и главного бухгалтера, их контактные телефоны;
• размер (долю, стоимость) вклада должника в капитал других лиц, вид, количество, номинал, общую стоимость акций, долю в уставном капитале и т. д.;
16) Сведения обо всех органах управления и их персональный состав (совет директоров, наблюдательный совет, ревизионная комиссия): Ф.И.О., адреса, телефоны;
17) Бухгалтерские балансы, а также перечень имущества, имущественных прав, дебиторов и кредиторов, за последний отчетный год по всем дочерним и зависимым компаниям;
18) Протокол собрания работников об избрании представителя работников в деле о банкротстве;
19) Последняя по времени утверждения учетная политика;
20) Все протокол (ы) собраний участников должника и (или) решения единственного участника должника за период начиная с 30.09.2014;
21) Приказы о премировании и (или) начислении иных поощрительных выплат работникам, в т.ч. руководителю начиная с 30.09.2014;
22) Сведения о задолженности по оплате труда по состоянию на 27.03.2017 (дата принятия судом заявления о признании должника банкротом), а также на дату представления сведений, с указанием периода образования задолженности и не погашенной части (с указанием точных паспортных данных и адресов работников);
23) Сведения о доходах (справки по форме 2-НДФЛ), деклараций (в случае предоставления) в отношении всех работников, бывших работников должника за период с 30.09.2014 по настоящее время.
Определением суда от 21.03.2018 ходатайство принято к производству.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания в установленном законом порядке. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие неявившихся лиц.
Из материалов дела следует следующее.
Определением суда о введении наблюдения на должника была возложена обязанность по передаче арбитражному управляющему копий документов, предусмотренная пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника, с 15.04.2015 генеральным директором должника является Тяртин Рустам Анверович
Согласно протоколу общего собрания участников должника от 15.03.2017, исполняющим обязанности генерального директора должника с 15.03.2017 назначен Рождественский Андрей Юрьевич.
Согласно приказу от 13.08.2018 № 1/04/18 полномочия исполняющего обязанности генерального директора должника Рождественского А.Ю. прекращены.
Временный управляющий направил руководителям должника запрос от 20.12.2017 на представление документации, касающейся деятельности должника, что подтверждается текстом запроса, почтовой квитанцией.
Аналогичные запросы 06.02.2018 были направлены по адресам государственной регистрации руководителей должника.
Финансовым директором должника 18.04.2018 была передана часть запрашиваемых документов временному управляющему.
В связи с непредставлением должником затребованных документов в полном объеме, временный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим ходатайством.
Исследовав материалы дела, суд находит заявленное ходатайство обоснованным и подлежащим удовлетворению в части в силу следующих обстоятельств.
Статьей 67 Закона о банкротстве на временного управляющего возложена обязанность по проведению анализа финансового состояния должника.
Согласно положениям статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.
Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.
В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.
Частью 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Согласно части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
В соответствии со статьей 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.
Доказательства исполнения руководителями должника обязанности по предоставлению временному управляющему документации в целях проведения анализа финансового состояния должника, а также наличия объективных препятствий для ее надлежащего исполнения в нарушение положений статьи 65 АПК РФ суду не представлены.
Истребование запрашиваемых документов в заявленном временным управляющим объеме (с учетом положений Закона о банкротстве) объясняется необходимостью их изучения для подготовки временным управляющим полного и достоверного анализа финансового состояния должника (Постановление Правительства от 25.06.2003 № 367 «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа»), установления обоснованных коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности должника, составления полного и исчерпывающего заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства (Постановление Правительства от 27.12.2004 № 855 «Об утверждении временных правил проведения арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства»).
Между тем, вышеуказанные нормативно-правовые акты, равно как и Закон о банкротстве не содержат указаний на форму предоставляемых должником документов.
Возражения Рождественского А.Ю. не принимаются судом, так как Рождественским А.Ю. не представлены доказательства того, что спорные документы были им переданы Тяртину Р. А. при прекращении полномочий директора.
Кроме того, Рождественским А.Ю. не представлены доказательства того, что им принимались меры как руководителем должника по восстановлению документов, которые не были переданы ему при назначении на должность директора должника.
При таких обстоятельствах, ходатайство временного управляющего об истребовании документации подлежит удовлетворению в части.
Руководствуясь ст.ст. 32, 60, 64 Закона о банкротстве, ст.ст. 66, 184, 223 АПК РФ, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство временного управляющего Рогозина Евгения Аркадьевича об истребовании доказательств в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Эльрено», Воронежская область, г. Острогожск, ул. Вокзальная, д. 1 (ОГРН 1023601586447, ИНН 3664005890)удовлетворить в части.
Истребовать у Тяртина Рустама Анверовича, г. Воронеж (родился 28.08.1957 в с. Салтыковка Ртищевского района Саратовской области), и Рождественского Андрея Юрьевича, г. Воронеж (родился 21.05.1978 в г. Воронеж) копии документов:
1) Бухгалтерские базы данных «Эльрено» за три года до введения наблюдения;
2) В случае отсутствия бухгалтерских баз данных ООО «Эльрено» следующие документы бухгалтерского учета за период с 30.09.2014: главная книга, книга покупок, книга продаж, журналы по всем счетам аналитического учета, касса;
3) Перечень имущества ООО «Эльрено», которым оно владеет на праве собственности, по договору аренды, финансовой аренды (лизинга), пользования и др. основаниям;
4) Копии документов, подтверждающих права ООО «Эльрено» на имущество, подлежащее государственной регистрации;
5) Перечень имущества ООО «Эльрено», переданного во владение и пользование другим лицам по договорам аренды, пользования, по другим договорам и иным основаниям, с приложением копий документов, подтверждающих право других лиц на владение и (или) пользование имуществом (земельным участком);
6) Копии бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Эльрено» за три года начиная с бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2014;
7) Перечень всех арестованных счетов в банках и иных кредитных организациях с указанием оснований ареста;
8) Информацию о картотеках по всем счетам в банках и иных кредитных организациях;
9) Копии всех имеющихся актов и заключений налоговых, аудиторских и иных проверок за период с 30.09.2014 г. по 17.07.2018.
10) Копии всех актов инвентаризаций за период с 30.09.2014 по 17.07.2018;
11) Перечень кредиторов по состоянию на 17.07.2018;
12) Перечень дебиторов по состоянию на 17.07.2018;
13) Копии всех действующих и завершенных договоров с приложениями за период с 30.09.2014 по 17.07.2018 с приложением по каждому такому договору копий документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров;
14) Описание структуры ООО «Эльрено»: перечень структурных подразделений, фонд заработной платы по каждому подразделению и в целом по предприятию, численность работников ООО «Эльрено» (список работников), копию штатного расписания;
15) Перечень вложений в уставные и складочные капиталы других хозяйственных обществ и товариществ, членство и иное участие в некоммерческих организациях;
16) Сведения обо всех органах управления и их персональный состав;
17) Бухгалтерские балансы, а также перечень имущества, имущественных прав, дебиторов и кредиторов, за последний отчетный год по всем дочерним и зависимым компаниям;
18) Протокол собрания работников об избрании представителя работников в деле о банкротстве;
19) Последняя по времени утверждения учетная политика;
20) Все протоколы собраний участников ООО «Эльрено» и/или решения единственного участника ООО «Эльрено» за период начиная с 30.09.2014;
21) Приказы о премировании и/или начислении иных поощрительных выплат работникам начиная с 30.09.2014;
22) Сведения о задолженности по оплате труда по состоянию на 27.03.2017 и на 17.07.2018;
23) Сведения о доходах в отношении всех работников и бывших работников должника за период с 30.09.2014 по 17.07.2018;
В остальной части ходатайство временного управляющего Рогозина Евгения Аркадьевича оставить без удовлетворения.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение десяти дней со дня его вынесения через Арбитражный суд Воронежской области.
Судья А.А. Гумуржи
