Определение АС Волгоградской области от 21.02.2014 № А12-18849/13

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005

http://volgograd.arbitr.ru e-mail: info@volgograd.arbitr.ru телефон: 23-00-78 Факс: 24-09-07

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Н.А. Савченко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.П. Фроловой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения №8621 Сбербанка России (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЗБТ» (ИНН 3442062496 ОГРН 1023402634375) , Обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод буровой техники» о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения №8621 Сбербанка России – Шереметьева М.В., доверенность от 17.12.2013№870;

от ООО «Торговый дом «ВЗБТ» – Сандалова С.В., доверенность от 09.01.2014 № 1; Великая С.И., доверенность от 14.02.2014 №3; Попов В.Б.. директор, решение от 18.09.2012

от ООО «Волгоградский завод буровой техники» – Зуева В.Л., доверенность от 21.01.2014 б/н;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения №8621 Сбербанка России к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЗБТ», Обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод буровой техники» о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

До принятия решения по делу стороны заключили мировое соглашение, которое представили на утверждение суда.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение, представленное на утверждение суда по настоящему делу, содержит следующее содержание:

Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами на основании ст.139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиками обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших из следующих кредитных договоров (Далее- Кредитные договоры), и Договоров залога, Договоров поручительства (далее – Договоры поручительства) (п.1.1-1.25):

1.1. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №238 от 23.05.2011г.;

1.2. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №239 от 23.05.2011г.;

1.3. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №240 от 23.05.2011г.;

1.4. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №241 от 23.05.2011г.;

1.5. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №242 от 23.05.2011г.;

1.6. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №243 от 23.05.2011г.;

1.7. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №244 от 23.05.2011г.;

1.8. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №323 от 23.06.2011г.;

1.9. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №396 от 03.08.2011г.;

1.10. Договора об открытии возобновляемой кредитной линии №181 от 22.04.2011г.;

1.11. Договора залога имущественных прав №237-ЗАЛ от 23.05.2011г.;

1.12. Договора залога имущественных прав №323-ЗАЛ от 23.06.2011г.;

1.13. Договора залога имущественных прав №396-ЗАЛ от 03.08.2011г.;

1.14. Договора залога №323-ЗАЛ/1 от 22.06.2012г.;

1.15. Договора залога №323-ЗАЛ/2 от 22.06.2012г.;

1.16. Договора поручительства №238-П от 23.05.2011г.;

1.17. Договора поручительства №239-П от 23.05.2011г.;

1.18. Договора поручительства №240-П от 23.05.2011г.;

1.19. Договора поручительства №241-П от 23.05.2011г.;

1.20. Договора поручительства №242-П от 23.05.2011г.;

1.21. Договора поручительства №243-П от 23.05.2011г.;

1.22. Договора поручительства №244-П от 23.05.2011г.;

1.23. Договора поручительства №323-П от 23.06.2011г.;

1.24. Договора поручительства №396-П от 03.08.2011г.;

1.25. Договора поручительства №181-П от 22.04.2011г.

2. Ответчики признают свои солидарные обязательства перед Истцом по Кредитным договорам, Договорам поручительства по состоянию на дату утверждения Мирового соглашения (включительно) в размере 1 415 202 064 (Один миллиард четыреста пятнадцать миллионов двести две тысячи шестьдесят четыре) рубля 94 копейки, включая просроченный основной долг в сумме 1 405 580 650 (Один миллиард четыреста пять миллионов пятьсот восемьдесят тысяч шестьсот пятьдесят) рублей 14 копеек, проценты за пользование кредитом в сумме 9 621 414 (Девять миллионов шестьсот двадцать одна тысяча четыреста четырнадцать) рублей 80 копеек, в том числе:

2.1. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №238 от 23.05.2011г.- 94 159 549 (Девяносто четыре миллиона сто пятьдесят девять тысяч пятьсот сорок девять) рублей 06 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 94 159 549 (Девяносто четыре миллиона сто пятьдесят девять тысяч пятьсот сорок девять) рублей 06 копеек;

2.2. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №239 от 23.05.2011г.- 97 707 226 (Девяносто семь миллионов семьсот семь тысяч двести двадцать шесть) рублей 55 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 97 707 226 (Девяносто семь миллионов семьсот семь тысяч двести двадцать шесть) рублей 55 копеек;

2.3. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №240 от 23.05.2011г.- 98 053 874 (Девяносто восемь миллионов пятьдесят три тысячи восемьсот семьдесят четыре) рубля 53 копейки, включая просроченный основной долг в сумме 98 053 874 (Девяносто восемь миллионов пятьдесят три тысячи восемьсот семьдесят четыре) рубля 53 копейки;

2.4. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №241 от

23.05.2011г.- 100 407 671 (Сто миллионов четыреста семь тысяч шестьсот семьдесят один) рубль 23 копейки, включая просроченный основной долг в сумме 100 000 000 (Сто миллионов)

рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 407 671 (Четыреста семь тысяч шестьсот семьдесят один) рубль 23 копейки;

2.5. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №242 от 23.05.2011г.- 100 951 232 (Сто миллионов девятьсот пятьдесят одна тысяча двести тридцать два) рубля 88 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 951 232 (Девятьсот пятьдесят одна тысяча двести тридцать два) рубля 88 копеек;

2.6. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №243 от 23.05.2011г.- 101 562 739 (Сто один миллион пятьсот шестьдесят две тысячи семьсот тридцать девять) рублей 72 копейки, включая просроченный основной долг в сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 1 562 739 (Один миллион пятьсот шестьдесят две тысячи семьсот тридцать девять) рублей 72 копейки;

2.7. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №244 от 23.05.2011г.- 101 664 657 (Сто один миллион шестьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят семь) рублей 53 копейки, включая просроченный основной долг в сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 1 664 657 (Один миллион шестьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят семь) рублей 53 копейки;

2.8. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №323 от 23.06.2011г.- 258 133 579 (Двести пятьдесят восемь миллионов сто тридцать три тысячи пятьсот семьдесят девять) рублей 19 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 255 660 000 (Двести пятьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 2 473 579 (Два миллиона четыреста семьдесят три тысячи пятьсот семьдесят девять) рублей 19 копеек;

2.9. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №396 от 03.08.2011г.- 60 659 068 (Шестьдесят миллионов шестьсот пятьдесят девять тысяч шестьдесят восемь) рублей 50 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 659 068 (Шестьсот пятьдесят девять тысяч шестьдесят восемь) рублей 50 копеек;

2.10. По договору об открытии возобновляемой кредитной линии №181 от 22.04.2011г.- 401 902 465 (Четыреста один миллион девятьсот две тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 75 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 1 902 465 (Один миллион девятьсот две тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 75 копеек.

3. Истец обязуется с даты утверждения Мирового соглашения приостановить начисление неустоек по всем Кредитным договорам, указанным в п.1, 2.1-2.10 настоящего Мирового соглашения, а также отменить все ранее начисленные, но не уплаченные

Ответчиками неустойки. Во исполнение указанной обязанности Истец отказывается, в том числе от требования о взыскании суммы неустойки в размере 81 449 913,56 руб.

4. Ответчики признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитным договорам, в полном объеме.

5. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности по Мировому соглашению в сумме 1 415 202 064,94 руб.

5.1. Погашение задолженности осуществляется с момента утверждения Мирового соглашения по 25.03.2015г. согласно следующему графику:

1. 100 000 000,00 25.08.2014 2. 100 000 000,00 25.09.2014 3. 100 000 000,00 25.10.2014 4. 100 000 000,00 25.11.2014 5. 100 000 000,00 25.12.2014 6. 100 000 000,00 25.01.2015 7. 250 000 000,00 25.02.2015 8. 565 202 064,94 25.03.2015

5.2. Дата полного погашения задолженности, указанной в п. 5 Мирового соглашения: «25» марта 2015 г.

6. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Мировому соглашению Ответчики обязуются возместить Истцу судебные и иные расходы, связанные с принудительным исполнением обязательств по Мировому соглашению.

7. Стороны договорились, что денежные средства, поступившие в счет исполнения обязательств по Мировому соглашению в сроки, установленные п.9 и п.5.1 Мирового соглашения, направляются на уплату платежей, установленных п.9 и п.5.1 Мирового соглашения.

В случае нарушения графика погашения задолженности, недостаточности суммы денежных средств, поступивших в счет исполнения обязательств по Мировому соглашению, для уплаты платежей, установленных п.9 и п.5.1 Мирового соглашения, средства, поступившие в счет исполнения обязательств по Мировому соглашению, направляются в следующей очередности:

1) на возмещение судебных расходов, расходов понесенных Истцом в связи с взысканием задолженности по Мировому соглашению;

2) на погашение просроченной задолженности, согласно графику погашения, указанному в п.5.1 настоящего Мирового соглашения;

3) на погашение срочной задолженности, согласно графику погашения, указанному в п.5.1 настоящего Мирового соглашения;

4) на уплату просроченных процентов, начисленных в соответствии с п.9 Мирового соглашения;

5) на уплату срочных процентов, начисленных в соответствии с п.9 Мирового соглашения;

6) на уплату неустойки, начисляемой в соответствии с п. 17 Соглашения.

В случае досрочного погашения Ответчиками задолженности сумма денежных средств, поступившая в счет исполнения обязательств, указанных в п.5 Мирового соглашения засчитывается в счет ближайших по срокам платежей в погашение задолженности в соответствии с графиком (п.5.1 Мирового соглашения).

8. Погашение задолженности по Мировому соглашению производится любым из Ответчиков, а также с согласия Истца может быть возложено Ответчиками на третьих лиц.

9. На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п.5 Мирового соглашения, по ставке 12,4% (Двенадцать целых четыре десятых) процентов годовых.

На период с даты утверждения определения суда об утверждении мирового соглашения по 25.03.2015г. процентная ставка, установленная п.9 Мирового соглашения, начисляется на сумму фактического остатка задолженности по мировому соглашению начиная с даты, следующей за датой определения суда об утверждении Мирового соглашения (включительно), и по дату полного погашения задолженности – 25 марта 2015г. (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно 25 числа каждого месяца, начиная с 25 числа месяца, следующего за месяцем утверждения мирового соглашения, по 25 марта 2015г. (дата окончательного погашения задолженности) включительно.

Проценты уплачиваются за период с 26-го числа месяца уплаты процентов (включительно) по 25-е число следующего месяца (включительно). При этом последняя

уплата процентов производится за период с 26-го числа предпоследнего месяца

(включительно) по дату последнего платежа по графику погашения, указанную в п.5.2

Мирового соглашения (включительно).

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

В случае несвоевременного погашения суммы задолженности, установленной графиком погашения в п.5.1 Мирового соглашения (просрочки), на сумму непогашенной в срок задолженности проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы задолженности, установленной п. 5.1 Мирового соглашения (включительно).

10. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях обеспечения Мирового соглашения:

10.1. Договор залога имущественных прав №237-ЗАЛ от 23.05.2011г, Договор залога имущественных прав №323-ЗАЛ от 23.06.2011г., Договор залога имущественных прав №396-ЗАЛ от 03.08.2011г., Договор залога №323-ЗАЛ/1 от 22.06.2012г., заключенные между Истцом и Ответчиком 1, Договор залога №323-ЗАЛ/2 от 22.06.2012г., заключенный между Истцом и Ответчиком 2, а также Договоры поручительства №238-П от 23.05.2011, №239-П от 23.05.2011, №240-П от 23.05.2011, №241-П от 23.05.2011, №242-П от 23.05.2011, №243-П от 23.05.2011, №244-П от 23.05.2011, №323-П от 23.06.2011, №396-П от 03.08.2011, №181-П от 22.04.2011, заключенные между Истцом и Ответчиком 2, не прекращают своего действия в связи с заключением настоящего Мирового соглашения и обеспечивают исполнение Ответчиками обязательств, установленных настоящим Мировым соглашением, с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Волгоградской области (далее- Суд) об утверждении Мирового соглашения.

10.2. Истец и Ответчик 1 обязуются в день вступления в законную силу определения Суда об утверждении Мирового соглашения заключить дополнительные соглашения к Договору залога №323-ЗАЛ/1 от 22.06.2012г., Договору залога имущественных прав №237-ЗАЛ от 23.05.2011г, Договору залога имущественных прав №323-ЗАЛ от 23.06.2011г., Договору залога имущественных прав №396-ЗАЛ от 03.08.2011г. об обеспечении залоговым имуществом исполнения Ответчиками обязательств, возникших из Кредитных договоров (п.1.1 – 1.10 Мирового соглашения), на установленных Мировым соглашением условиях.

Истец и Ответчик 2 обязуются в день вступления в законную силу определения Суда об утверждении Мирового соглашения заключить дополнительные соглашения к Договору залога №323-ЗАЛ/2 от 22.06.2012г. и Договорам поручительства №238-П от 23.05.2011, №239-П от 23.05.2011, №240-П от 23.05.2011, №241-П от 23.05.2011, №242-П от 23.05.2011, №243-П от 23.05.2011, №244-П от 23.05.2011, №323-П от 23.06.2011,

№396-П от 03.08.2011, №181-П от 22.04.2011 об обеспечении залоговым имуществом и поручительством исполнения Ответчиками обязательств, возникших из Кредитных договоров (п.1.1 – 1.10 Мирового соглашения), на установленных Мировым соглашением условиях.

Не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента утверждения мирового соглашения в суде Ответчик 2 обязан предоставить в залог Волгоградскому отделению №8621 ОАО «Сбербанк России» товарно-материальные ценности (комплектующие для производства буровых установок) на общую сумму не менее 1 млрд. руб.

Не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней с момента утверждения мирового соглашения Ответчик 2 обязан предоставить в залог Истцу следующее недвижимое имущество:

- Право аренды земельного участка, назначение: земли населенных пунктов- подъездные железнодорожные пути, площадью 10201 кв.м., кадастровый номер 34:34:000000:45, адрес объекта: Волгоградская область, г.Волгоград, ст.Бетонная;

- Право аренды земельного участка, назначение: земли населенных пунктов- подъездные железнодорожные пути, площадью 9198,4 кв.м., кадастровый номер 34:34:03 00 03:0005, адрес объекта: Волгоградская область, г.Волгоград, Дзержинский район;

- Подъездной железнодорожный путь к площадке №1, назначение: транспортное, протяженность- 2770,83м., инв.номер: 015582,1, кадастровый (или условный) номер 34:34:03:0:104:015582:000000, адрес объекта: Россия, Волгоградская область, г.Волгоград, ш.Авиаторов,16;

- Подъездной железнодорожный путь к площадке №2, назначение: транспортное, протяженность- 4896,7м., инв.номер: 015583,1, кадастровый (или условный) номер 34:34:03:112:101:015583:000000, адрес объекта: Россия, Волгоградская область, г.Волгоград, ш.Авиаторов,16.

10.3. Ответчик 1 обязан обеспечить страхование в пользу Истца имущества, передаваемого в залог в соответствии с Договором залога №323-ЗАЛ/1 от 22.06.2012г., на сумму не менее залоговой стоимости от риска гибели, утраты, повреждения на все случаи, предусмотренные Правилами страхования страховщика (необходимый пакет) и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению.

Ответчик 2 обязан обеспечить страхование в пользу Истца имущества, передаваемого в залог в соответствии с Договором залога №323-ЗАЛ/2 от 22.06.2012г., подъездные железнодорожные пути №1 и №2, указанные в п.10.2 Мирового соглашения на сумму не менее залоговой стоимости от риска гибели, утраты, повреждения на все

случаи, предусмотренные Правилами страхования страховщика (необходимый пакет) и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению.

Страхование может осуществляться всеми страховыми компаниями, удовлетворяющими требованиям Истца, в т.ч. заключившими с Истцом Соглашение о сотрудничестве и включенными в публикуемый на официальном сайте Истца в сети Интернет перечень страховых компаний, участвующих в страховании залогового имущества.

11. В соответствии со ст.141 АПК РФ истцу из федерального бюджета возвращается половина уплаченной им государственной пошлины. Ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 50% государственной пошлины за рассмотрение дела в Суде в размере 110 000 (Сто десять тысяч рублей 00 копеек). Ответчики обязуются перечислить денежные средства на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон, в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты вступления в законную силу определения Суда об утверждении Мирового соглашения.

12. Истец вправе полностью или частично переуступить свои права по Мировому соглашению, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата задолженности, другому лицу без согласия Ответчиков.

13. Ответчики не вправе полностью или частично переуступать свои права и обязательства по Мировому соглашению другому лицу без письменного согласия Истца.

14. Ответчики обязаны в трехдневный срок уведомить Истца об изменении местонахождения, почтового адреса, наименования, организационно-правовой формы, других реквизитов и возникновении обстоятельств, способных повлиять на выполнение Ответчиками обязательств по Мировому соглашению.

15. Ответчики имеют право досрочного погашения задолженности, указанной в п.5 Мирового соглашения, и процентов, начисленных в соответствии с п. 9 Мирового соглашения.

16. Ответчики обязаны предоставлять Истцу отчетно-финансовую и правоустанавливающую документацию в порядке и на условиях, определенных Кредитными договорами.

17. При несвоевременном перечислении платежа в погашение задолженности и процентов за пользование денежными средствами Ответчики обязуются уплатить Истцу неустойку в размере учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), увеличенной в два раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения

просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

18. Истец имеет право, в том числе до истечения сроков, установленных графиком погашения (п.5.1 Мирового соглашения), обратиться в одностороннем порядке в Суд за получением исполнительных листов для принудительного досрочного (без учёта графика, установленного соглашением) взыскания задолженности в сумме 1 415 202 064,94 руб., солидарные обязательства по которой признаны ответчиками, 50% расходов по уплаченной государственной пошлине в сумме 110 000 руб., солидарные обязательства по которой признаны ответчиками, при наличии одного из следующих условий:

18.1. неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиками обязательств по Мировому соглашению, в том числе в случае нарушения Ответчиками сроков погашения задолженности, установленных графиком погашения в п.5.1 Мирового соглашения и/или нарушения сроков уплаты процентов, предусмотренных п. 9 Мирового соглашения более чем на 30 (Тридцать) рабочих дней;

18.2. утраты (по любым основаниям, в том числе гибели, повреждения до состояния невозможности использования в соответствии с назначением) полностью или в части предмета залога по указанным в п.п.10.1, 10.2. Мирового соглашения договорам залога.

18.3. в случае принятия решений о ликвидации, реорганизации и/или уменьшении уставного капитала любого из Ответчиков;

18.4. предъявления заявления в арбитражный суд о признании любого из Ответчиков несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке; объявления любого из Ответчиков несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке;

18.5. несообщения Ответчиками сведений об изменении местонахождения, почтового адреса, наименования, организационно-правовой формы, других реквизитов и возникновении обстоятельств, способных повлиять на выполнение Ответчиками обязательств по Мировому соглашению.

18.6. прекращения финансово-хозяйственной деятельности любого из Ответчиков в результате аннулирования лицензий в соответствии с действующим законодательством.

18.7. неисполнения Ответчиками обязательств по заключению дополнительных соглашений к договорам залога и договорам поручительства, в соответствии с пунктами 10.1., 10.2 Мирового соглашения, несовершения действий по страхованию предмета залога.

18.8. неисполнения Ответчиком 2 обязательств по предоставлению в залог и страхованию в течение 60 календарных дней с момента утверждения мирового

соглашения подъездного железнодорожного пути к площадке №1, кадастровый №34:34:03:0:104:015582:000000, подъездного железнодорожного пути к площадке №2, кадастровый №34:34:03:112:101:015583:000000, расположенных по адресу г. Волгоград, ш. Авиаторов,16, права аренды земельного участка, площадью 9198,4 кв.м, кадастровый №34:34:03 00 03:0005, расположенного по адресу г.Волгоград, Дзержинский район, и права аренды земельного участка, площадью 10201 кв.м, кадастровый №34:34:000000:45, расположенного по адресу г.Волгоград, станция Бетонная, предусмотренных абз. 4 п. 10.2 настоящего Мирового соглашения.

18.9. неисполнения Ответчиком 2 обязательств по предоставлению в залог в течение 30 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения товарно- материальных ценностей (комплектующих для производства буровых установок) на общую сумму не менее 1 млрд. руб., предусмотренных абз.3 п. 10.2 настоящего Мирового соглашения.

18.10. неисполнения Ответчиками пунктов 22,23,24 настоящего Мирового соглашения.

Указанные выше нарушения условий Мирового соглашения и возникновение обстоятельств, способных повлиять на выполнение Ответчиками обязательств по Мировому соглашению, являются существенными для Истца и признаются существенными Ответчиками.

Указанные выше нарушения условий Мирового соглашения и возникновение обстоятельств, способных повлиять на выполнение Ответчиками обязательств по Мировому соглашению, являются существенными для Истца и признаются существенными Ответчиками.

Ответчики признают обязанность досрочного возврата задолженности в сумме 1 415 202 064,94 руб. без учёта графика, установленного Мировым соглашением, 50% расходов по уплаченной государственной пошлине в сумме 110 000 руб., в случае обращения Истца в одностороннем порядке в Суд за получением исполнительных листов для принудительного досрочного взыскания задолженности по основаниям, предусмотренным в п.18 Мирового соглашения.

19. Для выдачи исполнительных листов на принудительное взыскание с Ответчиков задолженности по Мировому соглашению решения суда о взыскании долга не требуется.

Суд по заявлению Истца в соответствии с требованиями АПК РФ выдаёт исполнительные листы в отношении Ответчиков.

20. Истец имеет право, в том числе до истечения сроков, установленных графиком погашения (п.5.1 Мирового соглашения), при наличии одного из условий,

предусмотренных п.18.1-18.10 Мирового соглашения, обратиться в одностороннем порядке в Суд с исковым заявлением о взыскании с Ответчиков в солидарном порядке сумм процентов, начисленных в соответствии с п.9 Мирового соглашения, неустоек, начисленных в соответствии с п.17 Мирового соглашения, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

21. Не позднее 15 (Пятнадцати) календарных дней с момента утверждения Мирового соглашения Ответчики обязаны заключить и предоставить Истцу соглашения (дополнительные соглашения) к договорам банковского счета о праве Истца списывать денежные средства без распоряжения Ответчиков с расчетных счетов Ответчиков, в частности:

Ответчик 1: №40702810011000002043 в Волгоградском отделении №8621 ОАО

«Сбербанк России», №40702810308300001840 в ОАО «Банк ВТБ»,

№40702810800000000002, 40702810400000001032, 40702810600000002598,

40702840400000000003, 40702978300000000091 в ОАО «НОКССБАНК» в г.Волгограде;

Ответчик 2: №40702810611000002045 в Волгоградском отделении №8621 ОАО

«Сбербанк России», №40702810500000000001, 40702810300000000502,

40702810500000002533 в ОАО «НОКССБАНК» в г.Волгограде;

Право списания денежных средств без распоряжений ответчиков означает, что Истец имеет право в случае возникновения просроченной задолженности по Мировому соглашению, в пределах сумм просроченных платежей согласно соглашениям о списании денежных средств без распоряжения Ответчиков, заключенным к договорам банковского счета, списать средства со счетов Ответчиков, открытых у Истца и в других банках или списывать средства по мере их поступления в случае недостаточности денежных средств на указанных счетах Ответчиков для погашения просроченной задолженности по Мировому соглашению.

Истец имеет право в соответствии с условиями соглашений о списании денежных средств без распоряжения Ответчиков, заключенных между Истцом и Ответчиками, к договору банковского счета, производить списание денежных средств без распоряжения Ответчиков с расчетного(ых) счета(ов) Ответчиков, открытых у Истца, с целью погашения текущей задолженности по Мировому соглашению в дату наступления срока выполнения обязательств.

22. С момента утверждения настоящего Мирового соглашения в Суде Ответчик 1 обязан все расчеты с ОАО «Сургутнефтегаз» по Договору между Ответчиком 1 и ОАО «Сургутнефтегаз» №568/у от 01.03.2011г. на поставку продукции (далее Договор №568/у) проводить через расчетные счета, открытые у Истца.

До даты пролонгации Договора №568/у на 2014 г., либо в случае реализации буровых установок в пользу третьих лиц, задолженность по мировому соглашению (основному долгу) становится срочной к погашению в размере суммы от реализации каждой буровой установки, поступившей на расчетные счета Ответчика 1, открытые у Истца, за вычетом расходов, связанных с производством реализуемой буровой установки.

Перечень буровых установок, находящихся в производстве по Договору №568/у, определяется на дату утверждения мирового соглашения в суде и должен быть предоставлен Ответчиком 1 Истцу до утверждения Судом Мирового соглашения вместе со сметой расходов по завершению изготовления данных буровых установок, в разрезе каждого изделия.

23. После даты пролонгации Договора №568/у на 2014г. задолженность по мировому соглашению (основному долгу) становится срочной к погашению в размере 20 (Двадцать) процентов от суммы, поступившей в оплату по указанному в данном пункте договору на расчетные счета Ответчика 1, открытые у Истца. При этом средства, поступившие в счет погашения задолженности по мировому соглашению, направляются на погашение основного долга по мировому соглашению.

24. В течение 60 календарных дней с даты утверждения Мирового соглашения в суде Ответчики обязаны предоставить в Банк информацию об источниках финансирования оборотного капитала Ответчиков, связанного с исполнением действующих контрактов по изготовлению буровых установок.

25. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров, договоров поручительства, договоров залога. Мировое соглашение не является новацией.

26. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Волгоградской области.

27. Мировое соглашение составлено в четырех подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон, а также один экземпляр для направления в Арбитражный суд Волгоградской области

28. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой для Ответчиков, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Ответчиков, протоколом внеочередного Общего собрания Ответчика 1 № б/н от 12.02.2014, протоколом внеочередного Общего собрания Ответчика 2 № б/н от 12.02.2014.

По правилам части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Оценив в соответствии с требованиями главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное сторонами мировое соглашение, суд пришел к выводу, что оно не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, в связи с чем считает возможным утвердить мировое соглашение на основании статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

Согласно части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда указывается на утверждение мирового соглашения или отказ в утверждении мирового соглашения, условия мирового соглашения, возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда, распределение судебных расходов.

Руководствуясь ст. 141, п. 4 ч. 1, ч. 2 ст. 150, ст.ст. 184-188, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить мировое соглашение от 15.02.2014 года, заключенное между ОАО "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения №8621 Сбербанка России и ООО «Торговый дом «ВЗБТ», ООО «Волгоградский завод буровой техники» следующего содержания:

Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами на основании ст.139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиками обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших из следующих кредитных договоров (Далее- Кредитные договоры), и Договоров залога, Договоров поручительства (далее – Договоры поручительства) (п.1.1-1.25):

1.1 Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №238 от 23.05.2011г.;

1.2 Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №239 от 23.05.2011г.;

1.3 Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №240 от 23.05.2011г.;

1.4 Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №241 от 23.05.2011г.;

1.5 Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №242 от 23.05.2011г.;

1.6 Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №243 от 23.05.2011г.;

1.7 Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №244 от 23.05.2011г.;

1.8 Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №323 от 23.06.2011г.;

1.9 Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №396 от 03.08.2011г.;

1.10 Договора об открытии возобновляемой кредитной линии №181 от 22.04.2011г.;

1.11 Договора залога имущественных прав №237-ЗАЛ от 23.05.2011г.;

1.12 Договора залога имущественных прав №323-ЗАЛ от 23.06.2011г.;

1.13 Договора залога имущественных прав №396-ЗАЛ от 03.08.2011г.;

1.14 Договора залога №323-ЗАЛ/1 от 22.06.2012г.;

1.15 Договора залога №323-ЗАЛ/2 от 22.06.2012г.;

1.16 Договора поручительства №238-П от 23.05.2011г.;

1.17 Договора поручительства №239-П от 23.05.2011г.;

1.18 Договора поручительства №240-П от 23.05.2011г.;

1.19 Договора поручительства №241-П от 23.05.2011г.;

1.20 Договора поручительства №242-П от 23.05.2011г.;

1.21 Договора поручительства №243-П от 23.05.2011г.;

1.22 Договора поручительства №244-П от 23.05.2011г.;

1.23 Договора поручительства №323-П от 23.06.2011г.;

1.24 Договора поручительства №396-П от 03.08.2011г.;

1.25 Договора поручительства №181-П от 22.04.2011г.

2. Ответчики признают свои солидарные обязательства перед Истцом по Кредитным договорам, Договорам поручительства по состоянию на дату утверждения Мирового соглашения (включительно) в размере 1 415 202 064 (Один миллиард четыреста пятнадцать миллионов двести две тысячи шестьдесят четыре) рубля 94 копейки, включая просроченный основной долг в сумме 1 405 580 650 (Один миллиард четыреста пять миллионов пятьсот восемьдесят тысяч шестьсот пятьдесят) рублей 14 копеек, проценты за пользование кредитом в сумме 9 621 414 (Девять миллионов шестьсот двадцать одна тысяча четыреста четырнадцать) рублей 80 копеек, в том числе:

2.1. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №238 от 23.05.2011г.- 94 159 549 (Девяносто четыре миллиона сто пятьдесят девять тысяч пятьсот сорок девять) рублей 06 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 94 159 549 (Девяносто четыре миллиона сто пятьдесят девять тысяч пятьсот сорок девять) рублей 06 копеек;

2.2. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №239 от 23.05.2011г.- 97 707 226 (Девяносто семь миллионов семьсот семь тысяч двести двадцать шесть) рублей 55 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 97 707 226 (Девяносто семь миллионов семьсот семь тысяч двести двадцать шесть) рублей 55 копеек;

2.3. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №240 от 23.05.2011г.- 98 053 874 (Девяносто восемь миллионов пятьдесят три тысячи восемьсот семьдесят четыре) рубля 53 копейки, включая просроченный основной долг в сумме 98 053 874 (Девяносто восемь миллионов пятьдесят три тысячи восемьсот семьдесят четыре) рубля 53 копейки;

2.4. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №241 от 23.05.2011г.- 100 407 671 (Сто миллионов четыреста семь тысяч шестьсот семьдесят один) рубль 23 копейки, включая просроченный основной долг в сумме 100 000 000 (Сто миллионов)

рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 407 671 (Четыреста семь тысяч шестьсот семьдесят один) рубль 23 копейки;

2.5. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №242 от 23.05.2011г.- 100 951 232 (Сто миллионов девятьсот пятьдесят одна тысяча двести тридцать два) рубля 88 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 951 232 (Девятьсот пятьдесят одна тысяча двести тридцать два) рубля 88 копеек;

2.6. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №243 от 23.05.2011г.- 101 562 739 (Сто один миллион пятьсот шестьдесят две тысячи семьсот тридцать девять) рублей 72 копейки, включая просроченный основной долг в сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 1 562 739 (Один миллион пятьсот шестьдесят две тысячи семьсот тридцать девять) рублей 72 копейки;

2.7. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №244 от 23.05.2011г.- 101 664 657 (Сто один миллион шестьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят семь) рублей 53 копейки, включая просроченный основной долг в сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 1 664 657 (Один миллион шестьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят семь) рублей 53 копейки;

2.8. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №323 от 23.06.2011г.- 258 133 579 (Двести пятьдесят восемь миллионов сто тридцать три тысячи пятьсот семьдесят девять) рублей 19 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 255 660 000 (Двести пятьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят тысяч) рублей 00

копеек, просроченные проценты в сумме 2 473 579 (Два миллиона четыреста семьдесят три тысячи пятьсот семьдесят девять) рублей 19 копеек;

2.9. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №396 от 03.08.2011г.- 60 659 068 (Шестьдесят миллионов шестьсот пятьдесят девять тысяч шестьдесят восемь) рублей 50 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 659 068 (Шестьсот пятьдесят девять тысяч шестьдесят восемь) рублей 50 копеек;

2.10. По договору об открытии возобновляемой кредитной линии №181 от 22.04.2011г.- 401 902 465 (Четыреста один миллион девятьсот две тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 75 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек, просроченные проценты в сумме 1 902 465 (Один миллион девятьсот две тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 75 копеек.

3. Истец обязуется с даты утверждения Мирового соглашения приостановить начисление неустоек по всем Кредитным договорам, указанным в п.1, 2.1-2.10 настоящего Мирового соглашения, а также отменить все ранее начисленные, но не уплаченные Ответчиками неустойки. Во исполнение указанной обязанности Истец отказывается, в том числе от требования о взыскании суммы неустойки в размере 81 449 913,56 руб.

4. Ответчики признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитным договорам, в полном объеме.

5. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности по Мировому соглашению в сумме 1 415 202 064,94 руб.

5.1. Погашение задолженности осуществляется с момента утверждения Мирового соглашения по 25.03.2015г. согласно следующему графику:

5.2. Дата полного погашения задолженности, указанной в п. 5 Мирового соглашения: «25» марта 2015 г.

6. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Мировому соглашению Ответчики обязуются возместить Истцу судебные и иные расходы, связанные с принудительным исполнением обязательств по Мировому соглашению.

7. Стороны договорились, что денежные средства, поступившие в счет исполнения обязательств по Мировому соглашению в сроки, установленные п.9 и п.5.1 Мирового соглашения, направляются на уплату платежей, установленных п.9 и п.5.1 Мирового соглашения.

В случае нарушения графика погашения задолженности, недостаточности суммы денежных средств, поступивших в счет исполнения обязательств по Мировому соглашению, для уплаты платежей, установленных п.9 и п.5.1 Мирового соглашения, средства, поступившие в счет исполнения обязательств по Мировому соглашению, направляются в следующей очередности:

1) на возмещение судебных расходов, расходов понесенных Истцом в связи с взысканием задолженности по Мировому соглашению;

2) на погашение просроченной задолженности, согласно графику погашения, указанному в п.5.1 настоящего Мирового соглашения;

3) на погашение срочной задолженности, согласно графику погашения, указанному в п.5.1 настоящего Мирового соглашения;

4) на уплату просроченных процентов, начисленных в соответствии с п.9 Мирового соглашения;

5) на уплату срочных процентов, начисленных в соответствии с п.9 Мирового соглашения;

6) на уплату неустойки, начисляемой в соответствии с п. 17 Соглашения.

В случае досрочного погашения Ответчиками задолженности сумма денежных средств, поступившая в счет исполнения обязательств, указанных в п.5 Мирового соглашения засчитывается в счет ближайших по срокам платежей в погашение задолженности в соответствии с графиком (п.5.1 Мирового соглашения).

8. Погашение задолженности по Мировому соглашению производится любым из Ответчиков, а также с согласия Истца может быть возложено Ответчиками на третьих лиц.

9. На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п.5 Мирового

соглашения, по ставке 12,4% (Двенадцать целых четыре десятых) процентов годовых.

На период с даты утверждения определения суда об утверждении мирового соглашения по 25.03.2015г. процентная ставка, установленная п.9 Мирового соглашения, начисляется на сумму фактического остатка задолженности по мировому соглашению начиная с даты, следующей за датой определения суда об утверждении Мирового соглашения (включительно), и по дату полного погашения задолженности – 25 марта 2015г. (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно 25 числа каждого месяца, начиная с 25 числа месяца, следующего за месяцем утверждения мирового соглашения, по 25 марта 2015г. (дата окончательного погашения задолженности) включительно.

Проценты уплачиваются за период с 26-го числа месяца уплаты процентов (включительно) по 25-е число следующего месяца (включительно). При этом последняя

уплата процентов производится за период с 26-го числа предпоследнего месяца

(включительно) по дату последнего платежа по графику погашения, указанную в п.5.2

Мирового соглашения (включительно).

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

В случае несвоевременного погашения суммы задолженности, установленной графиком погашения в п.5.1 Мирового соглашения (просрочки), на сумму непогашенной в срок задолженности проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы задолженности, установленной п. 5.1 Мирового соглашения (включительно).

10. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях обеспечения Мирового соглашения:

10.1. Договор залога имущественных прав №237-ЗАЛ от 23.05.2011г, Договор залога имущественных прав №323-ЗАЛ от 23.06.2011г., Договор залога имущественных прав №396-ЗАЛ от 03.08.2011г., Договор залога №323-ЗАЛ/1 от 22.06.2012г., заключенные между Истцом и Ответчиком 1, Договор залога №323-ЗАЛ/2 от 22.06.2012г., заключенный между Истцом и Ответчиком 2, а также Договоры поручительства №238-П от 23.05.2011, №239-П от 23.05.2011, №240-П от 23.05.2011, №241-П от 23.05.2011, №242-П от 23.05.2011, №243-П от 23.05.2011, №244-П от 23.05.2011, №323-П от 23.06.2011, №396-П от 03.08.2011, №181-П от 22.04.2011, заключенные между Истцом и Ответчиком 2, не прекращают своего действия в связи с заключением настоящего Мирового соглашения и обеспечивают исполнение Ответчиками обязательств, установленных настоящим

Мировым соглашением, с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Волгоградской области (далее- Суд) об утверждении Мирового соглашения.

10.2. Истец и Ответчик 1 обязуются в день вступления в законную силу определения Суда об утверждении Мирового соглашения заключить дополнительные соглашения к Договору залога №323-ЗАЛ/1 от 22.06.2012г., Договору залога имущественных прав №237-ЗАЛ от 23.05.2011г, Договору залога имущественных прав №323-ЗАЛ от 23.06.2011г., Договору залога имущественных прав №396-ЗАЛ от 03.08.2011г. об обеспечении залоговым имуществом исполнения Ответчиками обязательств, возникших из Кредитных договоров (п.1.1 – 1.10 Мирового соглашения), на установленных Мировым соглашением условиях.

Истец и Ответчик 2 обязуются в день вступления в законную силу определения Суда об утверждении Мирового соглашения заключить дополнительные соглашения к Договору залога №323-ЗАЛ/2 от 22.06.2012г. и Договорам поручительства №238-П от 23.05.2011, №239-П от 23.05.2011, №240-П от 23.05.2011, №241-П от 23.05.2011, №242-П от 23.05.2011, №243-П от 23.05.2011, №244-П от 23.05.2011, №323-П от 23.06.2011, №396-П от 03.08.2011, №181-П от 22.04.2011 об обеспечении залоговым имуществом и поручительством исполнения Ответчиками обязательств, возникших из Кредитных договоров (п.1.1 – 1.10 Мирового соглашения), на установленных Мировым соглашением условиях.

Не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента утверждения мирового соглашения в суде Ответчик 2 обязан предоставить в залог Волгоградскому отделению №8621 ОАО «Сбербанк России» товарно-материальные ценности (комплектующие для производства буровых установок) на общую сумму не менее 1 млрд. руб.

Не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней с момента утверждения мирового соглашения Ответчик 2 обязан предоставить в залог Истцу следующее недвижимое имущество:

- Право аренды земельного участка, назначение: земли населенных пунктов- подъездные железнодорожные пути, площадью 10201 кв.м., кадастровый номер 34:34:000000:45, адрес объекта: Волгоградская область, г.Волгоград, ст.Бетонная;

- Право аренды земельного участка, назначение: земли населенных пунктов- подъездные железнодорожные пути, площадью 9198,4 кв.м., кадастровый номер 34:34:03 00 03:0005, адрес объекта: Волгоградская область, г.Волгоград, Дзержинский район;

- Подъездной железнодорожный путь к площадке №1, назначение: транспортное, протяженность- 2770,83м., инв.номер: 015582,1, кадастровый (или условный) номер

34:34:03:0:104:015582:000000, адрес объекта: Россия, Волгоградская область, г.Волгоград, ш.Авиаторов,16;

- Подъездной железнодорожный путь к площадке №2, назначение: транспортное, протяженность- 4896,7м., инв.номер: 015583,1, кадастровый (или условный) номер 34:34:03:112:101:015583:000000, адрес объекта: Россия, Волгоградская область, г.Волгоград, ш.Авиаторов,16.

10.3. Ответчик 1 обязан обеспечить страхование в пользу Истца имущества, передаваемого в залог в соответствии с Договором залога №323-ЗАЛ/1 от 22.06.2012г., на сумму не менее залоговой стоимости от риска гибели, утраты, повреждения на все случаи, предусмотренные Правилами страхования страховщика (необходимый пакет) и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению.

Ответчик 2 обязан обеспечить страхование в пользу Истца имущества, передаваемого в залог в соответствии с Договором залога №323-ЗАЛ/2 от 22.06.2012г., подъездные железнодорожные пути №1 и №2, указанные в п.10.2 Мирового соглашения на сумму не менее залоговой стоимости от риска гибели, утраты, повреждения на все случаи, предусмотренные Правилами страхования страховщика (необходимый пакет) и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению.

Страхование может осуществляться всеми страховыми компаниями, удовлетворяющими требованиям Истца, в т.ч. заключившими с Истцом Соглашение о сотрудничестве и включенными в публикуемый на официальном сайте Истца в сети Интернет перечень страховых компаний, участвующих в страховании залогового имущества.

11. В соответствии со ст.141 АПК РФ истцу из федерального бюджета возвращается половина уплаченной им государственной пошлины. Ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 50% государственной пошлины за рассмотрение дела в Суде в размере 110 000 (Сто десять тысяч рублей 00 копеек). Ответчики обязуются перечислить денежные средства на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон, в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты вступления в законную силу определения Суда об утверждении Мирового соглашения.

12. Истец вправе полностью или частично переуступить свои права по Мировому соглашению, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата задолженности, другому лицу без согласия Ответчиков.

13. Ответчики не вправе полностью или частично переуступать свои права и обязательства по Мировому соглашению другому лицу без письменного согласия Истца.

14. Ответчики обязаны в трехдневный срок уведомить Истца об изменении местонахождения, почтового адреса, наименования, организационно-правовой формы, других реквизитов и возникновении обстоятельств, способных повлиять на выполнение Ответчиками обязательств по Мировому соглашению.

15. Ответчики имеют право досрочного погашения задолженности, указанной в п.5 Мирового соглашения, и процентов, начисленных в соответствии с п. 9 Мирового соглашения.

16. Ответчики обязаны предоставлять Истцу отчетно-финансовую и правоустанавливающую документацию в порядке и на условиях, определенных Кредитными договорами.

17. При несвоевременном перечислении платежа в погашение задолженности и процентов за пользование денежными средствами Ответчики обязуются уплатить Истцу неустойку в размере учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), увеличенной в два раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

18. Истец имеет право, в том числе до истечения сроков, установленных графиком погашения (п.5.1 Мирового соглашения), обратиться в одностороннем порядке в Суд за получением исполнительных листов для принудительного досрочного (без учёта графика, установленного соглашением) взыскания задолженности в сумме 1 415 202 064,94 руб., солидарные обязательства по которой признаны ответчиками, 50% расходов по уплаченной государственной пошлине в сумме 110 000 руб., солидарные обязательства по которой признаны ответчиками, при наличии одного из следующих условий:

18.1. неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиками обязательств по Мировому соглашению, в том числе в случае нарушения Ответчиками сроков погашения задолженности, установленных графиком погашения в п.5.1 Мирового соглашения и/или нарушения сроков уплаты процентов, предусмотренных п. 9 Мирового соглашения более чем на 30 (Тридцать) рабочих дней;

18.2. утраты (по любым основаниям, в том числе гибели, повреждения до состояния невозможности использования в соответствии с назначением) полностью или в части предмета залога по указанным в п.п.10.1, 10.2. Мирового соглашения договорам залога.

18.3. в случае принятия решений о ликвидации, реорганизации и/или уменьшении уставного капитала любого из Ответчиков;

18.4. предъявления заявления в арбитражный суд о признании любого из Ответчиков несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке; объявления любого из Ответчиков несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке;

18.5. несообщения Ответчиками сведений об изменении местонахождения, почтового адреса, наименования, организационно-правовой формы, других реквизитов и возникновении обстоятельств, способных повлиять на выполнение Ответчиками обязательств по Мировому соглашению.

18.6. прекращения финансово-хозяйственной деятельности любого из Ответчиков в результате аннулирования лицензий в соответствии с действующим законодательством.

18.7. неисполнения Ответчиками обязательств по заключению дополнительных соглашений к договорам залога и договорам поручительства, в соответствии с пунктами 10.1., 10.2 Мирового соглашения, несовершения действий по страхованию предмета залога.

18.8. неисполнения Ответчиком 2 обязательств по предоставлению в залог и страхованию в течение 60 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения подъездного железнодорожного пути к площадке №1, кадастровый №34:34:03:0:104:015582:000000, подъездного железнодорожного пути к площадке №2, кадастровый №34:34:03:112:101:015583:000000, расположенных по адресу г. Волгоград, ш. Авиаторов,16, права аренды земельного участка, площадью 9198,4 кв.м, кадастровый №34:34:03 00 03:0005, расположенного по адресу г.Волгоград, Дзержинский район, и права аренды земельного участка, площадью 10201 кв.м, кадастровый №34:34:000000:45, расположенного по адресу г.Волгоград, станция Бетонная, предусмотренных абз. 4 п. 10.2 настоящего Мирового соглашения.

18.9. неисполнения Ответчиком 2 обязательств по предоставлению в залог в течение 30 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения товарно- материальных ценностей (комплектующих для производства буровых установок) на общую сумму не менее 1 млрд. руб., предусмотренных абз.3 п. 10.2 настоящего Мирового соглашения.

18.10. неисполнения Ответчиками пунктов 22,23,24 настоящего Мирового соглашения.

Указанные выше нарушения условий Мирового соглашения и возникновение обстоятельств, способных повлиять на выполнение Ответчиками обязательств по

Мировому соглашению, являются существенными для Истца и признаются существенными Ответчиками.

Указанные выше нарушения условий Мирового соглашения и возникновение обстоятельств, способных повлиять на выполнение Ответчиками обязательств по Мировому соглашению, являются существенными для Истца и признаются существенными Ответчиками.

Ответчики признают обязанность досрочного возврата задолженности в сумме 1 415 202 064,94 руб. без учёта графика, установленного Мировым соглашением, 50% расходов по уплаченной государственной пошлине в сумме 110 000 руб., в случае обращения Истца в одностороннем порядке в Суд за получением исполнительных листов для принудительного досрочного взыскания задолженности по основаниям, предусмотренным в п.18 Мирового соглашения.

19. Для выдачи исполнительных листов на принудительное взыскание с Ответчиков задолженности по Мировому соглашению решения суда о взыскании долга не требуется.

Суд по заявлению Истца в соответствии с требованиями АПК РФ выдаёт исполнительные листы в отношении Ответчиков.

20. Истец имеет право, в том числе до истечения сроков, установленных графиком погашения (п.5.1 Мирового соглашения), при наличии одного из условий, предусмотренных п.18.1-18.10 Мирового соглашения, обратиться в одностороннем порядке в Суд с исковым заявлением о взыскании с Ответчиков в солидарном порядке сумм процентов, начисленных в соответствии с п.9 Мирового соглашения, неустоек, начисленных в соответствии с п.17 Мирового соглашения, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

21. Не позднее 15 (Пятнадцати) календарных дней с момента утверждения Мирового соглашения Ответчики обязаны заключить и предоставить Истцу соглашения (дополнительные соглашения) к договорам банковского счета о праве Истца списывать денежные средства без распоряжения Ответчиков с расчетных счетов Ответчиков, в частности:

Ответчик 1: №40702810011000002043 в Волгоградском отделении №8621 ОАО

«Сбербанк России», №40702810308300001840 в ОАО «Банк ВТБ»,

№40702810800000000002, 40702810400000001032, 40702810600000002598,

40702840400000000003, 40702978300000000091 в ОАО «НОКССБАНК» в г.Волгограде;

Ответчик 2: №40702810611000002045 в Волгоградском отделении №8621 ОАО

«Сбербанк России», №40702810500000000001, 40702810300000000502,

40702810500000002533 в ОАО «НОКССБАНК» в г.Волгограде;

Право списания денежных средств без распоряжений ответчиков означает, что Истец имеет право в случае возникновения просроченной задолженности по Мировому соглашению, в пределах сумм просроченных платежей согласно соглашениям о списании денежных средств без распоряжения Ответчиков, заключенным к договорам банковского счета, списать средства со счетов Ответчиков, открытых у Истца и в других банках или списывать средства по мере их поступления в случае недостаточности денежных средств на указанных счетах Ответчиков для погашения просроченной задолженности по Мировому соглашению.

Истец имеет право в соответствии с условиями соглашений о списании денежных средств без распоряжения Ответчиков, заключенных между Истцом и Ответчиками, к договору банковского счета, производить списание денежных средств без распоряжения Ответчиков с расчетного(ых) счета(ов) Ответчиков, открытых у Истца, с целью погашения текущей задолженности по Мировому соглашению в дату наступления срока выполнения обязательств.

22. С момента утверждения настоящего Мирового соглашения в Суде Ответчик 1 обязан все расчеты с ОАО «Сургутнефтегаз» по Договору между Ответчиком 1 и ОАО «Сургутнефтегаз» №568/у от 01.03.2011г. на поставку продукции (далее Договор №568/у) проводить через расчетные счета, открытые у Истца.

До даты пролонгации Договора №568/у на 2014 г., либо в случае реализации буровых установок в пользу третьих лиц, задолженность по мировому соглашению (основному долгу) становится срочной к погашению в размере суммы от реализации каждой буровой установки, поступившей на расчетные счета Ответчика 1, открытые у Истца, за вычетом расходов, связанных с производством реализуемой буровой установки.

Перечень буровых установок, находящихся в производстве по Договору №568/у, определяется на дату утверждения мирового соглашения в суде и должен быть предоставлен Ответчиком 1 Истцу до утверждения Судом Мирового соглашения вместе со сметой расходов по завершению изготовления данных буровых установок, в разрезе каждого изделия.

23. После даты пролонгации Договора №568/у на 2014г. задолженность по

мировому соглашению (основному долгу) становится срочной к погашению в размере

20 (Двадцать) процентов от суммы, поступившей в оплату по указанному в данном

пункте договору на расчетные счета Ответчика 1, открытые у Истца. При этом

средства, поступившие в счет погашения задолженности по мировому соглашению,

направляются на погашение основного долга по мировому соглашению.

24. В течение 60 календарных дней с даты утверждения Мирового соглашения в суде Ответчики обязаны предоставить в Банк информацию об источниках финансирования оборотного капитала Ответчиков, связанного с исполнением действующих контрактов по изготовлению буровых установок.

25. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров, договоров поручительства, договоров залога. Мировое соглашение не является новацией.

26. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Волгоградской области.

27. Мировое соглашение составлено в четырех подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон, а также один экземпляр для направления в Арбитражный суд Волгоградской области

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Сторонам разъяснены.

Производство по делу №А12-18849/2013 прекратить.

Выдать открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения №8621 Сбербанка России (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 110 000 руб. 00 коп.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской