АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о назначении дела к судебному разбирательству
и о вступлении в дело в качестве соистца
Резолютивная часть определения объявлена 23 декабря 2015года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым, после объявленного перерыва секретарём судебного заседания О.Ш. Курбановой рассмотрел в предварительном судебном заседании материалы дела № А60-51965/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛТОРГ" (ИНН 6671459058, ОГРН 1146671019175) и Новикова Александра Васильевича
к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019)
к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская жилищная компания»
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН 6670073005, ОГРН 1046603570386), Ассонова Лариса Федоровна
о признании сделок недействительными
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании
от истцов: Хренов А.Я., директор, Свиридова Е.В., представитель ООО «Металлторг», доверенность от 08.12.2015; Новиков А.В., лично; Изюров Н.Н., представитель Новикова А.В., нотариально удостоверенная доверенность 66АА2765093 от 27.10.2014;
от ответчиков: Свиридова Е.В., представитель, доверенность от 08.12.2015 ООО «УЖК»; Кириллова Е.В., представитель, доверенность от ООО УК «Уктус» от 24.11.2015;
от третьих лиц: представители Ассоновой Л.Ф. - Люберцева Н.Л., нотариально удостоверенная доверенность 66АА3308516 от 15.12.2015, в реестре № 1-1974, Перфильев П.Ю., нотариально удостоверенная доверенность 66АА3459526 от 08.12.2015, в реестре № 2-2172.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Рассмотрев заявление, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
ООО "МЕТАЛЛТОРГ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО УК "УКТУС" и ООО «УЖК» о признании недействительными сделок по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами:
- 66:25:0304006:15, площадью 237074 кв.м, кадастровая стоимость 426733 руб. 20 коп.;
- 66:25:0304006:16, площадью 260250 кв.м, кадастровая стоимость 468450 руб. 00 коп.,
принадлежащих ООО "УЖК", в пользу ООО УК "УКТУС", составляющих в совокупности крупную для общества "УЖК" сделку.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2015 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлёк Управление Росреестра по Свердловской области, Новикова А.В. и Ассонову Л.Ф.
В обоснование исковых требований истец ссылался на следующие обстоятельства.
ООО «Металлторг», являющееся участником ООО «УЖК» (доля в размере 50% в уставном капитале), обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском в интересах своих и интересах ООО «УЖК» о признании недействительными взаимосвязанных сделок ООО «УЖК» по отчуждению двух земельных участков, заключенных между ООО «УЖК» и ООО УК «Уктус», составляющих совокупно крупную для ООО «УЖК» сделку, как совершенными в нарушение порядка, установленного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
На основании выданных доверенностей от 01.10.2015 66 АА 3323276, от 01.10.2015 66 АА 3323277 Ассонова Л.Ф. без получения согласия управляющей организации и участников ООО «УЖК» заключила от имени ООО «УЖК» следующие договоры с ООО УК «УКТУС», направленные на отчуждение принадлежащих ООО «УЖК» земельных участков:
- купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 237074 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:15, за 948296 руб. 00 коп.;
- купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 260250 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:16, за 1041000 руб. 00 коп.
В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Вышеуказанные сделки по признаку крупности требовали для их совершения одобрения общим собранием участников ООО «УЖК» в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решения об одобрении сделок не принимались, соответствующие корпоративные процедуры не инициировались и не проводились, ООО «УЖК» и его участники о намерении совершить сделки и о совершении сделок не уведомлялись.
Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, о чем, в частности, свидетельствует следующее:
- однородность сделок;
- общее хозяйственное назначение отчуждаемого в результате сделок имущества (земли сельскохозяйственного назначения, расположенные рядом, ранее являлись частью земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40 (предыдущий кадастровый номер указан в соответствующих кадастровых паспортах земельного участка в составе дел правоустанавливающих документов),
- преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок,
- консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица,
- одновременность совершения обеих сделок.
В соответствии с п. 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом указанных взаимосвязанных сделок, составляла 1989296 руб. 00 коп., что составляет более 25% стоимости имущества ООО «УЖК» (1999296 руб. 00 коп.) В связи с созданием организации в июне 2015 срок формирования бухгалтерской отчетности, включая бухгалтерский баланс (за 2015 год) еще не наступил, поэтому стоимость имущества ООО «УЖК» на момент совершения сделки определяется по данным бухгалтерского учета и складывается из стоимости оплаченного уставного капитала (10000 руб. 00 коп.) и стоимости приобретенных ООО «УЖК» земельных участков (1989296 руб. 00 коп.), отчуждение которых оспаривается в рамках настоящего дела.
Оспариваемые сделки нарушили права и охраняемые законом интересы ООО «УЖК» и его участников. Организация была создана ООО «Металлторг» (50%) и Новиковым А.В. (50%) для целей реализации части крупного бизнес - проекта «Уральский индустриальный парк», основанного на освоении группой субъектов предпринимательской деятельности территории большого земельного участка, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, куда входили также земельные участки, отчуждаемые по оспариваемым сделкам.
Два земельных участка являются единственным активом ООО «УЖК», и работа по созданию и эксплуатации на их территории комплекса объектов является единственной стратегической задачей организации. Продажа указанного актива нарушает права и интересы ООО «УЖК» и, опосредованно, его участников, поскольку вся потенциальная коммерческая деятельность организации основывается на использовании упомянутых земельных участков. Никаких выгод подобная продажа имущества ООО «УЖК» не несет. При отсутствии нарушения прав ООО «УЖК» ведение коммерческой деятельности с использованием указанных земельных участков потенциально принесет организации и, соответственно, ее участникам, доходы на долгосрочной основе.
Помимо прочего, истец пояснил, что изначально указанные земельные участки были приобретены ООО «УЖК» по договорам от 31.07.2015:
- участок с кадастровым номером 66:25:0304006:15 за цену 948296 руб.,
- участок с кадастровым номером 66:25:0304006:16 за цену 1041000 руб.
Продажа этих участков Ассоновой Л.Ф. в пользу ООО УК «Уктус» осуществлена точно по этим же ценам. При этом цель деятельности ООО «УЖК» - осуществление коммерческой деятельности с целью получения прибыли. В сделках между ООО «УЖК» и ООО УК «Уктус» нет никакого коммерческого смысла в связи с отсутствием даже минимальной прибыльности, не говоря уже о том, что такой продажей ломались стратегические планы деятельности ООО «УЖК». Эта сделка экономически не обоснована, невыгодна для ООО «УЖК» и - опосредованно - для его участников, в том числе она не несет никаких выгод для организации в будущем. Невыгодность сделки для общества была очевидной уже на момент ее совершения.
Более того, с даты приобретения ООО «УЖК» земельных участков их коммерческая ценность возросла в связи с решением Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 № 468 «О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа, о внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа применительно к территории поселка Бобровский». Указанным решением земли, примыкающие к данным земельным участкам с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, были переведены в категорию зон производственного использования. А принадлежащие ООО «УЖК» земельные участки предполагаются под жилую застройку в соответствии с генеральным планом Сысертского городского округа, размещенным в общедоступном источнике - на сайте Сысертского городского округа. Даже наименование - общество с ограниченной ответственностью «Управляющая жилищная компания» было присвоено организации, исходя из планов его деятельности - создание и эксплуатация жилых объектов на указанных земельных участках. Поэтому продажа организацией указанных земельных участков, а тем более - по такой заниженной цене, была просто исключена.
Другая сторона сделки - ООО УК «Уктус», по мнению истца, не могла не знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок. Уставный капитал ООО «УЖК» в соответствии с уставом составляет 10000 руб., организация создана 22.06.2015, единственное имущество - два отчуждаемых земельных участка. Для этой организации любая сделка по продаже активов является крупной. Таким образом, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, ООО УК «УКТУС» могло установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. Это было бы очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, поскольку отчуждался один из основных активов общества - недвижимость. А из анализа правоустанавливающих и правоподтверждающих документов на земельные участки, которые также должны были быть осмотрительно изучены добросовестным и разумным приобретателем, видно, что активы приобретены недавно (регистрация прав осуществлена 13.08.2015), видна и цена приобретения этих активов, вследствие чего у покупателя должен был возникнуть вопрос о причинах столь спешной продажи активов по заниженной цене и о чистоте такой сделки.
О том, что другой стороне сделки было известно о необходимости проведения в соответствии с требованиями законодательства корпоративных процедур при совершении крупных сделок свидетельствует, в частности, тот факт, что общее собрание участников ООО «УК «УКТУС» соответствующее решение об одобрении сделки со своей стороны приняло - решение от 01.10.2015 № 3. Разумным и целесообразным было потребовать предоставления аналогичного решения участников организации - продавца ООО УК «УКТУС» от Ассоновой Л.Ф.
В связи с изложенным истец просил:
- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:15, площадью 237074 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по цене 948296 руб., от 02.10.2015, заключенный между ООО «УЖК» (продавец) и ООО УК «УКТУС» (покупатель);
- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:16, площадью 260250 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по цене 1041000 руб., от 02.10.2015, заключенный между ООО «УЖК» (продавец) и ООО УК «УКТУС» (покупатель).
Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Новиков Александр Васильевич, заявил о своем вступлении в данное дело в качестве соистца, поскольку вместе с истцом - ООО «Металлторг», является участником ООО «УЖК» (доля в уставном капитале в размере 50%), совершение оспариваемых сделок нарушает права и законные интересы участника общества. Указанные сделки составляют крупную для ООО «УЖК» сделку и требуют для их совершения одобрения общим собранием участников ООО «УЖК» в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решения об одобрении сделок не принимались, соответствующие корпоративные процедуры не инициировались и не проводились, о намерении совершить сделки и о совершении сделок не уведомлялся.
В обоснование своих требований А.В. Новиков сообщил следующее.
- купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 237074 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:15, за 948296 руб.;
- купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 260250 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:16, за 1041000 руб.
Оспариваемые сделки направлены на отчуждение имущества ООО «УЖК». Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и земельные участки являлись частью земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40 (предыдущий кадастровый номер указан в соответствующих кадастровых паспортах земельного участка в составе дел правоустанавливающих документов).
Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом указанных взаимосвязанных сделок, составляет более 25% стоимости имущества ООО «УЖК».
Оспариваемые сделки нарушили права и охраняемые законом интересы ООО «УЖК» и его участников. Организация была создана ООО «Металлторг» (50%) и Новиковым А.В. (50%) для целей реализации части крупного бизнес - проекта «Уральский индустриальный парк», основанного на освоении группой субъектов предпринимательской деятельности территории большого земельного участка, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, куда входили также земельные участки, отчуждаемые по оспариваемым сделкам.
Два земельных участка являются единственным активом ООО «УЖК», и работа по созданию и эксплуатации на их территории комплекса объектов является единственной стратегической задачей организации. Продажа указанного актива нарушает права и интересы ООО «УЖК» и его участников, поскольку вся потенциальная коммерческая деятельность организации основывается на использовании упомянутых земельных участков. Никаких выгод подобная продажа имущества ООО «УЖК» не несет. При отсутствии нарушения прав ООО «УЖК» ведение коммерческой деятельности с использованием указанных земельных участков принесет организации и, соответственно, ее участникам, доходы на долгосрочной основе.
Изначально указанные земельные участки были приобретены ООО «УЖК» по договорам от 31.07.2015: участок с кадастровым номером 66:25:0304006:15 за цену 948296 руб., участок с кадастровым номером 66:25:0304006:16 за цену 1041000 руб. Продажа этих участков Ассоновой Л.Ф. в пользу ООО УК «Уктус» осуществлена точно по этим же ценам. При этом цель деятельности ООО «УЖК» - осуществление коммерческой деятельности с целью получения прибыли. В сделках между ООО «УЖК» и ООО УК «Уктус» нет никакого коммерческого смысла в связи с отсутствием даже минимальной прибыльности, не говоря уже о том, что такой продажей ломались стратегические планы деятельности ООО «УЖК». Эта сделка экономически не обоснована, невыгодна для ООО «УЖК» и для его участников, в том числе она не несет никаких выгод для организации в будущем. Невыгодность сделки для общества была очевидной уже на момент ее совершения.
Более того, с даты приобретения ООО «УЖК» земельных участков их коммерческая ценность возросла в связи с решением Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 № 468 «О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа, о внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа применительно к территории поселка Бобровский». Указанным решением земли, примыкающие к данным земельным участкам с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, были переведены в категорию зон производственного использования. А принадлежащие ООО «УЖК» земельные участки предполагаются под жилую застройку в соответствии с генеральным планом Сысертского городского
округа, размещенным в общедоступном источнике - на сайте Сысертского городского округа. Наименование общества с ограниченной ответственностью «Управляющая жилищная компания» было присвоено организации, исходя из планов его деятельности - создание и эксплуатация жилых объектов на указанных земельных участках. Поэтому продажа организацией указанных земельных участков, а тем более - по такой заниженной цене, была просто исключена.
Другая сторона сделки - ООО УК «Уктус», не могла не знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок. Уставный капитал ООО «УЖК» в соответствии с уставом составляет 10000 руб., организация создана 22.06.2015, единственное имущество - два отчуждаемых земельных участка.
Суд на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявление Новикова А.В. о вступлении в дело в качестве соистца.
Третье лицо - Ассонова Л.Ф., привлеченная к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (далее - третье лицо) в своём отзыве на иск сообщила следующее.
В ходе рассмотрения дела, в судебном заседании 16.12.2015 истец представил копии договоров купли-продажи от 31.07.2015, по условиям которых общество приобрело у ООО «Светояр» земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16.
Также в судебном заседании 15.12.2015 истец высказал о взаимосвязанности истца и третьего лица - Новикова А. В., который является мажоритарным участником ООО «Уральская жилищная компания».
Со стороны ответчика - ООО УК «Уктус», и третьего лица - Ассоновой Л.Ф., в ходе судебных заседаний 15.12.2015 и 16.12.2015 были даны пояснения о том, что ООО «Уральская жилищная компания» было создано истцом и Новиковым А.В. специально для совершении сделок по приобретению и отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16. При этом никакой иной деятельности это общество не вело. Первоначальным собственником указанных участников выступало ООО «Светояр», одним из участников которого является Новиков А.В. Конечным приобретателем участков выступило ООО УК «Уктус», которое полагало, что ООО «Уральская жилищная компания» являлось лишь специально созданным инструментом для совершения сделок с вышеуказанными участками.
В связи с изложенным, третье лицо полагает необходимым в соответствии со ст. ст. 65, 66 АПК РФ представить в материалы дела № А60-51965/2015 копию протокола общего собрания участников ООО «Светояр» от 23.07.2015, подписанного также его участником - Новиковым А.В.
Данное доказательство в соответствии со ст. 67 АПК РФ имеет отношение к рассматриваемому делу, поскольку подтверждает волеизъявление Новикова А.В. (одновременно участника и ООО «Светояр» и ООО «Уральская жилищная компания») на совершение сделок по отчуждению земельных участков с
кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16. Наряду с согласием на совершение сделок, выраженным истцом как другим участником ООО «Уральская жилищная компания» и лицом, осуществляющим функцию его исполнительного органа, протокол от 23.07.2015 подтверждает общую волю всех участников общества на совершение оспариваемых сделок, а также подтверждает, что оспариваемые сделки были совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, специально созданного для их совершения.
Оспаривание Новиковым А.В. подлинности своей подписи на протоколе от 23.07.2015 в рамках дела № А60-51040/2015 не является согласно ст. 67 АПК РФ основанием для непринятия судом данного доказательства в рамках настоящего дела, поскольку оценку данному доказательству с учетом позиции лиц, участвующих в деле, и взаимосвязи с иными доказательствами по делу, суд даст уже на следующих стадиях арбитражного процесса.
Суд приобщил к материалам дела № А60-51965/2015 копию протокола общего собрания участников ООО «Светояр» от 23.07.2015.
Третье лицо – Ассонова Л.Ф., полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению на основании следующего.
В силу п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
Причем согласно пунктам 3 и 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 истцом должно быть доказано наличие всех указанных обстоятельств в совокупности.
Однако в действительности обстоятельства, являющиеся основанием для признания недействительными сделок, совершенных обществом, отсутствуют в связи со следующим.
Оспариваемые истцом сделки не являются крупными для общества, истец выразил согласие на их совершение.
Согласно справкам от 31.07.2015, подписанным руководителем истца А.Я. Хреновым, договоры купли-продажи земельного участка с кадастровым
номером 66:25:0304006:15 (цена продажи 948296 руб.) и земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:16 (цена продажи 1041000 руб.) не являются для общества крупными сделками.
Именно указанные справки от 31.07.2015 были выданы истцом, осуществляющим функции исполнительного органа общества и одновременно являющимся участником общества, при совершении оспариваемых сделок.
Соответственно, Ассонова Л.Ф., действуя на основании доверенности, выданной истцом, при подписании оспариваемых сделок и их представлении в Управление Росреестра по Свердловской области добросовестно полагалась на содержание выданных истцом документов.
Более того, содержание выданных истцом справок позволяет установить, что истец как участник общества был достоверно осведомлен о существенных условиях оспариваемых сделок (предмете, цене). А с учетом также и адресата, указанного в выданных им справках - Управления Росреестра по Свердловской области, истец выразил свое согласие на совершение соответствующих сделок и государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки к ООО УК «Уктус» на основании этих сделок.
Таким образом, из поведения истца, осуществляющего функции исполнительного органа общества и одновременно являющегося участником общества, явственно следовала воля на заключение и исполнение совершенных обществом сделок. Причем эта воля была выражена им и от своего имени и от имени общества.
При этом истец, выдавая справки от 31.07.2015 и выражая этим согласие на совершение указанных сделок, очевидным образом должен был знать о наличии или об отсутствии оснований для квалификации этих сделок в качестве крупных для общества.
Предъявление истцом требования об оспаривании сделок, совершенных обществом, представляет собой злоупотребление правом.
В силу абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Согласно п.3 ст. 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.
Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке совершения, а также порядке и основаниях оспаривания крупных сделок являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 ГК РФ.
Однако третье лицо полагает, что фактические обстоятельства дела, а именно: одновременное обладание истцом статуса мажоритарного участника общества и лица, осуществляющего функции исполнительного органа общества; выражение истцом в этом качестве согласия на совершение оспариваемых сделок с указанием на отсутствие у них признаков крупного
характера, с учетом общих положений ст. 10 ГК РФ о необходимости добросовестного осуществления участниками гражданских правоотношений своих прав позволяет квалифицировать поведение истца по оспариванию совершенных обществом сделок в качестве злоупотребления правом.
В этой связи, по мнению третьего лица, специальный характер норм Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по отношению к правилам статьи 173.1 ГК РФ не исключает возможность применения к спорным отношениям п. 3 ст. 173.1 ГК РФ, а также абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ наряду со ст. 10 ГК РФ при оценке добросовестности истца по оспариванию совершенных обществом сделок, на совершение которых он дал свое согласие.
Действия истца по предъявлению иска в суд с ходатайством о его обеспечении в виде запрета обществу исполнять совершенные сделки, фактически представляют собой также и действия в обход закона, так как в нарушение требований ст. 310 ГК РФ о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательств, истец, одновременно являясь мажоритарным участником общества и лицом, осуществляющего функции исполнительного органа общества, предпринимает действия, направленные именно на фактический отказ от исполнения совершенных обществом сделок, т.е., действия преследующие цель исключительно причинения вреда как контрагенту по совершенным обществом сделкам - ООО УК «Уктус», так и представителю общества по совершенным сделкам - Ассоновой Л.Ф.
В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 46, 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Адрес для корреспонденции: 620075, г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.
Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.
В случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с ч. 2 ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.
Судья Е.Н.Федорова
