АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о назначении дела к судебному разбирательству
г. Екатеринбург
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел 20.05.2016 в предварительном судебном заседании дело № А60-11684/2016 по иску
ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью "ПАРТНЕРЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5
третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "НЕФТЕСНАБ-УРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании соглашения о разрешении корпоративного конфликта недействительным в части
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1 – лично; ФИО6 – представитель по
доверенности 66АА 3139925 от 14.09.2015;
от ответчиков: ФИО7 – представитель по доверенностям б/н от
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
1. признать недействительным п.1, п.5, п.6 Порядка (протокола) разрешения сложившегося корпоративного конфликта в ООО "ПАРТНЕРЫ" и ООО "Нефтеснаб-Урал", заключённого между участниками ООО "ПАРТНЕРЫ", а именно:
п. 1. следующего содержания: "ФИО3, ФИО8, ФИО9 и ФИО2 подписывают с ФИО1 дополнительные соглашения к договорам купли-продажи долей в ООО "ПАРТНЕРЫ" и ООО "Нефтеснаб-Урал" об их расторжении";
п. 5. следующего содержания: "ФИО1 и ООО "ПАРТНЕРЫ" подписывают соглашение о компенсации ФИО1 судебных расходов в размере 750000,00 руб.;
п. 6. следующего содержании: ФИО1 и ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО2 подписывают соглашение о компенсации ФИО1 недополученных доходов в связи с несовершением сделок по договорам купли-продажи долей ООО "ПАРТНЕРЫ" и ООО "Нефтеснаб-Урал" в размере 1000000,00 рублей;
Определением от 24.03.2016 исковое заявление было оставлено без движения как не соответствующее требованиям ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
После устранения истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2016 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.
В предварительном судебном заседании (20.0.2016) представитель истца заявленные требования поддержал в полном объёме, ходатайствовал о приобщении иска с отметкой о его получении Инспекцией, почтовой квитанции и описи вложения о направлении иска третьему лицу – обществу "Нефтеснаб- Урал", копий телеграмм о готовности ФИО9 отчуждения доли в
обществе "ПАРТНЕРЫ" взамен приобретения доли в ООО "Нефтеснаб-Урал", о готовности Елохиным В.Ю. приобрести доли у Родионова Н.В. и Иванова А.Л., справки следователя от 19.05.2016 о том, что обвинение по уголовному делу № 151440005 никому не предъявлено, Елохин В.Ю. является свидетелем по данному делу.
Представитель ответчиков в представленном отзыве просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, указав на следующее.
Истец и ответчики являются участниками двух обществ: ООО "ПАРТНЕРЫ" и ООО "Нефтеснаб-Урал". В августе 2014 года истец (ФИО1) предложил остальным участникам ООО "ПАРТНЕРЫ" продать свои доли в уставном капитале. Стоимость доли каждого из участников определялась просто: пропорционально стоимости активов х 100 мил. рублей. Для примера, стоимость доли ФИО3 составляла 16,66% х 100 000 000 = 16 660 000 руб. Истец 11.08.2014 подписал с каждым из участников ООО "ПАРТНЕРЫ" (ФИО3, ФИО10, ФИО11 и ФИО2) по два договора:
по первым из них ФИО1 обязался купить у ФИО3, ФИО10, ФИО11 и ФИО2 четыре доли по 16,66% в уставном капитале ООО "ПАРТНЕРЫ", каждую за 9785400 руб. (за 9823000 руб. (16,7%) – у ФИО2);
по вторым договорам ФИО1 обязался продать ФИО2, ФИО10, ФИО11 и ФИО3 части своей доли в уставном капитале ООО "Нефтеснаб-Урал" по 4,166%, каждому по номинальной стоимости (по 833,2 руб.).
Свою долю в ООО "Нефтеснаб-Урал" ФИО1 обязался передать остальным участникам (по 4,166%) по одной причине: чтобы доплатить – компенсировать разницу между действительной стоимостью долей в ООО "ПАРТНЕРЫ" и ценой по договорам купли-продажи. Таким образом, данные сделки являлись взаимосвязанными. Стороны договорились нотариально удостоверить договоры о продаже долей до конца августа 2014 года у нотариуса ФИО12, поэтому в договорах от 11 августа 2014 года есть условие о необходимости представления всеми сторонами нотариальных согласий своих супругов (п. 3 ст. 35 СК РФ). Однако 28.08.2014 для нотариального удостоверения договоров ФИО1 к нотариусу не явился. На повторно назначенном на 30.09.2014 нотариальном оформлении договоров по продаже долей ФИО1 присутствовал, но отказался от продажи частей своей доли в ООО "Нефтеснаб-Урал". Это обстоятельство подтверждается письмом нотариуса ФИО12 от 10.11.2014. Таким образом, именно истец (а не ответчики) уклонился от сделок купли-продажи долей в обществах. Помимо письма нотариуса это обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением суда по делу А60-47632/2014. Денежные средства стороны друг другу за доли действительно уплатили: ФИО1 – за четыре доли в капитале общества "ПАРТНЕРЫ" (по 9,78 млн рублей), а ФИО11 заплатил ФИО1 за все части доли в ООО "Нефтеснаб-Урал" за остальных участников. Следует особо отметить, что собственных средств на приобретение долей у ФИО1 не было. Поэтому 40000000 руб. он взял взаймы у общества "ПАРТНЕРЫ" сроком
на год без процентов, а разницу должен был доплатить путём передачи остальным участникам своей доли в ООО "Нефтеснаб-Урал". Передумав исполнять сделки, направленные на продажу долей, Елохин стал их оспаривать. Он подал иски к участникам ООО "ПАРТНЕРЫ" в Арбитражный суд Свердловской области и районные суды г. Екатеринбурга с требованиями признать договоры купли-продажи долей в ООО "ПАРТНЕРЫ" недействительными. В удовлетворении иска о признании договора купли- продажи доли в ООО "ПАРТНЕРЫ" недействительным суд Елохину отказал. Суд установил, что это в результате его виновных действий не состоялись сделки по купли-продаже долей в обществах "ПАРТНЕРЫ" и "Нефтеснаб- Урал", а поданный им иск суд квалифицировал как злоупотребление правом. Условия займа были крайне невыгодны для общества, позволяли истцу пользоваться этими деньгами до августа 2015 года без процентов. На предложения остальных участников расторгнуть все договоры (купли-продажи долей и займа) и вернуть деньги обществу, т.е. восстановить status quo на начало августа 2014 года, Елохин не отвечал вплоть до марта 2015 года. Таким образом, как указали ответчик, истец без процентов взял взаймы у общества денежные средства (по сути, дивиденды участников) сроком на год, уклонился от сделок по продаже долей, причинил обществу убытки (А60-47539/14), заключил с участниками и обществом "ПАРТНЕРЫ" внепроцессуальное соглашение о разрешении этого конфликта, а теперь требует взыскать с участников общества уплаченные им деньги в порядке выполнения заключённого соглашения. В связи с данными противоправными действиями ответчика было возбуждено уголовное дело, находящееся на контроле у Прокуратуры Свердловской области. Помимо этого, решением Арбитражного суда Свердловской области А60-47539/2014 данные действия Елохина В.Ю. были квалифицированы как неразумные и недобросовестные (абз. 2 стр. 11), в результате чего с него были взысканы убытки. Все принятые на себя обязанности в отношении Елохина и участники, и общество исполнили: все причитающиеся ему дивиденды он получил.
Также ответчики указали, что 20.03.2015 истец, ответчик, а также другие участники ООО "ПАРТНЕРЫ" и супруга истца для урегулирования корпоративного конфликта заключили:
порядок (протокол) разрешения сложившегося корпоративного конфликта в ООО "ПАРТНЕРЫ" и ООО "Нефтеснаб-Урал";
соглашение о расторжении договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "ПАРТНЕРЫ" и ООО "Нефтеснаб-Урал", в том числе договора между истцом и ответчиком;
соглашение о компенсации судебных расходов.
соглашение о компенсации недополученных доходов, по которому ФИО1 обязался компенсировать Ответчикам неполученные доходы в связи с тем, что по причинам, зависящим от ФИО1, не состоялся договор купли- продажи долей в ООО "ПАРТНЕРЫ" и ООО "Нефтеснаб-Урал". Истец утверждает, что соглашение о расторжении договора купли-продажи ничтожно,
поскольку ничтожен сам договор – нарушено требование к форме. Это не так. Как указывают ответчтики, договор действителен в силу решения суда. В свою очередь, заявлять о ничтожности соглашения, о его расторжении, по мнению ответчиков, истцу не даёт всё тот же эстоппель, который не позволил суду признать сам договор ничтожным (абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ). Стороны исполнили все указанные Соглашения, поэтому из поведения Елохина вполне явствовала его воля на сохранение силы всех этих соглашений. Кроме того заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки п. ст. 166 ГК РФ. Такими третьими лицами в данном случае являются супруги участников обществ. Действительность соглашения о расторжении договора никак не касается действительности соглашения о компенсации Елохиным участникам обществ неполученных доходов. В силу ст. 307.1 ГК РФ общие положения об обязательствах применяются не только к договорным, но и к деликтным, кондикционным и реституционным обязательствам. Поэтому истец с ответчиком могли договориться (и договорились) в соглашении о компенсации о последствиях совершенных ими действий: истец должен ответчику компенсацию. Это соглашение точно не нуждается в нотариальной форме. Никаких пороков в нем нет.
Кроме того ответчики указали, что подписав и исполнив указанные выше соглашения стороны полностью ликвидировали гражданско-правовой конфликт в отношении как основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств. Следовательно, лишили себя всякой процессуальной возможности оспаривать как соглашения о расторжении договоров купли- продажи долей, так и всех соглашений с ними связанных.
Помимо того ответчики указали, что подача настоящего иска наглядно демонстрирует типичное поведение ФИО1 – сперва подписать соглашение, а потом пытаться через суд пересмотреть его условия. Подобные действия изначально породили корпоративный конфликт, а сейчас направлены на его возобновление.
ИНФС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представала материалы регистрационного дела в отношении ООО "ПАРТНЕРЫ", которые суд приобщил к материалам дела, как документы представленные сторонами.
В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, признал дело подготовленным к судебному разбирательству.
Согласно ч. 1 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Признать оконченной подготовку дела к судебному разбирательству.
Истцу представить в суд:
оригиналы документов, на которых основаны исковые требования, с реестром;
дополнительное обоснование заявленных требований с учётом возражений ответчика.
Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку представителей.
Рекомендовать сторонам рассмотреть возможность урегулирования спора путём заключения мирового соглашения.
В соответствии со ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разъясняет сторонам их право на урегулирование спора путём заключения мирового соглашения или с применением других примирительных процедур, в том числе медиации.
При достижении мирового соглашения в судебное заседание необходимо представить текст мирового соглашения, подписанный уполномоченными лицами (при подписании мирового соглашения представителем - доверенность, предоставляющую специальное полномочие на заключение мирового соглашения), а также в случае неявки сторон в судебное заседание - письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.
При утверждении мирового соглашения до принятия судебного акта по существу спора половина государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче иска, возвращается ему из федерального бюджета.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Адрес для корреспонденции: 620075, <...>. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.
телефон справочной службы: <***>,
Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.
представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.
Судья Е.Н. Федорова
