ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о назначении судебного заседания
г. Екатеринбург
16 февраля 2022 года Дело №А60-33890/2020
Резолютивная часть определения объявлена 09.02.2022г.
Полный текст определения изготовлен 16.02.2022г.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко рассмотрел в судебном заседании дело №А60-33890/2020
по заявлению экспертной организации о предоставлении в распоряжение экспертов дополнительных документов по иску
общества с ограниченной ответственностью «Электроуралналадка» (ИНН 6662117700)
к обществу с ограниченной ответственностью «Электроналадка» (ИНН 6671139530, ОГРН 1036604020155)
о взыскании действительной стоимости доли,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований Борзых Татьяна Ивановна, Максимович Артем Павлович, Лукина Ульяна Павловна
при участии в судебном заседании:
от истца: Возчиков М. В., представитель по доверенности от 23.09.2021г.
от ответчика: Монкевич П. И., представитель по доверенности от 23.12.2020г., Анучин И. В., представитель по доверенности от 23.12.2020г.,
от третьего лица Борзых Т. И.: Анучин И. В., представитель по доверенности от 03.09.2019г.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Максимович А.П. 09.07.2020 обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Электроналадка» действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4024000 руб. 00 коп. (16,665% доли участия в уставном капитале общества на дату 31.12.2018).
Лукина У.П. 09.07.2020 обратилась в суд с иском о взыскании с ООО «Электроналадка» действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4024000 руб. 00 коп. (16,665% доли участия в уставном капитале общества на дату 31.12.2018).
Суд объединил в одно производство дела №А60-33890/2020 и №А60-33889/2020, присвоив соответствующему объединенному делу номер №А60-33890/2020.
Поскольку между сторонами существует спор относительно выплаты истцам действительной стоимости принадлежавшей им доли в уставном капитале ООО «Электроналадка», как по размеру, так и по дате выплаты (на дату 31.12.2018 или на дату 31.12.2019) истцами и ответчиком заявлено ходатайство о назначении комплексной судебно-экономической экспертизы для установления действительной стоимости доли.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2020 ходатайство о назначении комплексной судебной экспертизы удовлетворено, суд назначил по делу комплексную судебную экспертизу, проведение которой поручить эксперту-аудитору ООО «Аудит-Сервис» Ивановой Ольге Павловне и эксперту-оценщику ООО «Оценка недвижимости и бизнеса» Сироткину Виктору Анатольевичу.
На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:
1) эксперту-аудитору ООО «Аудит-Сервис» Ивановой Ольге Павловне:
- являются ли достоверными данные, отраженные по балансовым строкам «Финансовые и другие оборотные активы» и «Кредиторская задолженность» упрощенного бухгалтерского баланса составленного ООО «Электроналадка» по состоянию на 31.12.2019.
2) эксперту-оценщику ООО «Оценка недвижимости и бизнеса» Сироткину Виктору Анатольевичу:
- определить размер чистых активов ООО «Электроналадка» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 и на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости (без учёта налога на добавленную стоимость) и движимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности.
В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Максимовича Артема Павловича, Лукиной Ульяны Павловны о замене истцов в порядке процессуального правопреемства.
Определением от 26.02.2021 заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворено, суд произвел замену истцов с Максимовича Артема Павловича, Лукиной Ульяны Павловны на общество с ограниченной ответственностью «Электроуралналадка» (ИНН 6662117700).
От эксперта-аудитора ООО «Аудит-Сервис» Ивановой О.П. 02.04.2021 поступило заключение судебной экспертизы.
От эксперта-оценщика ООО «Оценка недвижимости и бизнеса» Сироткина В.А. 12.04.2021 поступило заключение судебной экспертизы.
Истец заявил об уточнении исковых требований, настаивая на взыскании с ответчика 9346065 руб. 30 коп. Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.
Ответчик ходатайствовал о назначении по делу финансово-экономической экспертизы, проведение экспертизы просил поручить ООО «Росаудит» эксперту Мезенину Николаю Александровичу.
Истец возражал против назначения по делу судебной экспертизы. В случае удовлетворения судом ходатайства о проведения судебной экспертизы, просил поручить проведение экспертизы ООО «Аудиторско-консалтинговое партнерство Маминой» эксперту Маминой Ирине Леонидовне. В случае необходимости определения рыночной стоимости объектов недвижимости проведение экспертизы просим назначить ООО «Нота-групп» эксперту Танклевской Юлии Александровне.
Суд, руководствуясь п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", обратился в ЗАО «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия» с письмом от 24.08.2021, в котором просил предоставить сведения о возможности проведения комплексной судебной бухгалтерской и финансово-экономической экспертизы с целью разрешения вопроса о соответствии данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2018 и 31.12.2019 фактическим данным первичных и сводных документов бухгалтерского учета общества и определения рыночной стоимости основных средств, чистых активов общества и действительной стоимости доли Максимовича А.П., Лукиной У.П. по состоянию на 31.12.2018 и по состоянию на 31.12.2019.
ЗАО «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия» представило ответ на запрос от 01.09.2021, согласно которому ЗАО «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия» имеет специалистов, обладающих необходимыми знаниями и умениями для проведения такого рода работ и готово ответить на поставленные вопросы в указанной редакции или в другой редакции суда, а также на возможные дополнительные вопросы. Проведение экспертизы будет поручено экспертам Милиновой Евгении Вячеславовне. Потапову Андрею Викторовичу, Шатравиной Ларисе Николаевне, Якименко Татьяне Геннадьевне.
ЗАО «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия» сообщает следующие сведения, имеющие значение при решении вопроса о назначении экспертизы:
Милинова Евгения Вячеславовна - имеет высшее экономическое образование и образование в области оценки, опыт работы по оценке различного вида активов: недвижимости, машин и оборудования, акций, бизнеса - 13 лет, действительный член РОО (Российского общества оценщиков). Свидетельство о членстве в саморегулируемой организации оценщиков № 0002437 в Ассоциации РОО (Русское общество оценщиков) от 22 июля 2020, нахождение саморегулируемой организации: 107078 Москва, пер. Первый Басманный, д.2а Гражданская ответственность при осуществлении профессиональной деятельности оценщиков застрахована в САО «ВСК» Договор страхования 21440В4001932 от 31.12.2020г. на сумму 3000000 руб. Ответственность застрахована до 31.12.2021г. Квалификационный аттестат о сдаче единого квалификационного экзамена № 000067-003 от 05 ноября 2013г. в соответствии с требования к уровню знаний, предъявляемыми федеральным стандартом оценки к эксперту саморегулируемой организации оценщиков. Член Экспертного совета Российского общества оценщиков (г. Москва). Член Союза финансово-экономических судебных экспертов (г. Москва). Свидетельство № 044 от 02 февраля 2016г. Стаж работы экспертом 7 лет.
Эксперт Потапов Андрей Викторович - имеет техническое и высшее экономическое образование, а также образование в области оценки: эксперт-оценщик, стаж работы по оценке различного вида активов: недвижимости, машин и оборудования, акций, бизнеса - 27 лет, член Ассоциации РОО (Русского общества оценщиков) - сертификат действительного члена Русского Общества Оценщиков № 01Б-00051 от 28.01.1994 года, Свидетельство о членстве в саморегулирусмой организации оценщиков № 000223 в РОО от 09 июля 2007 г. С 22 июля 2020г. саморегулируемая организации оценщиков Российское общество оценщиков переименована в Ассоциация Русское общество оценщиков. Страховой полис обязательного страхования ответственности оценщика в акционерном обществе «АльфаСтрахование» № 4391R/776/0000009/21 на сумму 30 000 000 рублей, период страхования 19.07.2021-18.07.2022г. Эксперт Потапов А.В. имеет диплом о профессиональной переподготовке ПП № 411336 Межотраслевого ИПК Российской экономической академии им. Г. В. Плеханова от 10 октября 2000 г. на право ведения Профессиональной оценки объектов и прав собственности в сфере недвижимости, машин, оборудования и транспортных средств; интеллектуальной собственности и нематериальных активов; предприятий (бизнеса). Свидетельство о повышении квалификации специалистов в области оценочной деятельности ГОУ ВПО «УГТУ-УПИ», г. Екатеринбург, 2004г., 2007г. В феврале 2007г. в Российском обществе оценщиков - Потапов А.В. прослушал курс и сдал экзамен на право проводить экспертизу отчетов по оценке бизнеса. Свидетельство № 99 от 12 февраля 2007г на право проводить экспертизу отчетов по оценке бизнеса. Российское общество оценщиков, Центр «Фонд «Международный институт оценки», В декабре 2007г. прослушан учебный курс «Экспертиза отчетов по оценке недвижимости», сдан экзамен, который предоставляет возможность включения в Экспертный совет РОО или регионального отделения РОО. Российское общество оценщиков. Центр «Фонд «Международный институт оценки». Свидетельство от 05 декабря 2007г. Потапов Андрей Викторович является старшим преподавателем кафедры экономической теории и корпоративного управления УрГЭУ. Потапов Андрей Викторович является членом РСОД (Региональный совет но оценочной деятельности при ТПП). Квалификационный аттестат о сдаче единого квалификационного экзамена № 000070-003 от 19 ноября 2013г. в соответствии с требования к уровню знаний, предъявляемыми федеральным стандартом оценки к эксперту саморегулируемой организации оценщиков. 02 декабря 2016г профессиональная переподготовка «Судебно-оценочная экспертиза» в СОЮЗЕ ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКИХ СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТОВ. 121170, Россия, г. Москва, ул. Генерала Ермолова, д.2. Присвоена квалификация «Судебный эксперт» Диплом № 180000147583 рег.№ ППСО198/2016.
Эксперт Якименко Татьяна Геннадьевна - имеет высшее образование, работает аудитором с 2005г. ОРНЗ аудитора - 22006099697. Номер аттестата аудитора - № К 024249 от «05» сентября 2005 г. Как действующий аудитор проходит ежегодные курсы повышения квалификации в размере 40 часов. Стаж по экономическим специальностям - 26 лет.
Эксперт Шатравина Лариса Николаевна - имеет высшее образование - СИНХ по специальности «Бухгалтерский учет и анализ хозяйственной деятельности», работает аудитором с 1995г. ОРНЗ аудитора - 22006099416. Номер аттестата аудитора - № К 021502 от «26» октября 1995 г. Как действующий аудитор проходит ежегодные курсы повышения квалификации в размере 40 часов. Повышение квалификации и дополнительное образование: квалификационный аттестат № 006398 на право осуществления аудиторской деятельности в области общего аудита выдан МФ РФ 29.11.1995 г. (без ограничения срока действия), CertificateinBook-keeping (IAB), Уровень DiplomainAccountingandAdvancedBook-keeping (IAB). Достижения: Победитель всероссийского конкурса «Лучший бухгалтер России» 2004 г. Победитель всероссийского конкурса «Лучший бухгалтер России» 2005 г. по Уральскому региону Официальный партнер-консультант клиентов ООО «Урал-Релком Плюс» - пользователей системы Консультант Плюс Стаж по экономическим специальностям – 25 лет.
ЗАО «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия» является негосударственной судебно-экспертной организацией. Свидетельство № 044 от 05.02.2020г. и № 048 от 15 декабря 2020г выданы Союзом финансово-экономических судебных экспертов. Г. Москва.
Планируемый срок проведения экспертизы 30 (тридцать) рабочих дней с даты предоставления всех документов. Размер вознаграждения экспертам - 300000 (триста тысяч) рублей.
При выборе экспертной организации и кандидатур экспертов суд руководствовался тем, что согласно пунктов 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" экспертиза может проводиться как в государственном судебно-экспертном учреждении, так и в негосударственной экспертной организации, либо к экспертизе могут привлекаться лица, обладающие специальными знаниями, но не являющимися работниками экспертного учреждения (организации).
При назначении экспертизы суд обязан руководствоваться требованиями законодательства Российской Федерации о судебно-экспертной деятельности, а также положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обеспечении процессуальных прав лиц, участвующих в деле.
Соответственно, если экспертиза подлежит проведению в экспертном учреждении (организации), суд в целях обеспечения реализации участвующими в деле лицами их права на отвод эксперта (статья 23 АПК РФ), а также права заявить ходатайство о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц (часть 3 статьи 82 Кодекса) в определении о назначении экспертизы указывает, помимо наименования экспертного учреждения (организации), фамилию, имя, отчество судебного эксперта, которому руководителем экспертного учреждения (организации) будет поручено проведение экспертизы.
Стороны, предлагая избранные ими кандидатуры в качестве экспертов, представили все необходимые сведения, предусмотренные пунктами 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 и Федеральным законом «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».
Исследовав представленные сторонами документы о сроках и стоимости экспертного исследования, об экспертах, их образовании, специальности, стаже работы, занимаемой должности, о наличии квалификационных аттестатов, суд полагает возможным поручить проведение экспертизы ЗАО «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия» экспертам Милиновой Евгении Вячеславовне, Потапову Андрею Викторовичу, Шатравиной Ларисе Николаевне, Якименко Татьяне Геннадьевне.
Отводов данным кандидатурам экспертов, чья квалификация подтверждена представленными документами, не заявлено.
В соответствии с п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", круг и содержание вопросов, по которым проводится экспертиза, определяются судом.
В связи с назначением экспертизы производство по настоящему делу подлежит приостановлению на основании п. 1 ч. 1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением суда от 26.01.2022г. заявление о предоставление в распоряжение экспертной организации дополнительных документов назначено на 09.02.2022г.
В судебном заседании суд приобщил копии отчётов об оценке от 04.07.2022 № 656 и 657, представленные истцом во исполнение определения суда от 17.12.2021, для последующего направления на экспертизу.
Ответчик представил пакет документов для направления на экспертизу, указанных в ходатайстве ответчиком от 07.02.2022.
Суд приобщил возражения истца на ходатайство ответчика о приобщении документов от 07.02.2022.
В судебном заседании представитель истца пояснил, что истец возражает по приведённым в возражении доводам относительно направления на экспертизу документов по приложениям № 1-6, 8 по ходатайству ответчика.
С учётом того, что имеет место спор у сторон относительно достоверности вышеуказанных документов, суд пришёл к выводу о возможности направления на экспертизу документов по приложениям № 7, 9-15, приложенных к ходатайству ответчика от 07.02.2022.
В данной части ходатайство суд удовлетворил.
В отношении оспариваемых документов требуется получение дополнительных пояснений сторон.
В связи с этим в отношении данных документов суд откладывает разрешение вопроса о направлении на экспертизу.
Поскольку ответчик настаивает на направлении на экспертизу оспариваемых истцом документов, то до разрешения в данной части ходатайства ответчика суд приостанавливает проведение назначенной по делу экспертизы до разрешения вопроса о направлении спорных документов.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1.Направить эксперту следующие документы:
- копия отчета об оценке № 657 от 04.07.2020г.;
- копия отчета об оценке № 656 от 04.07.2020г.;
- расчетный листок по заработной плате в отношении Лукиной У.П. за период согласно заочному решению Ленинского районного суда города Екатеринбурга Свердловской области от 12 декабря 2019 года.
- Акты о приеме - передаче объектов основных средств (ОС-1)
- Расшифровка выручки по состоянию на 31.12.2018 г.
- Расшифровка выручки по состоянию на 31.12.2019 г.
- Справка об отсутствии документов, содержащих информацию о прогнозах развития, бизнес-планах.
- Справка о земельном участке с кадастровым номером 59:18:000 00 00: 0019 .
- Справка о приборах «РЕТОМ-51».
- Справка о состоянии нежилых помещений.
2. Приостановить проведение экспертизы до разрешения вопроса о составе дополнительных документов, подлежащих направлению на экспертизу.
3. Назначить судебное заседание на 17 марта 2022 16:40 в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу:ул. Шарташская, д. 4, г. Екатеринбург, обл. Свердловская, зал № 803. Стороны и другие заинтересованные лица вправе участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Сторонам рассмотреть вопрос о согласовании состава документов на экспертизу, в отсутствии этого рассмотреть вопрос о целесообразности продолжения экспертизы и об уточнении вопросов на экспертизу.
Суд обращает внимание, что в соответствии с ч. 3 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица, имеющие высшее юридическое образование либо ученую степень по юридической специальности. Требования, предъявляемые к представителям, не распространяются на патентных поверенных по спорам, связанным с правовой охраной результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, арбитражных управляющих при исполнении возложенных на них обязанностей в деле о банкротстве, а также иных лиц, указанных в федеральном законе.
Адрес для корреспонденции: ул. Шарташская, д. 4, г. Екатеринбург, обл. Свердловская. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.
Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.
Телефон справочной службы суда: (343)298-00-07.
4. В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с ч. 2 ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
5. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
6. В соответствии со ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представить в надлежаще заверенных копиях, с представлением подлинников для обозрения в судебном заседании.
Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.
Судья А.С. Воротилкин
