Определение АС Свердловской области от 08.11.2012 № А60-33715/12

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отложении судебного разбирательства

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.В. Трапенок рассмотрел в судебном заседании дело №А60-33715/2012

по иску Гребенева Андрея Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Азия Холдинг", Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы России № 25 по Свердловской области

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Скилягин Герман Геннадьевича, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области

о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 11.05.2012 и от 17.05.2012, о признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц от 25.06.2012 ГРН записи 2126679171067 и 2126679171078

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца: Зарипова А.Г., Брюхов А.П., представители, нотариально удостоверенная доверенность от 29.08.2012, в реестре №2д-1752,

от ответчиков: Медведев А.В., представитель ООО «Азия Холдинг», доверенность от 01.09.2012, представитель Скилягина Г.Г., нотариально удостоверенная доверенность от 01.10.2012, в реестре №1662, Лаврентьева А.В., представитель МИФНС России №25 по Свердловской области, доверенность от 30.08.2012 №04-13/19295.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истец – Гребенев А.П., обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 11.05.2012 и от 17.05.2012, и о признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц от 25.06.2012 ГРН записи: 2126679171067 и 2126679171078, осуществленных регистрирующим органом на основании недействительных решений общества.

В обоснование исковых требований истец ссылался на следующие обстоятельства.

По мнению истца, он является участником общества с ограниченной ответственностью «Азия Холдинг» с размером доли в уставном капитале 50%. У истца нет доказательств того, что он оплатил свою долю в уставном капитале общества, но согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (выписка из реестра от 27.03.2012) Гребенев А.П. являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 50%. Кроме того, Гребенев А.П. являлся лицом, которое без доверенности вправе было действовать от имени общества.

Второй участник общества Скилягин Г.Г., который также участвует в обществе с размером доли 50%, 11.05.2012 года принимает решение единственного участника ООО «Азия Холдинг» о переходе доли учредителя Гребенева А.П. в уставном капитале на баланс ООО «Азия Холдинг», досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Азия Холдинг», о назначении на должность единоличного исполнительного органа общества (директора) Скилягина Г.Г.; и 17.05.2012 года Скилягин Г.Г., как единственный участник общества, принимает решение о распределении доли в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащей ООО «Азия Холдинг» Скилягину Г.Г.

Гребенев А.П. не был уведомлен о проведении указанных собраний, второй участник в обществе единолично принял решения, исключив из состава участников общества Гребенева А.П. и прекратив единолично полномочия директора ООО «Азия Холдинг» Гребенева А.П.

Ответчик – ООО «Азия Холдинг», представило отзыв, согласно которому Гребенев А.П. в срок до 20.05.2011 не оплатил свою долю в уставном капитале общества, поэтому с 20.05.2011 доля в размере 50% уставного капитала ООО «Азия Холдинг» в силу закона перешла на баланс ООО «Азия Холдинг», поэтому на день принятия оспариваемых истцом решений от 11.05.2012 и от 17.05.2012 он уже не являлся в силу закона участником ООО «Азия Холдинг».

Ответчик представил отчёт аудитора по результатам проверки ООО «Азия Холдинг» по деятельности за 2010-2011 год, выписку о движении денежных средств по счету с расчетно-платежными документами за 2010 год и

копию выписки о движении денежных средств по счету с расчетно- платежными документами за 2011 год.

Ответчик – ООО «Азия Холдинг», заявило о том, что в обществе не велись книги учёта доходов и расходов ни в 2010, ни в 2011, ни 2012 годах. Представленные книги учёта доходов и расходов на 2010 и 2011 годы составлены в обществе 31.10.2012 года, приведенные в этих книгах данные соответствуют данным налоговых деклараций за 2010 и 2011 годы. Книги учёта доходов и расходов не содержат отметки налогового органа и заверены 31.10.2012 года Скилягиным Г.Г.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 25 по Свердловской области сообщила, что ООО «Азия Холдинг» снято с учета 01.08.2012 года и регистрационное дело общества передано в Межрайонную ИФНС России №31 по Свердловской области, бухгалтерская отчетность на бумажном носителе и в электронном виде от ООО «Азия Холдинг» не поступала.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области сообщила суду, что бухгалтерская и налоговая отчетность ООО «Азия Холдинг» в Межрайонной ИФНС №31 по Свердловской области отсутствует, представлены в суд копии материалов регистрационного дела ООО «Азия Холдинг».

Таким образом, налоговые органы, в которых на учёте стояло ООО «Азия Холдинг» сообщили суду, что с момента образования юридического лица – 19.05.2010 года, общество не предоставляло в налоговую инспекцию бухгалтерскую и налоговую отчётность.

При этом ООО «Азия Холдинг» в предварительном судебном заседании представило налоговые декларации за 2010 и 2011 годы с отметкой работника Межрайонной ИФНС №25 по Свердловской области Гафаровой Н.В. о регистрации деклараций 01.04.2011 года, 02.04.2012 и 03.04.2012 года.

Декларации за 2010 и 2011 годы ООО «Азия Холдинг» подписаны Скилягиным Г.Г., поскольку директором ООО «Азия Холдинг» Гребеневым А.П. 19.05.2010 года издан приказ №1 о назначении на должность заместителя директора ООО «Азия Холдинг» с 19.05.2010 года Скилягина Г.Г. с правом первой подписи в банковских и иных финансовых документах.

Гребенев А.П. подтвердил в судебном заседании издание приказа от 19.05.2010 года №1.

Гребенев А.П. заявил ходатайство об истребовании от ОАО «Уралтрансбанк» выписки по расчётному счету ООО «Азия Холдинг» за период с 19.05.2010 по настоящее время, бухгалтерские балансы ООО «Азия Холдинг» за период с 19.05.2010 по настоящее время, копии документов, представленных ООО «Азия Холдинг» для получения кредита на приобретение недвижимости по кредитному договору от 06.05.2011 №02-11/МБР.

ОАО «Уралтрансбанк» представило: список участников ООО «Азия Холдинг» на 19.05.2010 года; договор об учреждении ООО «Азия Холдинг»; устав ООО «Азия Холдинг» и выписку из ЕГРЮЛ от 26.04.2012 года.

При этом Гребенев А.П. утверждает, что при заключении кредитного договора с ОАО «Уралтрансбанк» им был предоставлен в банк бухгалтерский баланс ООО «Азия Холдинг». ОАО «Уралтрансбанк» не выполнило определение суда от 04.10.2012 года, в связи с чем истец ходатайствует об истребовании от банка всех документов из кредитного досье заемщика ООО «Азия Холдинг» и о наложении штрафа на ОАО «Уралтрансбанк» в размере 100000 руб.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено в соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гребенев А.П. в подтверждение того, что он являлся участником общества «Азия Холдинг» и воспринимался Скилягиным Г.Г. как равный участник общества с размером доли в уставном капитале 50% по состоянию на 27.05.2011 года, представил копию решения от 27.05.2011 года №3 участников общества «Азия Холдинг» Скилягина Г.Г. и Гребенева А.П. о совершении обществом крупной сделки приобретения помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Луганская, дом 4. Оригинал данного решения находится в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Гребенев А.П. представил копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.05.2010 №1 о внесении вклада в уставный капитал общества в сумме 5000 руб., заявив о том, что оригинал приходного кассового ордера от 25.05.2010 №1 и квитанция к нему находятся у ответчика. В связи с чем Гребенев А.П. ходатайствовал об истребовании от ООО «Азия Холдинг» оригинала приходного кассового ордера от 25.05.2010 №1 и квитанции к нему, а также кассовой книги за 2010 год.

Кроме того, Гребенев А.П., полагая себя участником ООО «Азия Холдинг», 30.08.2012 года обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Азия Холдинг» и ООО «Ресурсы Урала» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2012 и применении последствий недействительности сделки. По мнению истца, указанная сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью, и совершена ООО «Азия Холдинг» в отсутствие одобрения общего собрания участников общества и вследствие злоупотребления правом (дело №А60- 36170/2012).

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на следующие обстоятельства. Одним из учредителей (50% доли в уставном капитале), Скилягиным Г.Г., была проведена рейдерская атака на общество путем проведения тайного внеочередного общего собрания участников. Указанным собранием (от 17.05.2012) Скилягин Г.Г. не только произвел смену директора общества, но и неправомерно лишил одного из участников Гребенева А.П. принадлежащей ему доли - 50% в уставном капитале общества. Назначив себя директором, Скилягин Г.Г. (изменения в реестр внесены 25.06.2012), получил свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ, создал ООО «Ресурсы Урала» (дата постановки юр.лица на учет - 05.07.2012) в

короткий срок зарегистрировал сделку по отчуждению имущества принадлежащего обществу: сам договор подписан 06.07.2012, переход права к новому обладателя зарегистрирован 16.07.2012 согласно выпискам из ЕГРП от 01.08.2012. Указанным договором были отчуждены следующие объекты:

- здание бытовых, литер: 2А, 2Б, площадь 507,5 кв.м., назначение нежилое, адрес: Свердловская область, г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д.52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52:02,

- здание насосно-фильтровальной станции, литер: 1А, 1Б, 1В, 1Д, 1Ж, 13, 1Е, площадь 2456,1 кв.м., назначение нежилое, адрес: Свердловская область, г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д.52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52:01,

- здание насосной станции 1-го подъема, литер: 1, площадь 444,4 кв.м., назначение нежилое, адрес: Свердловская область, г. Красноуральск, Северо- западная часть пос. Дачный, правый берег р. Тура, в 62 м. в северо-западном направлении от знака «24 км.» станции «Гаечный» и в 16,5м в северо-западном направлении от полотна железной дороги Министерства путей сообщения, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:06:00:01:00,

- здание башни водонапорной, литер: 3, площадь 20,3 кв.м., назначение нежилое, адрес: Свердловская область, г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д.52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52:03.

Определением суда от 31.08.2012 года исковое заявление Гребенева А.П. принято к производству, делу присвоен номер № А60-36170/2012, в рамках данного дела 29.10.2012 года и 06.11.2012 года проведены предварительные судебные заседания.

В предварительном судебном заседании 06.11.2012 года представитель ООО «Азия Холдинг» и Скилягина Г.Г. подтвердил факт родства между Хафизовой Гельсем Зартдиновной и Скилягиной Альфией Зартдиновной, которые приходятся друг другу родными сестрами. При этом Хафизова Г.З. является учредителем ООО «Ресурсы Урала» (покупатель имущества) с размером доли в уставном капитале 85%. Скилягина А.З. является женой Скилягига Г.Г. – участника и директора ООО «Азия Холдинг» (продавец имущества).

ООО «Азия Холдинг» по оспариваемому договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2012 продало ООО «Ресурсы Урала» имущественный комплекс водоснабжения: насосно-фильтровальную станцию, насосную станцию 1-го подъема, здание башни водонапорной, то есть имущество, имеющие прямое отношение к водоснабжению г. Красноуральска.

Данное имущество по договору аренды имущественного комплекса водоснабжения от 16.07.2012 года ООО «Ресурсы Урала» сдало в аренду ООО «ЖКХ-Энергия г. Красноуральск», которое и ранее до этого договора арендовало имущество у ООО «Азия Холдинг».

Спорное имущество приобретено ООО «Азия Холдинг» в 2010 году (договоры купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 года) у ООО «Регион-Энерго», в котором директором являлся Скилягин Г.Г.

Между Скилягиным Г.Г. и Гребеневым А.П. 11.05.2010 года подписан договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Азия Холдинг» с основными видами деятельности: сдача внаем собственного недвижимого имущества; сбор, очистка и распределение воды, осуществление розлива и доставка питьевой воды.

ООО «Азия Холдинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.05.2010 года.

На основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 года ООО «Азия Холдинг» приобретает у ООО «Регион-Энерго» имущественный комплекс водоснабжения: насосно-фильтровальную станцию, насосную станцию 1-го подъема, здание башни водонапорной, то есть имущество, имеющие прямое отношение к водоснабжению г. Красноуральска.

В настоящее время между Скилягиным Г.Г. и Гребеневым А.П. существует корпоративный конфликт.

Исковые требования Гребенева А.П. по делам № А60-36170/2012 и № А60-33715/2012 основываются истцом на утверждениях о том, что он является участником общества с ограниченной ответственностью «Азия Холдинг» с размером доли в уставном капитале 50% и его права участника общества нарушены вторым участником в обществе Скилягиным Г.Г., которому принадлежат оставшиеся 50% уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Азия Холдинг».

Таким образом, в производстве Арбитражного суда Свердловской области имеются несколько дел - № А60-36170/2012 и № А60-33715/2012, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, исходя из чего, руководствуясь частью 2.1. статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по собственной инициативе объединяет эти дела для их совместного рассмотрения.

Поскольку исковые требования Гребенева А.П. о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 11.05.2012 и от 17.05.2012, и о признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц от 25.06.2012 ГРН записи: 2126679171067 и 2126679171078, осуществленных регистрирующим органом на основании недействительных решений общества, приняты к производству определением арбитражного суда от 13.08.2012 года, то есть раньше принятия к производству исковых требований Гребенева А.П. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2012 и применении последствий недействительности сделки, то в соответствии с частью 6 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящие дела после объединения передаются на рассмотрение судье Арбитражного суда Свердловской области в рамках дела №А60-33715/2012.

В соответствии с частью 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после объединения дел в одно производство

или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.130, 184, 185, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд объединил в одно производство дела:

- № А60-36170/2012 по иску Гребенева Андрея Петровича к обществу с ограниченной ответственностью «Азия Холдинг» (ИНН 6674356332, ОГРН 1106674009925) и обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсы Урала» (ИНН 6681001034, ОГРН 1126681001083), третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Скилягин Герман Геннадьевича, общество с ограниченной ответственностью «ЖКХ-Энергия г. Красноуральск», о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки;

- № А60-33715/2012 по иску Гребенева Андрея Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "Азия Холдинг", Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы России № 25 по Свердловской области, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Скилягин Герман Геннадьевича, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области, о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 11.05.2012 и от 17.05.2012, о признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц от 25.06.2012 ГРН записи 2126679171067 и 2126679171078.

Делу присвоен единый номер №А60-33715/2012.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 66, 130, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Судебное разбирательство отложить на 10 декабря 2012 в 14:00. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Свердловской

области по адресу: 620075, г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4, зал № 403.

Адрес для корреспонденции: 620075, г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.

4. При переписке обязательно ссылаться на номер дела. телефон справочной службы: (343) 371-42-50,

специалист судьи Трапенок Ирина Валерьевна, тел. 376-10-63.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

3. Скилягину Г.Г. в срок до 03.12.2012 года представить доказательства оплаты доли в уставном капитале общества «Азия Холдинг» (50% и 100%).

4. Гребеневу А.П. и Скилягину Г.Г. в соответствии со ст.135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

разъясняется их право урегулировать спор посредством примирения, в том числе путем заключения мирового соглашения.

5. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 25 по Свердловской области в срок до 03.12.2012 года представить сведения о том, когда и какие документы переданы в Межрайонную ИФНС №31 по Свердловской области в отношении ООО «Азия Холдинг» (ОГРН 1106674009925), были ли переданы налоговые декларации (Межрайонная ИФНС №31 по Свердловской области сообщила суду об отсутствии бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Азия Холдинг»), когда и против каких документов работник Межрайонной ИФНС №25 по Свердловской области Гафарова Н.В. произвела регистрацию деклараций ООО «Азия Холдинг» за 2010 и 2011 годы (на декларациях проставлены даты01.04.2011 год, 02.04.2012 и 03.04.2012 год, если даты соответствуют действительности, то пояснения об обстоятельствах передачи или не передачи этих деклараций в Межрайонную ИФНС №31 по Свердловской области).

6. Обязать ООО «Азия Холдинг» в срок до 03.12.2012 года представить оригинал приходного кассового ордера от 25.05.2010 №1 и квитанцию к нему, кассовую книгу за 2010 год; решение от 27.05.2011 года №3 участников общества «Азия Холдинг» Скилягина Г.Г. и Гребенева А.П. о совершении обществом крупной сделки приобретения помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Луганская, дом 4; оборотно-сальдовый баланс общества за 2010, 2011 и 2012 годы по счёту 80, 75, 01, с расшифровкой основных средств по каждому году, за подписью директора общества и главного бухгалтера; документы по формированию уставного капитала общества; документы 2010 года о предоставлении участниками общества займа в сумме 1000000 руб.