АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
город Саратов 03 октября 2022 года
Резолютивная часть определения оглашена 26.09.2022г.
Полный текст изготовлен 03.10.2022г.
Дело №А57-24279/2022
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыбиной Д.В., рассмотрев в судебном заседании заявление Кузнецова Владимира Дмитриевича о принятии обеспечительных мер
по исковому заявлению Кузнецова Владимира Дмитриевича, г. Саратов
к обществу с ограниченной ответственностью торговому дому «Радиотехника», г. Саратов
к Кузнецову Максиму Владимировичу, г.Саратов,
к Карлсон Екатерине Юрьевне, г. Саратов
третье лицо: нотариус Алешина Т.Е., г. Саратов
о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Торговый дом «Радиотехника», оформленного свидетельством от 10.09.2022 №64/8-н/64-2022-6-141, выданным ВРИО нотариуса Алешиной Татьяной Ерославной, по №№1,3,5-10 вопросам повестки дня собрания
при участии в судебном заседании:
от истца - Клочко Д.Н., по доверенности от 16.09.2022г.,
от ответчика ООО «Радиотехника» - Карстен С.Е., по доверенности от 01.12.2021г.,
от ответчика Карлсон Е.Ю.- Бурулина А.Г., по доверенности от 21.10.2022г.
иные лица не явились, извещены надлежащим образом
УСТАНОВИЛ:
Кузнецов Владимир Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью торговому дому «Радиотехника», к Кузнецову Максиму Владимировичу, город Саратов, к Карлсон Екатерине Юрьевне, третье лицо: нотариус Алешина Т.Е. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Торговый дом «Радиотехника», оформленного свидетельством от 10.09.2022 №64/8-н/64-2022-6-141, выданным ВРИО нотариуса Алешиной Татьяной Ерославной, по №№1,3,5-10 вопросам повестки дня собрания.
Одновременно с подачей искового заявления Кузнецов Владимир Дмитриевич обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (410010, г. Саратов, ул. Бирюзова, д. 7А, ОГРН: 1216400012179, ИНН: 6452148050) совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об Обществе с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА« (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412) и связанные со сменой лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА« (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412) на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА« (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), проведённого 08.09.2022 года, а так же в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Радиотехника», его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые внеочередным общих собранием участников по вопросам № 6, № 7 и № 9 повестки дня вышеуказанного собрания.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2022г. заявление Кузнецова В.Д. о принятии обеспечительных мер, принято к производству, назначено рассмотрение заявления на 23.09.2022 г. на 09 ч. 30 мин. в помещении суда по адресу г. Саратов ул. Бабушкин взвоз, д.1, этаж-12, к. 1207.
В судебном заседании 23.09.2022г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 26.09.2022- 16 час.00 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.
В заявленном ходатайстве о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что Кузнецов Владимир Дмитриевич является руководителем общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Радиотехника» (ОГРН 1026403353932), а также участником данного юридического лица с долей 35%, что подтверждается сведениями, указанными в едином государственном реестре юридических лиц.
Восьмого сентября две тысячи двадцать второго года Внеочередным собранием участников ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» приняты следующие решения:
По первому вопросу повестки дня: «Принятие решения о способе подтверждения принятых на собрании решений путем нотариального удостоверения» принято решение: «В виду отсутствия кворума по данному вопросу не подтверждать принятые на собраниях решения путем нотариального удостоверения». За принятие решения по первому вопросу повестки дня подано 65% (шестьдесят пять) процентов голосов.
По второму вопросу повестки дня: «Принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками за предыдущие три года» принято решение: «не распределять чистую прибыль общества между участниками за предыдущие три года в виду отсутствия необходимого количества голосов (кворума) по данному вопросу». За принятие решения по второму вопросу повестки дня подано 65% (шестьдесят пять) процентов голосов.
По третьему вопросу повестки дня: «Назначение аудиторской проверки по определению правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за период с 2018 года по настоящее время, в том числе установление оценки рыночной стоимости активов организации за указанный период, утверждение аудитора и стоимости его услуг» принято решение: «назначить аудиторскую проверку по определению правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за период с 2018 года по настоящее время, в том числе установление оценки рыночной стоимости активов организации за указанный период. Утвердить аудитора ООО «Деловой аудит» ИНН 6449032947, стоимость не должна превышать 350 000 рублей». За принятие решения по третьему вопросу повестки дня подано 65% (шестьдесят пять) процентов голосов.
По четвертому вопросу повестки дня: «Утверждение внесения изменений в Устав ООО Торговый дом «Радиотехника» (приложение № 1 к Уставу ООО ТД «Радиотехника» о вынесении изменений в Устав ООО Торговый дом «Радиотехника»), в соответствии с проектом, приложенным к настоящему требованию, а именно: изменить п. 10.2 Устава ООО Торговый Дом «Радиотехника», изложив его в следующей редакции: «Участник Общества праве подать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу. Для совершения подобной сделки не требуется согласие других участников общества. При продаже доли участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли по цене, предложения третьему лицу. Доля участник Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена» изменить п. 15.2 Устава ООО Торговый дом «Радиотехника» изложив его в следующей редакции: «Решения по вопросам, указанным в
подпунктах 15.1.1 - 15.1.7, 15.1.11, 15.1.12 настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа Участников Общества» принято решение: «не утверждать внесение изменений в Устав ООО Торговый дом «Радиотехника» (Приложение № 1 к Уставу ООО ТД «Радиотехника» о внесении изменений в Устав ООО Торговый дом «Радиотехника»), в соответствии с проектом, приложенным к настоящему требованию в виду отсутствия необходимого количества голосов (кворума) по данному вопросу». За принятие решения по четвертому вопросу повестки дня подано 65% (шестьдесят пять) процентов голосов.
По пятому вопросу повестки дня: «Принятие решения по возложению расходов, связанных с проведением внеочередного собрания на общество» принято решение: «Расходы, связанные с проведением настоящего согласия возложить на ООО Торговый дом «Радиотехника». За принятие решения по пятому вопросу повестки дня подано 65% (шестьдесят пять) процентов голосов.
По шестому вопросу повестки дня: «Принятие решения о прекращении действия срочного трудового договора с директором ООО ТД «Радиотехника» Кузнецовым В. Д. после истечения срока его действия, оформления приказа об увольнении (при наличии соответствующего решения) выступил председательствующий и предложил в случае принятия положительного решения оформить приказ об увольнении директора за подписью председателя настоящего собрания и издать приказ о назначении Кузнецова В. Д. временно исполняющим обязанности директора» принято решение: «Прекратить действие срочного трудового договора с директором Общества Кузнецовым В, Д. после истечения срока его действия и оформить приказ о его увольнении после истечения срока действия трудового договора за подписью председателя настоящего собрания Карлсон Е. Ю. и приказ о назначении Кузнецова В.Д. временно исполняющим обязанности директора». За принятие решения по шестому вопросу повестки дня подано 65% (шестьдесят пять) процентов голосов.
По седьмому вопросу на повестке дня: «Принятие решения по определению даты
внеочередного общего собрания участников ООО ТД « Радиотехника», которое должно состояться после истечения срока действия трудового договора с Кузнецовым В.Д. для решения вопроса о назначении нового директора, заключении нового срочного трудового договора, определении заработной платы, условий труда и иных вопросов выступил председательствующий, который предложил в срок не позднее 5 дней с даты принятия соответствующего решения по шестому вопросу созвать новое собрание для разрешения данных вопросов» принято решение; «Не позднее пяти дней с даты принятия соответствующего решения по шестому вопросу созвать новое собрание для разрешения вопроса о назначении нового директора, заключении нового срочного трудового договора, определении заработной платы, условий труда и иных вопросов». За принятие решения по седьмому вопросу повестки дня подано 65% (шестьдесят пять) процентов голосов.
По восьмому вопросу повестки дня: «Избрание ревизионной комиссии ООО ТД
«Радиотехника» из числа следующих кандидатов:
-Барулин Антон Геннадьевич;
-Назаров Валерий Владимирович;
-Бангаев Муслим Висханович.
принято решение: «Избрать Ревизионную комиссию ООО ТД «Радиотехника» и включить в нее следующих лиц:
1. Барулин Антон Геннадьевич, паспорт: 6304 выдан ОВД Октябрьского района г. Саратова, 25.08.2003 года.
2.Назаров Валерий Владимирович, паспорт: 617 393890 выдан Отделением УФМС России по Саратовской области в Волжском районе г. Саратова 26.06.2017 года, зарегистрирован по адресу: г. Саратов, ул. Воскресенская, д. 34, кв. 3
3.Бангаев Муслим Висханович, паспорт: 6320 769195 выдан ГУ МВД России по Саратовской области, 23.12.2020 года, зарегистрирован по адресу: г. Саратов, ул. Дегтярская, д.28, кв. 45.».
За принятие решения по восьмому вопросу повестки дня подано 65% (шестьдесят пять) процентов голосов.
По девятому вопросу повестки дня: «Утверждение положения о Ревизионной комиссии (проект прилагается)» принято решение: «Утвердить Положение о Ревизионной комиссии в соответствии с приложенным проектом». За принятие решения по девятому вопросу повестки дня подано 65% (шестьдесят пять) процентов голосов.
По десятому вопросу повестки дня: «Утверждение стоимости оплаты деятельности
ревизионной комиссии в размере 20 000 рублей ежемесячно каждому ревизору» принято решение: «Утвердить стоимость оплаты деятельности ревизионной комиссии в размере 20 000 рублей ежемесячно каждому ревизору». За принятие решения по десятому вопросу повестки дня подано 65% (шестьдесят пять) процентов голосов.
Однако, как указывает заявитель, по третьему вопросу повестки дня избрание аудитора общества, находящегося в другом городе, средняя списочная численность работников которого составляет 1 (Один) человек, в отсутствие лицензии на осуществление аудиторской деятельности (обязательна в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности»), в отсутствие сведений о наличии членства в СРО аудиторов (статья 17 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности») и размером вознаграждения в сумме 350 000 рублей нарушает права не только истца, но и общества.
По пятому вопросу повестки дня заявитель считает, что нарушение порядка созыва и проведения собрания его организаторами, предусмотренного ст. 36 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ не может влечь за собой возложение расходов на общество.
По шестому вопросу повестки дня заявитель указывает на то, что в соответствии с действующей редакцией устава общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Радиотехника» (ГРН 2186451632684 от 12.10.2018 года) принятие решений по вопросу «досрочное прекращение полномочий исполнительного органа» (вопрос № 6 повестки дня) принимается большинством не менее 3/4 (75%) голосов от общего числа голосов участников общества (п. 15.2 вышеуказанного устава). По итогам голосования «За» принятие решения по вопросу №6 повестки дня проголосовало лишь 65% голосов от общего числа голосов участников общества (менее необходимого количества). Однако, несмотря на это, в свидетельстве об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствующих при принятии данного решения, выданного нотариусом нотариального город Саратов Алешиной Т.Е., указано, что решение по вопросу № 6 повестки дня принято.
Кроме того, заявитель считает, что в соответствии с действующим законодательством, вопрос № 7 повестки дня внеочередного общего собрания участников, не отнесен к компетенции общего собрания участников, кроме того указанное решение нарушает порядок созыва и проведения собрания регламентированный ст. 36 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ.
По восьмому вопросу повестки дня заявитель указывает на то, что член ревизионной комиссии должен иметь специальные познания в области бухгалтерского учета, экономики, финансов или налогообложения, однако ни один из представленных членов ревизионной комиссии не обладает специальными познаниями в указанных сферах.
По девятому вопросу повестки дня, заявитель ссылается на то, что согласно обжалуемому решению неизвестно какое положение о ревизионной комиссии было утверждено, представлялось ли данное решение для ознакомления участникам общества.
Кроме того, заявитель указывает на то, что в соответствии с действующей редакцией устава общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Радиотехника» (ГРН 2186451632684 от 12.10.2018 года) принятие решений по вопросу «утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества)» (вопрос № 9 повестки дня) принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (п. 15.1.4, п. 15.2 вышеуказанного устава). По итогам голосования «За» принятие решения по вопросу № 9 повестки дня проголосовало лишь 65% голосов от общего числа голосов участников общества (менее необходимого количества). Однако, несмотря на это, в свидетельстве об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствующих при принятии данного решения, выданного нотариусом нотариального город Саратов Алешиной Т.Е., указано, что решение по вопросу № 9 повестки дня принято.
По десятому вопросу повестки дня заявитель указывает на то, что все члены ревизионной комиссии являются взаимозависимыми и аффилированными лицами по отношению к участникам общества (за исключением истца) и данное решение в отсутствие у избранных членов ревизионной комиссии специальных знаний направлено на причинение убытков обществу и истцу, что свидетельствует о злоупотреблении правом с их стороны.
В связи с оспариванием решения по вопросу № 6 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в отсутствие кворума, заявитель просит принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об Обществе с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА« (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412) и связанные со сменой лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА« (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412) на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), проведённого 08.09.2022 года, а также в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Радиотехника», его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые внеочередным общих собранием участников по вопросам №6, №7 и №9 повестки дня вышеуказанного собрания.
Заявитель в судебном заседании поддержал ходатайство о наложении обеспечительных мер.
Ответчики возражают против удовлетворения ходатайства о применении обеспечительных мер по делу.
Ответчик (Кузнецов М.В.) представил письменные возражения на заявление Кузнецова В.Д. о принятии обеспечительных мер, а также приказ от 13.09.2022г. об увольнении Кузнецова В.Д. в связи с истечением трудового договора.
Выслушав мнения сторон, изучив материалы дела, действующее законодательство, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).
Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.
Согласно ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
Согласно п. 1 ч. 2 ст. 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры может применяться запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (ст. 225.6 АПК РФ).
В соответствии с ч. 2 ст. 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Суд учитывает разумность и обоснованность требований заявителя, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер с учетом обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.
Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55).
Предметом спора по данному делу является признание незаконными решений внеочередного собрания участников общества по вопросам №1, 3, 5-10 вопросам повестки дня собрания.
Истец просит принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об Обществе с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА« (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412) и связанные со сменой лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА« (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412) на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА« (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), проведённого 08.09.2022 года, а так же в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Радиотехника», его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые внеочередным общих собранием участников по вопросам №6, №7 и №9 повестки дня вышеуказанного собрания.
Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.
В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:
- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;
- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;
- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55), арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
Арбитражный суд принимает меры по обеспечению иска, предусмотренные статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Оценка соразмерности производится арбитражным судом с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, имущественных последствий запрещения совершения определенных действий ответчику, а также на основе других критериев. Рассматривая вопрос о принятии мер по обеспечению иска, арбитражный суд учитывает наличие данных, обосновывающих исковые требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.
Предметом спора является признание незаконными решений внеочередного собрания участников общества.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» отмечается, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» также обращается внимание на то, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленного ходатайства в части, а именно принятии обеспечительных мер в виде:
- Запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (410010, г, Саратов, ул. Бирюзова, д. 7А, ОГРН: 1216400012179, ИНН: 6452148050) совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об Обществе с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), связанные со сменой лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412) на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), проведённого 08.09.2022 года.
- Запрета обществу с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые внеочередным общим собранием участников по вопросам № 6 и № 7 повестки дня собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), проведённого 08.09.2022 года.
При этом суд учитывает, что согласно решению общего собрания внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), проведённого 08.09.2022 года, по шестому вопросу участники общества приняли решение о том, что после прекращения действия срочного трудового договора с директором общества Кузнецовым В.Д. после истечения срока его действия и оформления приказа о его увольнении, будет оформлен приказ о назначении Кузнецова В.Д. временно исполняющим обязанности директора.
Таким образом, участники ООО ТД «Радиотехника» не были против того, что Кузнецов В.Д. будет временно исполнять обязанности директора общества.
С учетом изложенного, суд считает, что данные обеспечительные меры не нарушат хозяйственную действенность общества, права его участников и не повлекут возникновение убытков общества и третьих лиц.
Относительно заявленных обеспечительных мер в виде в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые внеочередным общим собранием участников по вопросу №9 повестки дня собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), проведённого 08.09.2022 года, суд считает необходимым отказать по следующим основаниям.
Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 г. № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" обеспечительные меры не должны приниматься, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы".
Суд полагает, что принятие судом обеспечительных мер в виде запрета исполнить решение внеочередного общего собрания участников по вопросу №9 повестки дня собрания, касающегося утверждения положения о Ревизионной комиссии, будет носить преждевременный характер в рамках рассмотрения настоящего искового заявления. Данные обеспечительные меры нарушат права и законные интересы участников общества, воспрепятствуют хозяйственной деятельности общества.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения заявителя о будущей невозможности либо затруднительности исполнения судебного акта - для этого необходимо предоставить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений.
Истец, ходатайствующий о принятии обеспечительной меры в виде запрета исполнить решение внеочередного общего собрания участников по вопросу №9 повестки дня собрания, касающегося утверждения положения о Ревизионной комиссии, должен обосновать не только факт возможного причинения ущерба и его значительный размер, но и необходимость и достаточность применения именно данной обеспечительной меры для его предотвращения, учитывая, что дело № А57-24279/2022 находится в стадии рассмотрения, вследствие чего следует соблюдать баланс интересов сторон.
Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительной меры в виде запрета ООО Торговый дом «Радиотехника», его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые внеочередным общим собранием участников по вопросу №9 повестки дня собрания от 08.09.2022г., оформленного свидетельством от 10.09.2022г. №64/8-н/64-2022-6-141, выданным ВРИО нотариуса Алешиной Т.Е.
Руководствуясь статьями 90-93, 184-188, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определил:
Заявление Кузнецова Владимира Дмитриевича о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.
Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (410010, г, Саратов, ул. Бирюзова, д. 7А, ОГРН: 1216400012179, ИНН: 6452148050) совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об Обществе с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), связанные со сменой лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412) на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), проведённого 08.09.2022 года.
Запретить обществу с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые внеочередным общим собранием участников по вопросам № 6 и № 7 повестки дня собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «РАДИОТЕХНИКА» (ОГРН: 1026403353932, ИНН: 6454019412), проведённого 08.09.2022 года.
В остальной части заявления о принятии обеспечительных мер – отказать.
Определение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Арбитражного суда
Саратовской области Р.В. Стожаров
