АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443045, г. Самара, ул. Авроры,148, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26
http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
31 января 2018 года
Дело № А55-22215/2014
Судья Арбитражного суда Самарской области Серебрякова О.И.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Галимовой А.Д.
рассмотрев в предварительном судебном заседании 18-24 января 2018 года заявление Общества с ограниченной ответственностью «Талисман» о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц вх.№134431 от 04.09.2017 г.,
в рамках дела по заявлению председателя ликвидационной комиссии Общества с ограниченной ответственностью "АГРАПАРК" Митина Д.Н. о признании Общества с ограниченной ответственностью "АГРАПАРК" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника
при участии:
от заявителя – Кочаненко Т.П., представитель по доверенности от 05.01.2017 г., Урсатьева Л.В. представитель по доверенности от 17.01.2018 г.,
от должника – представитель конкурсного управляющего - Бузганг А.В. по доверенности от 31.07.2017 г.,
Митин Д.Н.,
от Анашкина И.Г. – Смородинов М.В., представитель по доверенности от 07.11.2017 г.,
от ФНС России – Зятчина И.В., представитель по доверенности от 15.03.2017 г.,
в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 18 января 2018 года до 24 января 2018 года до 15 час. 00 мин.
установил:
Определением арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2014 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "АГРАПАРК".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2014 года ликвидируемый должник Общество с ограниченной ответственностью «АГРАПАРК», ОГРН 1126312001298, ИНН/КПП 6312115054/631801001 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Рохваргер Александр Леонидович.
Общество с ограниченной ответственностью «Талисман» обратилось в суд с заявлением, в котором просит:
- привлечь к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Аграпарк» председателя ликвидационной комиссии Митина Дмитрия Николаевича, учредителя Банцыкину Галину Николаевну, бывших директоров: Анашкина Илью Геннадьевича, Кайнова Станислава Константиновича, Латышонка Константина Александровича, взыскав с последних в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Аграпарк» 128 802 969, 05 руб., в том числе: 123 138 004, 81 руб. – сумма, составляющую размер требований конкурсных кредиторов, 5 664 946, 24 руб. – текущие платежи, на основании положений главы III.2. «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве» Закона о банкротстве (с учетом уточнений принятых определением суда от 18.12.2017 г. (мотивировочная часть)).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2017 г. удовлетворено ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Талисман» об истребовании у председателя ликвидационной комиссии Митина Д.Н., учредителя Банцыкиной Г.А., бывших директоров: Анашкина И.Г., Кайнова С.К., Латышонка К.А. следующих документов:
-материалы инвентаризаций имущества Общества с ограниченной ответственностью «Аграпарк», которые должны были производиться, в соответствии с законодательством, при смене собственника общества, при смене руководителей, материально-ответственных лиц, главного бухгалтера общества;
-промежуточные балансы, которые составляются при смене указанных лиц, в силу ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истребуемые документы не представлены.
Конкурсный управляющий ранее представил отзыв.
Банцыкина Г.А. ранее представила отзыв на заявление.
Митин Д.Н. ранее представил отзыв, дополнительные документы.
Анашкин И.Г. представил отзыв.
Латошонок К.А. в судебное заседание не явился, представил отзыв.
Кайнов С.К. в судебное заседание не явились, отзыв на заявление не представил.
Общество с ограниченной ответственностью «Талисман» представило ходатайство об истребовании доказательств:
-копии балансов ООО «Аграпарк» за 2014 г., поданные в феврале, августе 2014 г., в ФНС России в лице ИФНС по Советскому району г.Самары;
-копии договоров купли-продажи автомашин КУПАВА в ГИБДД;
-выписки с расчетного счета ООО «Аграпарк» за 2014 г. из ПАО «АктивКапитал Банк»;
-в Публичном акционерном обществе «АктивКапитал Банк» (44301 г. Самара, ул. Вилоновская, д. 84) графики платежей ООО «Аграпарк» с указанием, в какой период возникла задолженность свыше 300 000 руб., по следующим кредитным договорам:
-договор об открытии кредитной линии юридическому лицу № 312/1-2013 от 08.11.2013;
-договор о выдаче кредита в порядке «Овердрафт» № 141/1-2013 от 27.05.2013;
-договор об открытии кредитной линии юридическому лицу № 78/2013 от 28.03.2013;
-в ИФНС России по Советскому району г. Самары (г. Самара, Брусчатый переулок, 38) и в Управлении пенсионного фонда РФ в Октябрьском р Советском районах (г. Самара, ул. Дыбенко, д. 122) сведений индивидуального (персонифицированного) учета на работников ООО «Аграпарк» за период с 01.01.2014 по 18.09.2014;
-в Трудовой инспекции Самарской области (443068 г. Самара, ул. Ново-Садовая, д. 106А) о предоставлении сведений о том, обращались ли в 2014 году с жалобами работники ООО «Аграпарк» ИНН/КПП 6312115054/631801001, юридический адрес: г.Самара, Заводское шоссе, 7, какие нарушения их прав указывали в жалобах.
В силу ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворены ходатайства Общества с ограниченной ответственностью «Талисман» об истребовании доказательств.
Конкурсный управляющий представил ходатайство об истребовании доказательств:
в ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары (443112, г. Самара, Красноглинский район, ул. С.Лазо, 2а):
1.Сведения обо всех директорах и участниках ООО «АГРАПАРК», ИНН 6312115054 с указанием ФИО, паспортных данных, места регистрации директоров.
Следующие решения о создании, назначении директоров и заявления:
Решение о создании ООО «АГРАПАРК», ИНН 6312115054 (ГРН записи и дата внесения записи 1126312001298, 14.02.2012);
Заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями в учредительные документы (ГРН записи и дата внесения записи 2126312046991, 30.08.2012);
Решение общего собрания участников общества от 22.08.2012 (ГРН записи и дата внесения записи 2126312047002, 30.08.2012);
Решение о внесении изменений (ГРН записи и дата внесения записи 2136318059800, 03.10.2013);
Решение о внесении изменений (ГРН записи и дата внесения записи 2146318002378 20.01.2014);
Решение о внесение изменений (ГРН записи и дата внесения записи 2146318025764, 08.04.2014);
Заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями в учредительные документы (ГРН записи и дата внесения записи 2146318037974, 15.05.2014);
Решение о ликвидации (ГРН записи и дата внесения записи 2146318046202, 19.06.2014).
В силу ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об истребовании доказательств.
ПАО «АктивКапитал Банк» представило документы на основании запроса суда вх.№191744 от 12.12.2017 г.
ФНС России в лице ИФНС по Советскому району г.Самары представила документы на основании запроса суда вх.189751 от 08.12.2017 г.
Государственная инспекция труда в СО представила письмо на основании запроса суда вх.№186731 от 04.12.2017 г.
УПФ РФ (ГУ) в Октябрьском и Советском районах г.о.Самара представило ответ на запрос, на основании запроса суда вх.№182445 от 27.11.2017 г.
ГУ – ОПФ РФ по СО представила сведения на основании запроса суда вх.№192175 от 12.12.2017 г.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2017 г. удовлетворено ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Талисман» об истребовании доказательств:
Истребованы у контролирующих должника лиц и конкурсного управляющего должника следующие документы:
У бывшего директора ООО «Аграпарк» Анашкина Ильи Геннадьевича истребовать подлинник акта приема-передачи имущества, активов, документов от 21 марта 2014 г. от Анашкина И.Г. Кайнову С.К., копию которого он представил в материалы дела.
У председателя ликвидационной комиссии ООО «Аграпарк» Митина Дмитрия Николаевича истребовать:
- акт инвентаризации имущества ООО «Аграпарк» , проведение которой обязательно при ликвидации юридического лица с подписями членов ликвидационной комиссии;
- документы, на основании которых им сделан вывод об отсутствии у должника дебиторской задолженности;
- документы, на основании которых он сделал вывод о требованиях кредиторов ООО «Аграпарк», в размере 89 567 144 руб.;
- документы, указанные в акте приема-передачи документов от 06.11.2014 г. от Митина Д.Н. Рохваргеру А.Л., а именно: требования кредиторов — 86 листов, переписка ликвидационной комиссии — 114 листов, опись имущества — 1 лист;
- документы, на основании которых произведен расчет задолженности по заработной плате сотрудников ООО «Аграпарк», в размере 823 796 руб.22 коп.;
- документы, на основании которых произведен расчет задолженности по обязательным платежам на 10.09.2014 г. в сумме 433 593 руб.
У учредителя ООО «Аграпарк» Банцыкиной Галины Александровны истребовать:
- акт инвентаризации, проведение которой обязательно при покупке доли в уставном капитале юридического лица;
- акт инвентаризации проведенной которой обязательно при ликвидации юридического лица, с подписями членов ликвидационной комиссии.
У конкурсного управляющего Рохваргера А.Л. истребовать документы, указанные в акте приема-передачи документов от 06.11.2014 г. от Митина Д.Н. Рохваргеру А.Л., а именно: требования кредиторов — 86 листов, переписка ликвидационной комиссии — 114 листов, опись имущества — 1 лист.
Направлен запрос в ИФНС РФ по Советскому району г. Самары (г. Самара, Брусчатый переулок, д. 38) о предоставлении копии заявления ООО «Аграпарк» ИНН 6312115054, ОГРН 1126312001298 о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р 14001 с листом, где имеется нотариально заверенная подпись Кайнова Станислава Константиновича, бывшего директора ООО «Аграпарк».
Направлен запрос в ИФНС РФ по Советскому району г. Самары (г. Самара, Брусчатый переулок, д. 38) о предоставлении копии заявления ООО «Аграпарк» ИНН 6312115054, ОГРН 1126312001298 о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р 14001 с листом, где имеется нотариально заверенная подпись Латышонка Константина Александровича, бывшего директора ООО «Аграпарк».
Направлен запрос в ИФНС РФ по Промышленному району г. Самары (г. Самара, ул. Краснодонская, д. 70) о предоставлении копии заявления ООО «Александровка» ИНН 7310105782, ОГРН 1097310000370 о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р 14001 с листом, где имеется нотариально заверенная подпись Кайнова Станислава Константиновича, бывшего директора ООО «Александровка», копию первой страницы устава ООО «Александровка», где имеется подпись Кайнова Станислава Константиновича.
Направлен запрос в ИФНС РФ по Промышленному району г. Самары (г. Самара, ул. Краснодонская, д. 70) о предоставлении сведений, в какие периоды Анашкин Илья Геннадьевич являлся учредителем, директором ООО «Аграпарк-Менеджмент» ИНН 7310105790, ОГРН 1097310000369.
Направлен запросы в ПАО «АктивКапитал Банк» (443001 г. Самара, ул. Вилоновская, д. 84)
- о предоставлении выписки с расчетного счета ООО «Аграпарк» ИНН 6312115054, ОГРН 1126312001298 о движении денежных средств (приход и расход) с указанием суммы и назначения платежа: ООО «Ладья» ИНН 6315573616, ОГРН 1056315000268.
- о предоставлении выписки с расчетного счета ООО «Аграпарк» ИНН 6312115054, ОГРН 1126312001298 о движении денежных средств (приход и расход) за 2012, 2013 г.г.
Направлен запрос в ИФНС РФ по Советскому району г. Самары (г. Самара, Брусчатый переулок, д. 38) о предоставлении копий документов, на основании которых внесены изменения об учредителе ООО «Аграпарк» ИНН 6312115054, ОГРН 1126312001298 Банцыкиной Галине Александровне: договор купли-продажи доли в уставном капитал ООО «Аграпарк» и другие.
Направлен запрос в ИФНС РФ по Октябрьскому району г. Самары (г. Самара, ул. Мичурина, д. 21Б) о предоставлении копии заявления ООО «Русагросоюз» ИНН 6316156598, ОГРН 1106316011064 о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р 14001 с листом, где имеется нотариально заверенная подпись бывшего генерального директора Кайнова Станислава Константиновича.
Запрошены из материалов судебного дела А55-11775/2014 копию платежного поручения об оплате ООО «Аграпарк» перед ООО «РосПром» задолженности в сумме 171 597 руб. и копию доверенности лица, представлявшего в арбитражном суде по данному делу интересы ООО «Аграпарк», или предоставить возможность ООО «Талисман» ознакомиться с материалами дела А55-11775/2014 и сделать копии с указанных документов, в силу пункта 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Общество с ограниченной ответственностью «Талисман» представило ходатайство, в котором просит:
Направить запрос в ИФНС России по Советскому району г. Самары (г. Самара, Брусчатый переулок, 38) о предоставлении сведений индивидуального (персонифицированного) учета на работников ООО «Аграпарк» ИНН/КПП 6312115054/631801001, юридический адрес: г. Самара, заводское шоссе. 7, за период с 01.01.2013 по 18.09.2014.
Направить запрос в Государственное Учреждение - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации (443041 г. Самара, ул. Садовая, д. 175) о предоставлении сведений индивидуального (персонифицированного) учета на работников ООО «Аграпарк» за период с 01.01.2013 по 31.12.2013.
Направить запрос в Федеральную службу по труду и занятости (Ново-Садовая ул., 106А, г. Самара, 443068) о предоставлении копий поступивших в 2014 году 27 жалоб работников ООО «Аграпарк» ИНН/КПП 6312115054/631801001, юридический адрес: г. Самара, заводское шоссе. 7, в том числе жалобы Языковой Валентины, которую подписали также другие работники.
Назначить по делу почерковедческую экспертизу.
Производство экспертизы поручить Федеральному бюджетному учреждению Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (443080 г. Самара, 3 Проезд, д. 55, т. 260-64-54).
На разрешение экспертов поставить следующий вопрос:
Кем Каиновым Станиславом Константиновичем или иным лицом выполнена подпись от имени Каинова Станислава Константиновича в Акте приема-передачи документов, имущества и активов ООО «Аграпарк» от 21 марта 2014 г.
Для направления на исследование экспертам прошу истребовать следующие документы:
у Анащкина Ильи Геннадьевича - подлинник Акта приема-передачи документов, имущества и активов ООО «Аграпарк» от 21 марта 2014 г.
у нотариуса г. Самары Кашириной Любови Емельяновны (443111 г. Самара, Московское шоссе, д. 87): подлинник заявления по форме № Р14001 с заверенной подписью генерального директора ООО «РусАгроСоюз» Каинова Станислава Константиновича, зарегистрировано в реестре за № 11-6912 24 августа 2011 г.,
и подлинник заявления по форме № Р14001 с заверенной подписью генерального директора ООО «РусАгроСоюз» Каинова Станислава Константиновича, зарегистрировано в реестре за № 10-6683 15 августа 2011 г.
у нотариуса г. Самары Белорусцевой Людмилы Степановны 443013 г. Самара, Московское шоссе, Литера А) - подлинник заявления по форме № Р14001 с заверенной подписью директора ООО «Аграпарк», зарегистрировано в реестре за № 4-2054 31 марта 2014 г.
в ИФНС РФ по Советскому району г. Самары (г. Самара, Брусчатый переулок, д. 38) -подлинник заявления ООО «Аграпарк» ИНН 6312115054, ОГРН 1126312001298 о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р 14001 с листом, где имеется нотариально заверенная подпись Каинова Станислава Константиновича, бывшего директора ООО «Аграпарк».
в ИФНС РФ по Промышленному району г. Самары (г. Самара, ул. Краснодонская, д. 70) -подлинник заявления ООО «Александровка» ИНН 7310105782, ОГРН 1097310000370 о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р 14001 с листом, где имеется нотариально заверенная подпись Каинова Станислава Константиновича, бывшего директора ООО «Александровка», подлинник первой страницы устава ООО «Александровка», где имеется подпись Каинова Станислава Константиновича.
в ИФНС РФ по Октябрьскому району г Самары (г. Самара, ул. Мичурина, д. 21 Б) -подлинник заявления ООО «Русагросоюз» ИНН 6316156598, ОГРН 1106316011064 о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р 14001 с листом, где имеется нотариально заверенная подпись бывшего генерального директора Каинова Станислава Константиновича.
На момент назначения экспертизы оплату за ее проведение возложить на ООО «Талисман», а по окончании рассмотрения дела, взыскать со стороны, не в пользу которой принято решение.
Назначить по делу финансово-экономическую экспертизу.
Производство экспертизы поручить Федеральному бюджетному учреждению
Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации
(443080 г. Самара, 3 Проезд, д. 55, т. 260-64-54).
На разрешение экспертов поставить следующие вопросы:
В какой период ООО «Аграпарк» не смогло более удовлетворять требования
кредиторов по денежным обязательствам и исполнять обязанности по уплате обязательных
платежей?
В какой период у ООО «Аграпарк» возникли признаки несостоятельности (банкротства)?
Кто являлся контролирующими должника ли лицами в периоды:
-когда ООО «Аграпарк» не смогло более удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей;
-когда у ООО «Аграпарк» появились» признаки несостоятельности (банкротства)?
Имело ли место в работе предприятия несоблюдение и (или) нарушение порядка
ведения бухгалтерского учета и отчетности, имело ли место несоответствие его требованиям
законодательства Российской Федерации по бухгалтерскому учету (согласно действующим
стандартам)?
На кого из контролирующих должника лиц были возложены должностные
обязанности по соблюдению и контролю достоверностью отражения в учете финансово-
хозяйственных операций за исследуемый период?
Имелась ли экономическая целесообразность для расторжения бывшим директором
Анашкиным И.Г. договоров лизинга, заключенных между ООО «Аграпарк» и ООО «Ладья», в
том числе договоров, по которым задолженность по лизинговым платежам была
незначительной: №437/13 от 16.07.2013, № 450/13 от 05.10.2013?
Повлияло ли расторжение договоров лизинга на утрату предприятием
платежеспособности и повлекло ли впоследствии его банкротство?
Имелась у предприятия финансовая возможность вносить лизинговые платежи по договорам лизинга в 2014 году?
Какие действия или бездействие контролирующих должника лиц привели к его банкротству? Имеется ли причинно-следственная связь между действиями или бездействием контролирующих лиц и банкротством ООО «Аграпарк»?
В какой период и в результате каких действий или бездействия контролирующих лиц, было утрачено имущество и активы ООО «Аграпарк» на сумму на сумму 166 347 000 руб.
Имелась ли возможность восстановления платежеспособности предприятия, если имелась, кто из контролирующих должника лиц не принял мер к ее восстановлению?
Изменились на момент составления Акта приема-передачи документов, имущества и активов ООО «Аграпарк» от 21 марта 2014 г. структура и количественные показатели баланса за 2013 год, с учетом движения денежных средств по расчетному счету и хозяйственной деятельности предприятия за период с 01.01.2014 по 21.03.2014?
Для исследования экспертам предоставить материалы дела № А55-22215/2014.
Истребовать у бывших директоров ООО «Аграпарк» Анашкина Ильи Геннадьевича и Каинова Станислава Константиновича подлинники акта приема-передачи имущества и активов ООО «Аграпарк» от 21 марта 2014 г. для направления на исследование экспертам.
На момент назначения экспертизы оплату за ее проведение возложить на ООО
«Талисман», а по окончании рассмотрения дела, взыскать со стороны, не в пользу которой
принято решение.
Конкурсный управляющий представил отзыв на ходатайство о назначении экспертизы.
Анашкин И.Г. представил возражение на ходатайство о назначении экспертизы.
В силу ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд истребует документы, указанные в ходатайствах Общества с ограниченной ответственностью «Талисман».
Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Талисман»о назначении экспертизы судом будет рассмотрено в следующем судебном заседании.
При указанных обстоятельствах, судебное заседание необходимо отложить.
Руководствуясь статьями 66, 163, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 61.10 – 61.16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1.Отложить рассмотрение заявления Общества с ограниченной ответственностью «Талисман» о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц вх.№134431 от 04.09.2017 г. в предварительном судебном заседании на 02 марта 2018 года на 15 час.00 мин. в помещении суда, 236 комн.
2.В порядке подготовки к судебному разбирательству:
Кайнову С.К.:
- представить письменный мотивированный отзыв на заявление.
3.Истребовать у бывших директоров ООО «Аграпарк» Анашкина Ильи Геннадьевича и Каинова Станислава Константиновича подлинники акта приема-передачи имущества и активов ООО «Аграпарк» от 21 марта 2014 г.
Истребовать доказательства путем направления соответствующих запросов.
Лицам, участвующим в деле обеспечить явку в судебное заседание.
Информацию о движении дела можно получить по телефону справочной службы: 226-56-17, либо на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.
Судья ________________________________________________/ Серебрякова О.И.
