АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
14 сентября 2023 года
г. Самара
Дело №
А55-28492/2019
Резолютивная часть определения объявлена 13 сентября 2023 года.
Определение в полном объеме изготовлено 14 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Крыловой Н.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Милкиной Н.Н.,
рассмотрев 30.08-06.09-13.09.2023 в судебном заседании в зале №504 заявления конкурсного управляющего
(вх. от 14.07.2021 №193770, от 21.04.2022 №118919)
к ФИО1,
ФИО2,
ФИО3,
ФИО4,
ФИО5,
ФИО6,
ФИО7,
ФИО8,
об оспаривании сделок
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве),
общества с ограниченной ответственностью «ПетРоНефть Актив», ИНН <***>,
при участии:
от ФИО8 – ФИО9, по доверенности,
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО10.
Объявление об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 06.06.2020.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО11.
Объявление об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 15.05.2021.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит признать недействительными сделками (действия) должника по начислению заработной платы:
- ФИО1 в общей сумме 282 706,55 рублей;
- ФИО2 в общей сумме 146 157,60 рублей;
- ФИО3 в общей сумме 3 715 756,64 рублей;
- ФИО12 в общей сумме 92 680,92 рублей;
- ФИО4 в общей сумме 511 508,51 рублей;
- ФИО5 в общей сумме 698 641,05 рублей;
- ФИО6 в общей сумме 758 342,84 рублей.
Определением от 21.07.2021 Арбитражный суд Самарской области принял к производству заявление об оспаривании сделки.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2021 произведена замена судьи Селиваткина П.В. на судью Крылову Н.И. В случае замены судьи в процессе рассмотрения дела судебное разбирательство производится с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).
Конкурсный управляющий также обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделок по начислению заработной платы ФИО1, ФИО3, ФИО13, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО14, ФИО15, ФИО8.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству.
Определением от 18.07.2022 суд объединил заявления конкурсного управляющего ФИО11 (вх. от 14.07.2021 №193770, от 21.04.2022 №118919) для совместного рассмотрения.
Определением суда от 21.07.2022 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО5 - ФИО16
Определением суда от 16.09.2022 выделено в отдельное производство заявление конкурсного управляющего ФИО11 к ФИО14 об оспаривании сделок.
Представителем конкурсного управляющего заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, заявитель просит:
1. Признать недействительными сделки (действия) должника по начислению заработной платы ФИО1, ФИО3, ФИО13, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО15 и ФИО8.
2. Применить последствия недействительности сделки:
- взыскать с ФИО13 1 602 698,18 руб. в конкурсную массу ООО «ПетРоНефть Актив»;
- взыскать с ФИО15 889 709,63 руб. в конкурсную массу ООО «ПетРоНефть Актив».
Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
Определением суда от 25.11.2022 судебное заседание по рассмотрению заявлений отложено на 11.01.2023.
Определением суда от 17.01.2022 выделено в отдельное производство заявление конкурсного управляющего ФИО11 к ФИО13, ФИО15 об оспаривании сделок.
Определением суда от 17.01.2023 судебное заседание по рассмотрению заявлений отложено на 15.02.2023.
Определением суда от 18.01.2023 арбитражный управляющий ФИО11 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПетРоНефть Актив», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО17.
От ФИО7 в материалы дела представлен отзыв, в котором он просит отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего по основаниям, изложенным в отзыве, отзыв приобщен судом к материалам дела.
Определением суда от 17.02.2022 выделено в отдельное производство заявление конкурсного управляющего ФИО11 к ФИО12, судебное заседание по рассмотрению заявлений (вх. от 14.07.2021 №193770, от 21.04.2022 №118919) отложено на 15.03.2023.
Определением суда от 17.03.2023 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 31.05.2023.
Определением суда от 05.06.2023 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 28.06.2023.
В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 05.07.2023, после перерыва рассмотрение дела продолжено судом в прежнем составе.
От ФИО8 и ФИО3 в материалы дела представлены дополнительные документы, которые суд приобщил к материалам дела.
От ФИО7 в материалы поступили письменные пояснения.
Определением суда от 07.07.2023 судебное заседание по рассмотрению заявлений отложено на 30.08.2023.
В судебном заседании 30.08.2023 на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 06.09.2023, 06.09.2023 – до 13.09.2023, после перерыва рассмотрение дела продолжено судом в прежнем составе.
От ФИО8 в материалы дела поступили дополнительные документы, которые суд приобщил к материалам дела. Представитель ФИО8 в судебном заседании возражала относительно заявленных требований.
От Прокуратуры Самарской области поступили письменные пояснения, которые суд приобщил к материалам дела.
От конкурсного управляющего в материалы дела поступили письменные пояснения, которые суд приобщил к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 2 статьи 61.8 Закона о банкротстве судебное заседание арбитражного суда по заявлению об оспаривании сделки должника проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Как указывает конкурсный управляющий, в ходе проведения мероприятий по инвентаризации кредиторской задолженности должника, конкурсным управляющим выявлены расходные операции, которые, по его мнению, обладают признаками оспоримости.
Заявитель указывает, что в период с 2017 по 2021 год ФИО1, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, в период с 08.05.2019 по 13.05.2019 ФИО2, ФИО4 производилось начисление заработной платы.
По информации, полученной от уполномоченного органа, указанные лица, также осуществляли трудовую деятельность в иных организациях в обозначенный период.
Как указывает заявитель, не располагая документами, подтверждающими факт выполнения работ, предусмотренных трудовым договором, он обратился в суд с заявлением о признании действий должника по начислению заработной платы указанным выше лицам недействительными сделками ввиду отсутствия встречного исполнения по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
По смыслу разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Из разъяснений, данных в пунктах 5 и 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В соответствии с абзацем 4 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Оспаривание сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем, сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.
О наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Необходимо иметь в виду, что целью процедур, применяемых в деле о банкротстве, является восстановление платежеспособности должника, а в случае невозможности ее восстановления – соразмерное и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.
При оценке законности заключенных в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, сделок, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок
Судебная практика ориентирует суды при разрешении конкретных дел на необходимость соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов, с другой.
Статьей 9 АПК РФ установлено, что судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Заявитель, оспаривая сделки по начислению заработной платы ответчикам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 ссылается на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть на наличие оснований для признания недействительными сделок, совершенных в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом без встречного исполнения.
Как указывает ФИО1 в отзыве, он получал заработную плату на основании трудового договора №ПРН/13, заключенного 03.12.2018.
Из представленного в материалы дела трудового договора следует, что ФИО1 назначен на должность руководителя обособленного подразделения должника в г. Москве (п. 1.1 Договора). Работодатель поручает, а работник принимает на себя руководство текущей деятельностью обособленного подразделения ООО «ПетРоНефть Актив» в г. Москве на период действия договора (п.1.2). Работа по договору является для работника основной (п. 1.3 договора). Трудовые отношения начинаются с 01.12.2018, трудовой договор заключен на неопределенный срок ( п 2.1, 2.2 договора). За выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 290 000 руб. в месяц.
В материалы дела также представлена должностная инструкция руководителя администрации обособленного подразделения, утвержденная ФИО7, перечень конфиденциальной информации. В материалы дела по запросу суда уполномоченным органом также представлены справки по форме 2-НДФЛ о размере дохода и суммах налога ФИО1, получаемого от трудовой деятельности в ООО «ПетРоНефть Актив» за 2018, 2019 годы.
Указанные документы подтверждают факт осуществления трудовой деятельности ФИО1, оспариваемые конкурсным управляющим перечисления не выходят за пределы установленного ФИО1 должностного оклада, доводы конкурсного управляющего об отсутствии встреченного предоставления и фиктивности трудовых отношений носят предположительный характер и не подкрепляются какими-либо доказательствами.
В отношении ФИО2 в материалах дела содержится трудовой договор №ПРН/4 от 01.06.2017, в соответствии с которым работник принимается на должность заместителя генерального директора по безопасности и охранной деятельности в «АУП», в офис, расположенный по адресу: <...> (п. 1.1 договора). Трудовой договор является договором по совместительству на 1 ставку, трудовые отношения начинаются с 01.06.2017, договор заключен на неопределенный срок (п. 2.1, 2.2, 2.3 договора). За выполнение обязанностей, предусмотренных трудовым договором, работнику устанавливается должностной оклад в размере 80 460 руб. в месяц (п. 4.1 договора). Трудовой договор со стороны должника подписан генеральным директором ФИО3 В материалы дела также по запросу суда уполномоченным органом представлены справки по форме 2-НДФЛ о размере дохода и суммах налога ФИО2, получаемого от трудовой деятельности в ООО «ПетРоНефть Актив» за 2018, 2019 годы.
Также судом отмечается, что согласно расчетному листку за апрель 2019 г., расчетному листку за май 2019 ФИО2 помимо оплаты по окладу также произведена выплата компенсации отпуска (отпуск основной).
Указанные документы подтверждают факт осуществления трудовой деятельности ФИО2, доводы конкурсного управляющего об отсутствии встреченного предоставления и фиктивности трудовых отношений носят предположительный характер и не подкрепляются какими-либо доказательствами, начисленные суммы соответствуют должностному окладу ФИО2, а также иным условиям трудового договора.
В отношении ФИО3 в материалах дела содержится трудовой договор №3К СТН/1 с генеральным директором от 23.04.2013, в соответствии с которым ФИО3 назначен на должность генерального директора ООО «Заправочный комплекс СТН» на основании решения общего собрания учредителей Общества (Протокол от 23.04.2013) (п. 1.1 договора). Трудовой договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и заключен на неопределенный срок. Раздел 2 договора содержит в себе права и обязанности генерального директора. Трудовой договор со стороны ООО «Заправочный комплекс СТН» подписан ФИО6 Оплата деятельности генерального директора складывается из должностного оклада, установленного штатным расписанием Общества (п. 4.1 договора). В материалы дела также по запросу суда уполномоченным органом представлены справки по форме 2-НДФЛ о размере дохода и суммах налога ФИО3, получаемого от трудовой деятельности в ООО «ПетРоНефть Актив» за 2017, 2018, 2019. Также из материалов дела усматривается, что ряд трудовых договоров в отношении иных ответчиков по настоящему обособленному спору подписаны именно ФИО3, что также свидетельствует о выполнении им трудовых функций.
От ФИО3 в материалы дела в подтверждение осуществления трудовой функции также приложены: должностная инструкция, перечень конфиденциальной информации (подписано со стороны работодателя ФИО7), дополнительное соглашение №1 к трудовому договору №3К СТН/1 от 23.04.2013 в редакции от 20.11.2018, дополнительное соглашение №7 к указанному трудовому договору, приказ о прекращении трудового договора от 17.01.2020, приказ о переводе работника на другую работу от 20.11.2018 (должностной оклад 459 775 руб.), приказ о переводе работника на другую работу от 26.04.2019 (должностной оклад 609 200 руб.), приказ о приеме работника на работу от 23.04.2013 (должностной оклад 21 750 руб.), решение единственного участника ООО «ПетРоНефть Актив» ФИО5 от 25.04.2019 о прекращении полномочий генерального директора ФИО7, об избрании генеральным директором должника ФИО3, решение единственного участника ООО «ПетРоНефть Актив» ФИО5 от 26.04.2019 об установлении должностного оклада генерального директора общества с 26.04.2019 в размере 609 200 руб.
Указанные документы подтверждают факт осуществления трудовой деятельности ФИО3, доводы конкурсного управляющего об отсутствии встреченного предоставления и фиктивности трудовых отношений носят предположительный характер и не подкрепляются какими-либо доказательствами, начисленные суммы соответствуют должностному окладу ФИО3, а также иным условиям трудового договора.
В отношении ФИО4 в материалах дела содержится трудовой договор №ПРН/10 от 01.10.2018, в соответствии с которым работник принимается на должность заместителя генерального директора по экономической безопасности в «АУП», в офис, расположенный по адресу: <...>, 72-74 (п. 1.1 договора). Трудовой договор является договором по совместительству на 0,75 ставки, трудовые отношения начинаются с 01.10.2018, договор заключен на неопределенный срок (п. 2.1, 2.2, 2.3 договора). За выполнение обязанностей, предусмотренных трудовым договором, работнику устанавливается должностной оклад в размере 344 828,25 руб., что соответствует 0,75 ставки (п. 4.1 договора). Трудовой договор со стороны работодателя подписан ФИО3 В соответствии с расчетным листком за апрель 2019, работнику начислена оплата по окладу в размере 344 828,25 руб., согласно расчетному листку за май 2019 работнику начислена плата по окладу в размере 344 828,25 руб., а также компенсация отпуска (отпуск основной) в размере 70 828,56 руб. В материалы дела также по запросу суда уполномоченным органом представлены справки по форме 2-НДФЛ о размере дохода и суммах налога ФИО4, получаемого от трудовой деятельности в ООО «ПетРоНефть Актив» за 2018, 2019 годы.
Указанные документы подтверждают факт осуществления трудовой деятельности ФИО4, доводы конкурсного управляющего об отсутствии встреченного предоставления и фиктивности трудовых отношений носят предположительный характер и не подкрепляются какими-либо доказательствами, начисленные суммы соответствуют должностному окладу ФИО4, а также иным условиям трудового договора.
В отношении ФИО5 в материалах дела содержится трудовой договор №ПРН/2 от 01.06.2017, в соответствии с которым работник принимается на должность заместителя генерального директора по техническим вопросам в «АУП», в офис, расположенный по адресу: <...> (п. 1.1 договора). Трудовой договор является договором по совместительству на 1 ставку, трудовые отношения начинаются с 01.06.2017, договор заключен на неопределенный срок (п. 2.1, 2.2, 2.3 договора). За выполнение обязанностей, предусмотренных трудовым договором, работнику устанавливается должностной оклад в размере 459 775 руб. в месяц (п. 4.1 договора). Трудовой договор со стороны работодателя подписан ФИО3 В соответствии с расчетным листком за апрель 2019, ФИО5 начислена плата по графе отпуск основной в размере 109 372,91 руб., оплата по окладу – 306 516,67 руб., командировка – 55 892,30 руб. Согласно расчетному листку за май 2019 ФИО5 начислено: компенсация отпуска (отпуск основной – 542 800,30 руб. В материалы дела также по запросу суда уполномоченным органом представлены справки по форме 2-НДФЛ о размере дохода и суммах налога ФИО5, получаемого от трудовой деятельности в ООО «ПетРоНефть Актив» за 2017, 2018, 2019 годы.
Также материалы дела содержат решения, принимаемые единственным участником ООО «ПетРоНефть Актив» ФИО5 от 25.04.2019 о прекращении полномочий генерального директора ФИО7, об избрании генеральным директором должника ФИО3, решение единственного участника ООО «ПетРоНефть Актив» ФИО5 от 26.04.2019 об установлении должностного оклада генерального директора общества с 26.04.2019 в размере 609 200 руб.
От финансового управляющего ФИО5 в материалы дела представлен отзыв, в котором ФИО16, указывает, что в соответствии с представленными справками по форме 2-НДФЛ за 2018, 2019 годы доход ФИО5 не менялся и составлял 459 775 руб., какие-либо излишние компенсации при увольнении ФИО5 не начислялись и не выплачивались. Более того, из бухгалтерской отчетности, размещенной в открытых источниках, следует, что активы предприятия по состоянию на 31.12.2018 составляли 969 172 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2019 – 983 827 руб.
Указанные документы подтверждают факт осуществления трудовой деятельности ФИО5, доводы конкурсного управляющего об отсутствии встреченного предоставления и фиктивности трудовых отношений носят предположительный характер и не подкрепляются какими-либо доказательствами, начисленные суммы соответствуют должностному окладу ФИО5, а также иным условиям трудового договора.
В отношении ФИО6 в материалах дела содержится трудовой договор №ПРН/3 от 01.06.2017, в соответствии с которым работник принимается на должность заместитель генерального директора по общим вопросам в «АУП», в офис, расположенный по адресу: <...> (п. 1.1 договора). Трудовой договор является договором по совместительству на 1 ставку, трудовые отношения начинаются с 01.06.2017, договор заключен на неопределенный срок (п. 2.1, 2.2, 2.3 договора). За выполнение обязанностей, предусмотренных трудовым договором, работнику устанавливается должностной оклад в размере 459 775 руб. в месяц (п. 4.1 договора). Трудовой договор со стороны работодателя подписан ФИО3 В соответствии с расчетным листком за апрель 2019 ФИО6 начислена оплата по окладу в размере 459 775 руб. Согласно расчетному листку за май 2019 ФИО6 начислено 641 771,34 руб. – компенсация отпуска (отпуск основной). В материалы дела также по запросу суда уполномоченным органом представлены справки по форме 2-НДФЛ о размере дохода и суммах налога ФИО6, получаемого от трудовой деятельности в ООО «ПетРоНефть Актив» за 2017, 2018, 2019 годы. Судом также отмечается, что материалы дела содержат трудовые договоры, подписанные со стороны ООО «ПетРоНефть Актив» ФИО6, что также подтверждает осуществление им трудовых функций в обществе.
Указанные документы подтверждают факт осуществления трудовой деятельности ФИО6, доводы конкурсного управляющего об отсутствии встреченного предоставления и фиктивности трудовых отношений носят предположительный характер и не подкрепляются какими-либо доказательствами, начисленные суммы соответствуют должностному окладу ФИО6 и иным условиям трудового договора.
Из отзыва ФИО7 следует, что он работал в ООО «ПетРоНефть Актив» с 20.11.2018 в должности генерального директора, что подтверждается решением единственного участника ООО «ПетРоНефть Актив» ФИО5 от 19.11.2018. В конце апреля 2019 ООО «ПетРоНефть Актив» фактически прекратило свою деятельность в связи с возбуждением уголовного дела. После этого, ФИО7 продолжал числиться в штате организации, трудовую деятельность фактически не осуществлял, начисление заработной платы не происходило. Также с 12.09.2018, как указывает ответчик, ФИО7 занимал должность генерального директора в ООО «Нефтеперевалка». ФИО7 также указывает на невозможность предоставления иных документов, поскольку они были изъяты в рамках уголовного дела. ФИО7 также указывает, что должник и ООО «Нефтеперевалка» осуществляли разные виды деятельности, соответственно и трудовые функции ФИО7 в них также отличались. Так, из выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника следует, что его основным видом деятельности являлась торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. При этом фактически ООО «ПетРоНефть Актив» осуществлял деятельность по переработке нефти на нефтеперерабатывающем заводе в с. Кошки, Самарской области. Основным же видом деятельности ООО «Нефтеперевалка» было транспортирование нефти по трубопроводам. Фактическая деятельность заключалась в приеме нефти от сторонних организаций и сдаче ее структурам ПАО «Транснефть». В ООО «ПетРоНефть Актив» ФИО7 занимал должность генерального директора и осуществлял руководство компанией, в ООО «Нефтеперевалка» ФИО7 занимал должность заместителя директора, в его обязанности входила организация транспортировки нефти.
Материалы дела содержат ряд документов, подписанные ФИО7 как генеральным директором, в том числе трудовые договоры. В материалы дела также по запросу суда уполномоченным органом представлены справки по форме 2-НДФЛ о размере дохода и суммах налога ФИО7, получаемого от трудовой деятельности в ООО «ПетРоНефть Актив» за 2018, 2019 годы. Приказом №ШР-11 от 01.03.2019 генеральным директором ООО «ПетРоНефть Актив» ФИО7 утверждено штатное расписание. Согласно штатному расписанию тарифная ставка (оклад) генерального директора составляет 574 715 руб.
Указанные документы подтверждают факт осуществления трудовой деятельности ФИО7, доводы конкурсного управляющего об отсутствии встреченного предоставления и фиктивности трудовых отношений носят предположительный характер и не подкрепляются какими-либо доказательствами, начисленные суммы соответствуют должностному окладу ФИО7
ФИО8 в отзыве указано следующее. Из справки, выданной ООО «ПетРоНефть Актив» №002к/18 от 01.10.2018 следует, что ФИО8 работала в должности финансового директора в аппарате управления предприятием в период с 01.02.2018 (приказ о приеме на работу №ПРН/00001 от 01.02.2018) по 25.09.2018 (приказ об увольнении №ПРН/001 от 25.09.2018). Сведения о страховом стаже застрахованных лиц из ПФР также подтверждают период трудовой деятельности ФИО8 в ООО «ПетРоНефть Актив».
В материалы дела также по запросу суда уполномоченным органом представлены справки по форме 2-НДФЛ о размере дохода и суммах налога ФИО8, получаемого от трудовой деятельности в ООО «ПетРоНефть Актив» за 2018, 2019 годы.
ФИО8 в подтверждение осуществления трудовой функции в ООО «ПетРоНефть Актив» представлены сведения о застрахованном стаже застрахованных лиц, сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица, сведения о трудовой деятельности гражданина (копия электронной трудовой книжки), в которой отражены периоды работы в ООО «ПетРоНефть Актив» с 01.02.2018 по 25.09.2018, должностная инструкции финансового директора аппарата управления предприятием, утвержденная генеральным директором ФИО3, перечень конфиденциальной информации, расчетный листок за сентябрь 2018 года, трудовой договор №ПРН/5 от 01.02.2018, в соответствии с которым работник принимается на должность финансовый директор в «АУП», в офис, расположенный по адресу: <...> (п.1.1 договора). Трудовой договор является договором по совместительству на 0,5 савки, трудовые отношения начинаются с 01.02.2018, трудовой договор заключен на неопределенный срок (п. 2.1, 2.2, 2.3 договора). За выполнение обязанностей, предусмотренных трудовым договором, работнику устанавливается должностной оклад в размере 172 415 руб. в месяц.
Оценивая имеющиеся в материалах дела справки по форме 2-НДФЛ в отношении ФИО8 за период октябрь, ноябрь, декабрь 2018 года, январь, февраль, март 2019 года, арбитражным судом принимаются во внимание письменные пояснения конкурсного управляющего, согласно которым по представленным справкам по форме 2-НДФЛ за период 2018, 2019 г. в отношении ФИО8, ответчиком уплачены налоги в размере 856 914 руб. за 2018 год, 961 644 руб. – за 2019 год. По части уплаченной суммы указывается код дохода 1011, который обозначает доход с процентов, которые компания выплачивает физическим лицам по займам, поскольку организация, получившая заем у физического лица признается его налоговым агентом по НДФЛ в отношении процентов по договору займа. ФИО8 по договору займа от 25.09.2018 одолжила должнику 250 000 000 руб. под 12% годовых на срок до 31.12.2019 в качестве финансирования оборотного капитала. Денежные средства перечислены ФИО8 на расчетный счет должника двумя траншами: 130 000 000 руб. по платежному поручению от 27.09.2018 №4707 и 120 000 000 руб. по платежному поручению от 01.10.2018 №4813. Вступившим в законную силу решением Волжского районного суда Самарской области от 19.08.2019 по делу №2-1899/2019 требование ФИО8 о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество должника удовлетворено в полном объеме. Таким образом, указанные денежные средства не являются заработной платой ответчика и, соответственно, не входят в предмет рассмотрения в рамках заявленных управляющим требований об оспаривании начислений по заработной плате.
Таким образом, вышеуказанные документы подтверждают факт осуществления трудовой деятельности ФИО8, доводы конкурсного управляющего об отсутствии встреченного предоставления и фиктивности трудовых отношений носят предположительный характер и не подкрепляются какими-либо доказательствами, начисленные суммы соответствуют должностному окладу ФИО8, а также иным условиям трудового договора.
Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспорены, доказательств обратного суду и в материалы дела не представлено, равно как и не было заявлено ходатайств о фальсификации, приложенных ответчиками доказательств, ходатайств о назначении экспертиз на предмет подложности и недостоверности приобщенных документов, сомнений в подписях лиц на приобщенных документах лицами, участвующими в деле, заявлено не было, суду и в материалы дела не представлено.
Суммы, начисленные ответчикам за осуществление ими трудовой деятельности в ООО «ПетРоНефть Актив» документально подтверждены, нашли отражение в налоговой отчетности, соответствуют ежемесячному размеру оплаты труда, установленному штатным расписанием, трудовыми договорами, приказами о приеме на работу, а, кроме того, не опровергаются и представленными уполномоченным органом в материалы дела документами, в частности данными о налогоплательщиках, справками 2-НДФЛ в отношении ответчиков.
Как указывает конкурсный управляющий, основанием для оспаривания сделок, служит в том числе, тот факт, что размер оплаты труда ответчиков не соответствует объему фактически проделанной ими работы, поскольку должник находился в состоянии имущественного кризиса по причине, в том числе, возбуждения уголовного дела.
Как было указано выше, в рамках настоящего обособленного спора требования о недействительности сделок по начислению сотрудникам должника заработной платы заявлены конкурсным управляющим на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками (действиями), которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии трудовым законодательством.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах.
При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение заработной платы и всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации (далее – ТК РФ).
В силу части 4 статьи 145 ТК РФ условия оплаты труда руководителей организаций (за исключением, указанных в частях 1 - 3 данной статьи), их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов иных организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора.
Размер заработной платы работника, в том числе руководителя, главного бухгалтера, является обязательным условием трудового договора (статья 57 ТК РФ), изменять такие условия можно только по соглашению сторон договора - работодателя и работника (статья 72 ТК РФ).
Таким образом, по общему правилу система оплаты труда, включая размеры должностного оклада, доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, в отношении указанных лиц устанавливаются исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя.
Как указано выше, существенная неравноценность встречных предоставлений может служить основанием для оспаривания сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Для применения указанного основания недействительности сделки следует прибегнуть к сравнению состоявшейся сделки с аналогичными сделками, что существенным образом усложняется в том случае, когда предоставление имеет особенности, обусловленные нестабильным (критическим) состоянием должника.
В ходе рассмотрения настоящего дела конкурсный управляющий не оспорил сам факт исполнения ответчиками трудовой функции.
Для признания сделки по начислению заработной платы в размере, не соответствующем объему фактически проделанной ответчиками работы в интересах должника, недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны ответчиков путем сравнения спорных условий о размере их должностных окладов, по меньшей мере, с соглашениями спорных штатных единиц, ранее занимавших эти должности.
Цель причинения вреда кредиторам отсутствует в ситуации, когда заработная плата работника установлена в таком размере, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 N 305-ЭС17-9623(7) по делу № А41-34824/2016).
Между тем, установленные по делу обстоятельства, свидетельствующие о том, что заработная плата ответчиков соответствовала ежемесячному размеру оплаты труда, установленному штатным расписанием, трудовыми договорами, приказами о приеме, опровергнуты не были, доводы о несоответствии заработной платы размеру оплаты сотрудникам на аналогичных должностях, осуществлявших свои полномочия ранее, также не приведены, соответствующими документами не подтверждены.
Специфика трудовых отношений состоит в том, что при заключении трудового договора (в отличие от гражданско-правовой сделки) отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника. В связи с этим такие базовые условия трудового договора, как оклад и социальные гарантии, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника.
При этом работник, заключая трудовой договор, вправе руководствоваться своими эгоистичными интересами при определении размера заработной платы. Он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, о которой они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с работодателем (должником), что образует основание для признания такой сделки недействительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Это означает, что при заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности.
Для опровержения данной презумпции необходимо установить, что работник не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но и, формально вступая в трудовые отношения с должником, преследовал цель вывода денежных средств.
Судом при этом учитывается факт того, что трудовые отношения между должником и ответчиками возникли до возбуждения уголовного дела, на которое ссылается конкурсный управляющий, а также до возбуждения дела о банкротстве должника, тогда как факт осуществления трудовых функций ответчиками до возбуждения уголовного дела, конкурсным управляющим не опровергнут, несоответствие объема выполняемых трудовых функций объему заявленных и согласованных сторонами трудовых гражданско-правовых отношений в соответствующих документах, представленных в материалы дела, не доказано.
Доказательств того, что, заключая трудовые договоры до возбуждения уголовного дела и дела о банкротстве должника, ответчики преследовали противоправную цель по выводу денежных средств общества, либо последующему преимущественному удовлетворению своих требований по отношению к требованиям иных кредиторов должника, суду и в материалы дела не представлено.
В рассматриваемом случае судом противоправный умысел ответчиков ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 не установлен и не усматривается из материалов дела, обратного суду и в материалы дела не представлено.
Факт исполнения ответчиками своих обязанностей в рамках трудовых правоотношений в интересах должника лицами, участвующими в деле, не оспорен, надлежащих доказательств, свидетельствующих об обратном, суду и в материалы дела не представлено, реальность соответствующих трудовых отношений конкурсным управляющим не опровергнута.
Доказательства отсутствия у сторон намерения исполнить условия трудового договора материалы дела не содержат, как и не содержат доказательств, свидетельствующих о завышенном размере оплаты труда.
Доказательства совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, вопреки положениям статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела также не представлены.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав оспариваемые начисления денежных средств применительно к основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, при отсутствии доказательств того, что ответчики не исполняли свои трудовые обязанности в том объеме и на тех условиях, какие предусмотрены соответствующими вышеуказанными документами, обуславливающими наличие гражданско-правовых отношений между ответчиками и должником, арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим необоснованности начисления заработной платы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил бесспорных доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения со стороны ответчиков.
Таким образом, принимая во внимание, что факт причинения вреда кредиторам должника в результате начисления заработной платы ответчикам материалами дела не доказан, арбитражный суд полагает, что в данном случае отсутствуют условия, необходимые и достаточные для признания сделок недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.
В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.
Пунктом 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 установлено, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового Кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.
Из текста заявления об оспаривании сделок следует, что таковые оспариваются в отношении восьми ответчиков – ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 Таким образом, оспаривание каждой сделки представляет собой самостоятельное неимущественное требование. Арбитражный суд исходит из того, что начисление заработной платы в пользу каждого из работников осуществлялось в отдельности, то есть является самостоятельной сделкой,
Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя в порядке статьи 110 АПК РФ по 6 000 руб. за каждую оспоренную сделку, государственная пошлина подлежит взысканию с ООО «ПетРоНефть Актив» в доход федерального бюджета в связи с предоставленной отсрочкой.
Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПетРоНефть Актив» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 48 000 руб.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Н.И. Крылова
