Определение АС Самарской области от 09.07.2014 № 11АП-10542/2014

520/2014-117219(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
443045, г. Самара, ул. Авроры, 148, тел. (846) 226-56-17
ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Резолютивная часть определения объявлена 08 июля 2014 года

Полный текст судебного акта изготовлен 09 июля 2014 года

Судья Арбитражного суда Самарской области Ястремский Л.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зариповой Г.М., после перерыва – при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матросовой И.А.,

рассмотрев 08 июля 2014 года в судебном заседании дело по иску Мирзоевой Инессы Геннадиевны, Самарская область, г. Тольятти

к обществу с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания", 445046, Самарская область, г. Тольятти, ул. Мурысева, 52 Б

третье лицо: Киселев Ю.В., Самарская область, г. Тольятти

о взыскании 417 736 170 руб.

при участии в заседании представителей:

от истца – Меланин СЛ., доверенность от 14.05.2014, Захаров М.В., доверенность от 29.04.2014

от ответчика – Бортников С.П., доверенность от 06.06.2014 (до перерыва), Шахова В.Н., доверенность от 06.06.2014 (после перерыва)

от третьего лица – Бортников С.П., доверенность от 06.06.2014 (до перерыва), Шахова В.Н., доверенность от 06.06.2014 (после перерыва)

установил:

Мирзоева Инесса Геннадиевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" о взыскании 417 736 170 руб., составляющих действительную стоимость доли в размере 10 % в ООО "Лысьвенская металлургическая компания".

Определением суда от 16.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен

Киселев Ю.В.

В процессе рассмотрения спора от истца и от ответчика поступили ходатайства о проведении экспертизы для определения рыночной стоимости доли.

Истец просил поставить перед экспертом вопрос о действительной стоимости доли в обществе по состоянию на 30.11.2013.

Ответчик просил поставить перед экспертом вопрос о действительной стоимости доли в обществе по состоянию на 31.12.2012.

Согласно доводам истца, заявление о выходе истца из общества было подано 26.12.2013.

Согласно абз.1 п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, для целей расчета действительной стоимости доли истца должны приниматься данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

С учетом положений пунктов 2 и 4 статьи 13, пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также пункта 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации суд считает необходимым поставить перед экспертом вопрос в редакции истца.

Истец просил поручить проведение судебной экспертизы эксперту Рыжкова О.Ю., сотруднику ЗАО «Объединенные консультанты ФДП», стоимость проведения экспертизы 550 000 руб., срок проведения – 1 месяц.

Ответчик просил поручить проведение экспертизы обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Судебно-экспертная лаборатория». Согласно письму ООО «Юридическое бюро «Судебно-экспертная лаборатория» от 04.07.2014 № 29и стоимость проведения экспертизы – 60 000 руб. за один исследуемый объект, срок проведения экспертизы – 7 дней, проведение экспертизы может быть поручено экспертам к.э.н., доценту Соцковой С.И., к.э.н., доценту Аксининой О.С., к.э.н., доценту Лукьяненко Л.Ф., имеющим более чем 20-ти летний опыт экспертной работы.

В дело представлено платежное поручение о перечислении истцом на депозитный

счет арбитражного суда 550 000 руб. в счет оплаты расходов на проведение экспертизы и копия платежного поручения о перечислении ответчиком на депозитный счет арбитражного суда 60 000 руб. в счет оплаты расходов на проведение экспертизы.

Ответчиком также представлены письма других организаций в адрес представителя ответчика, сообщающих о готовности провести экспертизу по определению стоимости доли выбывающего из общества участника.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" при поручении проведения экспертизы лицу, не являющемуся государственным судебным экспертом, суд выясняет также сведения о его образовании, специальности, стаже работы, занимаемой должности и указывает их в определении о назначении экспертизы.

В дело представлены документы, подтверждающие квалификацию и стаж работы эксперта Рыжкова О.Ю., из которых следует, что он является кандидатом экономических наук, стаж работы по специальности с 01.12.2001, имеет диплом Сибирского университета потребительской кооперации по специальности «Бухгалтерский учет и аудит», диплом по профессиональной переподготовке по специальности «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)», а также сертификаты о прохождении курсов «Экспертиза отчетов об оценке», «Оценка стоимости имущества для судебной экспертизы». Рожков О.Ю. является членом саморегулируемой организации оценщиков «Экспертный совет», имеет аттестат аудитора, выданный Некоммерческим партнерством «Московская аудиторская палата».

Документы, подтверждающие квалификацию и стаж работы других экспертов, в дело не представлены.

Руководствуясь статьями 82, 144, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Для решения вопросов, требующих специальных познаний при разрешении

настоящего дела, назначить судебную экспертизу. Поручить проведение экспертизы

эксперту Рыжкову Олегу Юрьевичу, сотруднику ЗАО «Объединенные консультанты

ФДП». Определить предельную стоимость проведения экспертизы в размере 550 000

руб.

2. Поставить перед экспертом следующий вопрос:

Определить какова действительная стоимость доли Мирзоевой Инессы Геннадиевны в размере 10% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лысьвенская металлургическая компания» (ИНН 0411031982), исходя из стоимости

чистых активов, рассчитанных с учетом рыночной стоимости имущества общества, отраженного в бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.11.2013?

3. Предупредить эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного

заключения.

4. Экспертиза должна быть проведена и заключение должно быть представлено в

Арбитражный суд Самарской области до 20.08.2014. Заключение эксперта должно

соответствовать требованиям, предусмотренным в статье 86 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации.

5. Передать эксперту копии следующих документов:

- справку о состоянии лицевого счета ООО «Лысьвенская металлургическая компания» на дату 30.11.2013 из реестра ЗАО «Лысьвенский металлургический завод» на 1 л.;

- справку о состоянии лицевого счета ООО «Лысьвенская металлургическая компания» на дату 30.11.2013 из реестра ОАО «Лысьвенский завод эмалированной посуды» на 1 л.;

- сопроводительное письмо от ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» № 01/416 от 15.05.2014;

- главную книгу ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» за 2013 года на 11 л.;

- оборотно-сальдовую ведомость ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» за 2013 год и копию бухгалтерского баланса на 30 ноября 2013 года на 11 л.;

- сопроводительное письмо от ООО «Лысьвенская металлургическая компания» № 03-12 от 15.05.2014;

- оборотно-сальдовая ведомость ООО «Лысьвенская металлургическая компания» за 2013 год и копии бухгалтерских балансов за 31.12.2013 и 30.11.2013 года на 18 л.;

- сопроводительное письмо от ЗАО «Лысьвенский металлургический завод» № 33-734 от 26.05.2014;

- копию бухгалтерской отчетности ЗАО «Лысьвенский металлургический завод» за 31.12.2012, 30.09.2013, 30.11.2013 и 31.12.2013 на 90 л.;

- копию учетной политики ЗАО «Лысьвенский металлургический завод» за 2013 год на 99 л.;

- копию акта ревизионной комиссии ЗАО «ЛМЗ» за 2013 год;

- копию бухгалтерского баланса ЗАО «Лысьвенский металлургический завод» за 31 марта 2014 года с отчетом о прибылях и убытках;

- копию отчета № ФГ-192ю об оценочной стоимости 1 (одной) акции ЗАО «Лысьвенский металлургический завод» в составе миноритарного пакета акций на 126 л.;

- стратегический план ООО «Инсаюр-Автотрей-ТЛ» и ЗАО «Полистил» на 2012 - 2016 годы на 71 л.;

- презентацию строительства листопрокатного комплекса, датированную маем 2014 года на 98 л.;

- копию письма ООО «Лысьвенская металлургическая компания» № 03/03-14 от 10 февраля 2014 года;

- баланс ООО «ЛМК» за ноябрь 2013 года;

- учетную политику ООО «ЛМК»;

- главную книгу ООО «ЛМК» за 2013 год;

- карточки счетов ООО «ЛМК» за 2013 год;

- инвентарную книгу учета объектов основных средств за период с 01 января 2013 года по 31 декабря 2013 года;

- журнал учета ценных бумаг за период с 01.01.2013 по 31.12.2013;

- ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 41.01 за январь 2013 года;

- приказ ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» от 29.12.2012 № 89 «О внесении изменений, дополнений, пояснений в учетную политику для елей бухгалтерского учета» (2 экз.);

- приказ ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» от 30.12.2011 № 98 «О внесении изменений, дополнений, пояснений в учетную политику для целей бухгалтерского учета»;

- приказ ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» от 31.12.2010 № 47 «О внесении изменений, дополнений, пояснений в учетную политику для целей бухгалтерского учета с 2011 года»;

- структуру бухгалтерской службы ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ»;

- план счетов бухгалтерского учета;

- приложение № 1 к приказу от 29.12.2010 № 56 План счетов налогового учета;

- график документооборота ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ»;

- ведомость амортизации ОС за период (бухгалтерский учет);

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 59 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 63 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 66 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 67 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 68 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 69 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 70 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 71 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 73 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 75 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 77 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 80 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 81 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 84 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 90 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 91 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 96 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 97 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 99 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 000 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 001 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 002 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 007 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 008 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 009 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 024 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 025 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 026 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 027 за 2013 год; - «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 01 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 03 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 04 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» карточка счета 08 за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость за 2013 год;

- «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» оборотно-сальдовая ведомость по счету 01.01.

6. Производство по делу приостановить до получения результатов экспертизы.

7. Настоящее определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный

апелляционный суд, г. Самара, в течение месяца со дня его вынесения

с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.