АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области 443045, г. Самара, ул. Авроры,148, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26 http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru | |||||
ОПРЕДЕЛЕНИЕ об отказе в обеспечении иска | |||||
мая 2019 года | Дело № А55-12879/2019 | ||||
Судья Арбитражного суда Самарской области Агафонов В.В., | |||||
рассмотрев заявление Седыкина Евгения Яковлевича | |||||
о принятии мер по обеспечению иска в рамках дела по иску Седыкина Евгения Яковлевича | |||||
к 1. Публичному акционерному обществу "Тольяттиазот", | |||||
о признании ничтожными решения годового общего собрания акционеров от 27.04.2019, решения заседания совета директоров от 27.04.2019, | |||||
установил: Седыкин Евгений Яковлевич обратился в Арбитражный суд с иском, в котором просит признать ничтожными решения годового общего собрания акционеров ПАО "Тольяттиазот" от 27.04.2019, решения заседания совета директоров "Тольяттиазот" от 27.04.2019. Определением от 06.05.2019 исковое заявление принято к производству. 06.05.2019 г. от истца поступило ходатайство о применении обеспечительных мер, согласно которому он просит: 1. Приостановить действие решений годового общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН 1026302004409), состоявшегося 27.04.2019г., оформленные протоколом собрания; 2. Приостановить действие решений Совета директоров ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН 1026302004409), состоявшегося 27 апреля 2019г., оформленные протоколом совета директоров; 3. Запретить Совету директоров ПАО «Тольяттиазот» избранному 27.04.19г. принимать решения по следующим вопросам: - Увеличение уставного капитала Общества; - Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; - Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг; Назначение исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, определение условий заключаемого с ним договора; - Рекомендации по размеру выплачиваемых членами ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора; - Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; - Использование резервного и иных фондов Общества; - Одобрение крупных сделок; - Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; - Принятие решений о приостановлении полномочий генерального директора Общества; - Принятие решений об образовании временного единоличного исполнительного органа. 4. Запретить исполнительному органу ПАО «Тольяттиазот» совершать следующие действия: - Подавать в инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары и иные инспекции ФНС России заявления, касающиеся внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ПАО «Тольяттиазот»; - Подавать в Федеральную Службу Государственной Регистрации, Кадастра и Картографии заявления, касающиеся внесения изменений в ЕГРП в отношении имущества, принадлежащего ПАО «Тольяттиазот»; - Совершать от имени ПАО «Тольяттиазот» сделки, направленные на распоряжение принадлежащим ПАО «Тольяттиазот» имуществом, включая отчуждение, сдачу в аренду, передачу в залог, передачу в доверительное управление (кроме реализации товарной продукции и сопутствующих сделок, связанных с её исполнением); - Заключать от имени ПАО «Тольяттиазот» договоры займа, кредита, ипотеки (залога), поручительства; 5. Запретить Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Красноглинскому району г.Самары (ул.Сергея Лазо, 2А, Самара, Самарская обл., 443112), Управлению Федеральной Налоговой Службы по Самарской области (ул.Циолковского 9, г.Самара, Самарская обл., 443110), иным инспекциям ФНС России вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ПАО «Тольяттиазот», кроме как по заявлениям, поданным исполнительным органом ПАО «Тольяттиазот» в силу исполнения судебных актов. Заявление об обеспечении иска мотивировано исключением тем, что трое из пяти членов совета директоров постоянно проживают за рубежом, полномочия единоличного исполнительного органа стратегического градообразующего предприятия переданы управляющей организации АО УК корпорация «ТОАЗ», единственным учредителем которого является иностранный гражданин. Истец просит принять обеспечительные меры в целях обеспечения имущественных интересов его и Российской Федерации. Рассмотрев ходатайство о принятии мер по обеспечению иска, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения. Суд при решении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер самостоятельно, по своему внутреннему убеждению в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, и устанавливает наличие (отсутствие) оснований для принятия обеспечительных мер. В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей. В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 12.10.2006 № 55 «О применении судами обеспечительных мер» разъяснил, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует иметь в виду, что истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера должна соответствовать заявленным требованиям, то есть обеспечительная мера должна быть непосредственно связана с предметом заявленного требования и должна обеспечивать фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской. Кроме того, в пункте 10 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указывается на то, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указывается на то, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Предметом заявленного иска является требование об оспаривании решений годового общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот», на которым были приняты решения по вопросам: об утверждении аудитора Общества, об утверждении новой редакции устава, об утверждении новой редакции положения о совете директоров, об утверждении новой редакции положения о собрании акционеров, об утверждении новой редакции положения о ревизионной комиссии, об утверждении новой редакции положения о выплате вознаграждений и компенсаций расходов совета директоров, об избрании членов совета директоров, об избрании членов ревизионной комиссии, об утверждении годового отчета Общества за 2018 год, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, об утверждении распределения прибыли и убытков, выплата вознаграждения членам ревизионной комиссии. Также истец оспаривает решения заседания совета директоров ПАО «Тольяттиазот», состоявшегося 27.04.2019, однако истцом не указано и не представлено надлежащих доказательств о том, какие именно решения приняты на заседании совета директоров 27.04.2019, следовательно, обеспечительные меры, изложенные в пунктах 2-5 просительной части ходатайства об обеспечении иска, невозможно соотнести с предметом иска. Обеспечительные меры, указанные в пункте 1 ходатайства связаны с предметом иска, однако само ходатайство не содержит достаточных оснований (причин) для принятия обеспечительных мер. В пункте 10 названного Постановления разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. Поэтому обеспечительные меры применяются при условии обоснованности и доказательств, подтверждающих наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55). Заявитель не представил документальных доказательств, подтверждающих возможность причинения значительного ущерба в случае непринятия мер. Не представлено обоснованного, подкрепленного соответствующими доказательствами расчета возможного ущерба вследствие возникновения указанных им в заявлении о применении обеспечительных мер обстоятельств в период необходимый для рассмотрения данного арбитражного дела и вступления в законную силу решения по нему. Таким образом, истцом какие-либо доказательства в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, подтверждающие наличие обстоятельств способных затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, применительно к абзацу 2 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» к заявлению не представлены. При указанных обстоятельствах в соответствии с частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в применении обеспечительных мер следует отказать. | |||||
Руководствуясь статьями 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ОПРЕДЕЛИЛ: | |||||
Судья | / | Агафонов В.В. | |||
