ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;
http://ryazan.arbitr.ru
об обеспечении иска
г. Рязань Дело № А54-3810/2019
08 мая 2019 года
Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.,
рассмотрев заявление Егорова Игоря Владимировича (г. Рязань), Трунина Дмитрия Станиславовича (г. Рязань) о принятии мер по обеспечению иска
Егорова Игоря Владимировича (г. Рязань), Трунина Дмитрия Станиславовича (г.Рязань)
к открытому акционерному обществу "ГАММА" (ОГРН 1026200698545; 390528, Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино)
об обязании включить в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров открытого акционерного общества "ГАММА" на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества "ГАММА" подлежащем проведению в 2019 года кандидатов, выдвинутых Егоровым Игорем Владимировичем и Труниным Дмитрием Станиславовичем,
установил: Егоров Игорь Владимировича, Трунин Дмитрий Станиславович обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "ГАММА" с требованиями обязать включить в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров открытого акционерного общества "ГАММА" на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества "ГАММА" подлежащем проведению в 2019 года кандидатов, выдвинутых Егоровым Игорем Владимировичем и Труниным Дмитрием Станиславовичем.
Определением от 08.05.2019 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.
Одновременно с исковым заявлением, истцами в арбитражный суд представлено заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета годовому общему собранию акционеров открытого акционерного общества "ГАММА" (ОГРН 1026200698545), подлежащему проведению в 2019 году, принимать решения по вопросу об избрании совета директоров.
В обоснование необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер заявители указывают, что избрание на предстоящем годовом общем собрании акционеров совета директоров, без учета выдвинутых истцами кандидатов, нарушит баланс представительства акционеров ОАО "ГАММА" в совете директоров указанного общества, поскольку истцы, в силу заключенного ими акционерного соглашения, при избрании совета директоров обладают максимальной долей голосующих акций (41,38 %). Отмечают, что временное (до принятия решения по поданному иску) неизбрание совета директоров сохранит баланс интересов всех акционеров в силу отсутствия законодательно-установленного запрета в случае необходимости вынести вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, на повестку дня общего собрания акционеров. Полагают, что временное (до принятия решения по поданному иску) неизбрание в акционерном обществе совета директоров не приведёт акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства. Указывают, что в случае непринятия заявленных обеспечительных мер, истцам придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "ГАММА" по вопросу избрания совета директоров.
Рассмотрев заявление Егорова Игоря Владимировича и Трунина Дмитрия Станиславовича о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд считает его обоснованным и подлежащим удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.
Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, арбитражному суду, рассматривающему заявление о применении обеспечительных мер, надлежит оценить, каким образом испрашиваемая обеспечительная мера обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.
Истцы в качестве обеспечительных мер просят суд запретить годовому общему собранию акционеров открытого акционерного общества "ГАММА" (ОГРН 1026200698545), подлежащему проведению в 2019 году, принимать решения по вопросу об избрании совета директоров.
Предметом настоящего спора является требование истцов обязать открытое акционерное общество "ГАММА" включить в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров открытого акционерного общества "ГАММА" на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества "ГАММА" подлежащем проведению в 2019 года кандидатов, выдвинутых Егоровым Игорем Владимировичем и Труниным Дмитрием Станиславовичем.
В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истцы указывают на то обстоятельство, что избрание на предстоящем годовом общем собрании акционеров совета директоров, без учета выдвинутых истцами кандидатов, нарушит баланс представительства акционеров ОАО "ГАММА" в совете директоров указанного общества, поскольку истцы, в силу заключенного ими акционерного соглашения, при избрании совета директоров обладают максимальной долей голосующих акций (41,38 %). Полагают, что в случае непринятия заявленных обеспечительных мер, истцам придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "ГАММА" по вопросу избрания совета директоров.
Таким образом, заявителями обоснованы причины обращения в суд с заявлением об обеспечении иска.
С учетом положений статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, существа спорных правоотношений, арбитражный суд считает, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, принятие указанных обеспечительных мер имеет целью защитить имущественные интересы истцов, которые, в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали обстоятельства с обоснованием причин, послуживших поводом для заявленного ходатайства.
Необходимо отметить, что применение обеспечительных мер не подменяет собой разрешения спора по существу, поскольку является временной мерой и в случае отказа в удовлетворении исковых требований подлежит отмене.
Арбитражный суд разъясняет, что при наличии документальных доказательств, указывающих на обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения искового заявления, в соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.
Руководствуясь статьями 91, 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство Егорова Игоря Владимировича и Трунина Дмитрия Станиславовича о принятии обеспечительных мер удовлетворить.
Запретить годовому общему собранию акционеров открытого акционерного общества "ГАММА" (ОГРН 1026200698545), подлежащему проведению в 2019 году, принимать решения по вопросу об избрании совета директоров.
Выдать исполнительный лист.
Определение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
Судья А.В. Матин
