Определение АС Ростовской области от 07.03.2013 № А53-7026/11

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Резолютивная часть определения оглашена 27 февраля 2013 года

Полный текст определения изготовлен 07 марта 2013 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Хворых Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковчун М.Н. рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению открытого акционерного общества «Водоканал»

ИНН <***>, ОГРН <***>,

347320, <...>

отчет внешнего управляющего о ходе процедуры внешнего управления

при участии:

от внешнего управляющего: представитель ФИО1 – доверенность от 09.01.2013.

установил: определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2012 в отношении должника введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утверждена кандидатура ФИО2.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего отчитался о проделанной работе, ходатайствовал о продлении процедуры внешнего управления сроком на 12 месяцев.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела суд установил следующие обстоятельства.

Согласно отчету внешнего управляющего за период процедуры внешнего управления им были осуществлены следующие мероприятия:

Сформирован реестр требований кредиторов должника кредиторы первой и второй очереди отсутствуют, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования в размере 7 457 796,75 рублей, в том числе 6 575 627,70 рублей – основная задолженность, 882 169,05 рублей – пени и штрафы.

В рамках процедуры внешнего управления был разработан план внешнего управления ОАО «Водоканал», по результатам которого предполагал следующие мероприятия по восстановлению платежеспособности Должника:

- работа с дебиторской задолженностью предприятия - должника;

- возврат в ОАО «Водоканал» объёмов по оказанию услуг водопотребления и водоотведения города Цимлянска;

- увеличение тарифа до себестоимости поставляемых услуг;

- пересмотр штатного расписания и оптимизация кадровой политики на предприятии.

- Администрацией Цимлянского района Ростовской области планировалось увеличить уставной капитал ОАО «Водоканал» (что непосредственно подтверждалось ходатайством о введении в отношении ОАО «Водоканал» внешнего управления от 27.01.2012 года исх. №295) путем предоставления ему не социально-значимого имущества для дальнейшей реализации в процедуре внешнего управления (стоимость приобретения указанного имущества составляет порядка 19 136 000 рублей). В состав данного имущества входило:

1. резервная дизельная станция ADV-500 в контейнерном исполнении;

2. насоса NBE 50/210 3 х 400-18,5 кВт;

3. Фильтр EBS - 10000 с диаметром впуска-выпуска 300 мм. 650 м.куб/час;

4. Т.комплекс «электролизная для получения и дозирования электр.гипохлорита натрия производительностью 64 кг/сут по активному хлору»

Указанное имущество планировалось внести в уставной капитал ОАО «Водоканал» до 1 сентября 2012 года. В дальнейшем указанное имущество должно было быть реализовано и за счет денежных средств, поступивших от реализации, должна была погашаться задолженность реестра требований кредиторов.

План внешнего управления ОАО «Водоканал» был утвержден собранием кредиторов 28.06.2012г.

В связи с тем, что имущество не было передано собственником, внешний управляющий представил собранию кредиторов 27.09.2012г. изменения, в соответствии с которыми все мероприятия, связанные с передачей и реализацией имущества сдвигаются на 3 месяца вперед. Данные изменения были утверждены кредиторами.

Однако до 01.01.2013 имущество передано не было. От уполномоченных лиц, стало известно, что Администрация Цимлянского района не будет передавать вышеуказанное имущество. В связи с этим, внешний управляющий, проанализировав финансово- хозяйственную деятельность ОАО «Водоканал», предложил кредиторам внести изменения в план внешнего управления, в соответствии с которыми восстановление платежеспособности должника будет осуществляться за счет хозяйственной деятельности должника - без учета передачи имущества собственником имущества в уставной капитал.

В свою очередь, со стороны внешнего управляющего была проделана следующая работа, предусмотренная Планом:

Была проведена инвентаризация имущества должника.

Было пересмотрено штатное расписания и проводится работа по оптимизации кадровой политики на предприятии, что влечет за собой экономию заработной платы работающих ОАО «Водоканал» Цимлянского района:

С 1 июня 2012 года ОАО «Водоканал» выполняет оказание услуг по водоснабжению и водоотведению всего Цимлянского района.

По штатному расписанию с 1 июня 2012 года численность работающих предприятия 189 человек.

Среднемесячная численность по плану за 2012 год с учетом слияния ООО «Водоснабжения» и ООО «Водоотведения» в ОАО «Водоканал» составляет 113 человек, фактическая среднемесячная численность на конец года 108 человек. Списочная численность на конец года 156 человек, при нормативной численности 292 человека.

Плановая заработная плата работающих на 2012 год в тарифах 15 187,4 тыс. рублей.

Фактическая заработная плата 13 658,8 тыс. рублей.

Среднегодовая заработная плата одного работающего по плану: 134 401,86 руб. (15 187,41 тыс.руб.: 113 чел.), фактическая – 126 470,37 руб. (13 658,8 тыс.руб.: 108 чел.).

Экономия зарплаты за счет уменьшения численности на 5 человек (108 чел. - 113 чел) составила 672 тыс. руб. (134401,86 руб. * 5 чел).

Экономия зарплаты за счет снижения средней зарплаты работающих 856,6 тыс.руб. (126 470,37 руб. – 134 401,86 руб.) * 108 чел.

Всего экономия зарплаты трудового коллектива ОАО «Водоканал» составила: 672,0 тыс.руб. + 856,6 тыс.руб. = 1 528,6 тыс.руб..

Сумма отчислений на страховые нужды по плану 2012 года- 4586,6 тыс.руб., фактически - 4068,8 тыс.руб. Экономия по страховым взносам 517,8 тыс.руб.

Общая экономия по фонду оплаты труда составляет: 1528,6 тыс. руб. + 517,8 тыс. руб. = 2046,4 тыс.руб.

Таким образом: за счет пересмотра кадровой политики экономия за 2012 год составила 2 046 400 рублей.

Осуществляется погашение текущей задолженности ОАО «Водоканал».

Так, по состоянию на 01.01.2012, текущая задолженность ОАО «Водоканал» перед предприятиями и организациями в основном просроченная более 2-3 месяцев оставила 2 553 008,93 рублей, в том числе по электроэнергии задолженность составила 1 665 265,20 рублей.

Задолженность по налогам и сборам, начисленным на процедуре наблюдения, составила 4 716 022,71 рублей.

Имелась задолженность по выплате заработной платы за 2-3 месяца.

На сегодняшний день после проведения мероприятий по плану внешнего управления ситуация выглядит следующим образом:

Заключено соглашение от 12.07.2012 между ОАО «Водоканал» и ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» о реструктуризации задолженности за потребленную электроэнергию по договору энергоснабжения №95 от 01.01.2008, что позволило снять напряженность в вопросе отключения подачи электроэнергии на социально-значимые объекты водоснабжения и водоотведения Цимлянского района. В настоящий момент, график погашения со стороны ОАО «Водоканал» полностью выполнен, текущая задолженность перед энергетиками отсутствует.

В целях оптимизации работы ОАО «Водоканал» было принято решение о расторжении договора по энергоснабжению с ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» и заключен договор с ОАО «Воронежсбыт», что позволит экономить порядка 100 тыс. руб. в год. В настоящий момент рассматривается вопрос о дополнительной экономии, путем установки повременных счетчиков. Кроме того, смена энергоснабжающей организации позволяет ОАО «Водоканал» оплачивать электроэнергию без авансовых платежей (по факту).

Погашена текущая задолженность по многим налогам, в том числе произошло полное погашение задолженности по НДФЛ, которая на 01.06.2012 года составила 1 218 156,45 рублей.

Практически отсутствует задолженность перед текущими кредиторами, просроченная более 1 месяца. Задолженность по выплате заработной платы полностью погашена, выплата заработной платы происходит в соответствии с трудовым законодательством.

Были прекращены арендные отношения между ОАО «Водоканал», ООО «Водоотведение» и ООО «Водоснабжение». Имущество Должника по данным арендным отношениям было возвращено Должнику, результатом чего стал возврат в ОАО «Водоканал» объёмов по оказанию услуг водопотребления и водоотведения города Цимлянска, что позволило ОАО «Водоканал» осуществлять хозяйственную деятельность без наращивания текущих долгов и даже аккумулировать денежные средства для погашения задолженности по текущим платежам.

Результатом проведения мероприятий по осуществлению плана внешнего управления стало:

1. Существенное сокращение кредиторской задолженности предприятия: на сегодняшний момент предприятие - должник практически полностью рассчиталось по текущим платежам, по которым сформировалась задолженность на начало проведения мероприятий по плану внешнего управления (т.е. по состоянию на 01.06.2012 года), в течение 2-3 месяцев готово приступить к аккумулированию денежных средств для погашения реестра требований кредиторов.

2. На протяжении работы всего 2011 года, и первых двух кварталов 2012 года результатом деятельности ОАО «Водоканал» был постоянный убыток, однако после осуществления возврата объемов оказания услуг по городу Цимлянск, предприятия в третьем и четвертых кварталах 2012 года сработало с существенной прибылью, которая за третий квартал 2012 года составила 2457 тыс. рублей, за четвертый квартал 2012 года1154 тыс. рублей. Указанные денежные средства были направлены на погашение задолженности по текущим платежам, составляющей на начало осуществления мероприятий по плану внешнего управления более 6 000 000 рублей.

3. Проведенная работа, показала, что предприятие может без привлечения денежных средств из вне, без осуществления мероприятий по увеличению уставного капитала за счет вносимого в него имущества для дальнейшей реализации, аккумулировать денежные средства, за счет результатов собственной деятельности для дальнейшего погашения реестра требований кредиторов. Не смотря на то, что предприятие - должник, начало полноценно функционировать только с третьего квартала 2012 года, когда основные объемы по водопотреблению были уже выбраны, его деятельность показала, что в зависимости от летнего/зимнего периода, предприятие может аккумулировать денежные средства в размере от 0,5 млн. рублей до 1,5 млн. рублей ежемесячно для погашения возникшей задолженности.

4. Принимая во внимание социальную значимость ОАО «Водоканал» и в целях недопущения техногенных и экологических катастроф, проводится работа по поддержанию в эксплуатационном состоянии имущества Должника, в том числе работа по подготовке к осенне-зимнему сезону.

Так согласно предоставленным сведениям, по производственной программе предусматривалось приобретение и замена насосных агрегатов на сумму 278,2 тыс.руб.

Фактически были выполнены работы по капитальному ремонту водопровода на сумму 11,6 тыс.руб. (280 п.м.).

Заменено кранов, фланцев, муфт и прочих материалов на сумму 273,3 тыс.руб.

Кроме того приобретено: в октябре 2012г. - насос ЦНС 180-85 с электродвигателем 75 кВт. на участок водопровода города, машинное оборудование с балансовой стоимостью 241741 руб. 53 коп. и частотный преобразователь с балансовой стоимостью 73220 руб. 34 коп.

Указанное оборудование позволит существенно снизить потери по электроэнергии, а, следовательно, уменьшит себестоимость.

5. Продолжается работа по исполнению требований Федерального закона от

23.11.2009 N 261-ФЗ "Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в соответствии с которым до 1 июля 2012 года собственники жилых домов, дачных или садовых домов, которые объединены принадлежащими им или созданным ими организациям (объединениям) общими сетями инженерно-технического обеспечения, подключенными к системам централизованного снабжения энергетическими ресурсами (за исключением систем централизованного газоснабжения), обязаны обеспечить установку коллективных приборов учета используемых ресурсов, а также ввод установленных приборов учета в эксплуатацию.

6. Продолжается работа по взысканию дебиторской задолженности. В настоящий момент получено и направлено в службу судебных приставов для исполнения более 22 исполнительных листов. При этом в настоящий момент ведётся претензионная работа по предприятиям - неплательщикам, готовится для направления в арбитражный суд исковое заявление о взыскании с ОАО «Донэнерго» филиал «Тепловые сети» более 600 000 рублей задолженности (срок возникновения с ноября 2012 года по февраль 2013 года).

7. Одним из мероприятий плана внешнего управления было осуществление мероприятий по выпуску дополнительных акций и, как следствие, увеличение уставного капитала ОАО «Водоканал» путем внесения в него Администрацией Цимлянского района Ростовской области не социально-значимого имущества для дальнейшей реализации в процедуре внешнего управления.

Предварительная стоимость вносимого в уставной капитал ОАО «Водоканал» имущества должна была составить 19 316 000 рублей. Однако, данное имущество, передано не было.

Таким образом, указанное мероприятие исключено из мероприятий, предусмотренных планом внешнего управления.

В результате проведенных мероприятий плана внешнего управления и анализа сложившейся ситуации сделаны выводы о том, что единственным на сегодняшний день способом восстановить в полном объеме платежеспособность ОАО «Водоканал» является аккумулирование денежных средств от текущей деятельности предприятия.

Из приведенных выше данных видно, что в зависимости от летне/зимнего периода предприятие - должник может накапливать ежемесячно от 500 000 до 1 500 000 рублей, таким образом, для полного погашения реестра требований кредиторов и осуществления деятельности предприятии в обычном режиме, который включает в себя фактически постоянные работы по предотвращению и исправлению аварийных ситуаций, целесообразно взять за основу 700 000 рублей в месяц.

Для полного погашения реестра требований кредиторов, который в настоящий момент составляет 6 007 735,27 рублей и процентов по нему, установленных в соответствии с требованиями статьи 95 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127- ФЗ в размере 8% годовых, которые к концу предполагаемого срока внешнего управления составят: 961 237,64 рублей, необходимо 10 месяцев из учета аккумулирования ОАО «Водоканал» не менее 700 000 рублей - ежемесячно.

Внешний управляющий предложил собранию кредиторов следующий график проведения мероприятий по плану внешнего управления:

Март 2013 года - Декабрь 2013 года, аккумулирование денежных средств на специальном счете внешнего управления в размере не менее 700 000 рублей ежемесячно от основной хозяйственной деятельности предприятия.

Январь 2014 года - Февраль 2014 года - обращение в арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о переходе к расчетам с кредиторами и непосредственно сам расчет по требованиям включенных в реестр требований кредиторов.

Собранием кредиторов ОАО «Водоканал» 22.02.2013 приняты следующие решения: утвердить изменения в план внешнего управления ОАО «Водоканал» и ходатайствовать перед Арбитражным судом Ростовской области о продлении процедуры внешнего управления на 12 месяцев.

В соответствии со статьей 108 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установленный арбитражным судом срок внешнего управления продлевается арбитражным судом в случае, если:

собранием кредиторов принято решение об утверждении или изменении плана внешнего управления, в котором предусмотрен срок внешнего управления, превышающий

первоначально установленный срок, но не более чем максимальный срок внешнего управления;

собранием кредиторов по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего в связи с итогами внешнего управления принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении внешнего управления на срок, предусмотренный решением собрания кредиторов, но не более чем максимальный срок внешнего управления.

Учитывая, что не завершены мероприятия в рамках процедуры, срок, на который может быть продлена процедура внешнего управления, не превышает максимальный срок, суд находит обоснованным ходатайство о продлении срока внешнего управления, и руководствуясь статьей 92, 108 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-185 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Продлить процедуру внешнего управления в отношении открытого акционерного общества «Водоканал» сроком на двенадцать месяцев.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего о результатах процедуры внешнего управления на 26 февраля 2014 года в 10 час. 00 мин. Отчет внешнего управляющего будет рассматриваться в помещении Арбитражного суда Ростовской области, расположенного по адресу: <...>, главный корпус, каб. 120.

Обязать внешнего управляющего представить отчет о результатах процедуры внешнего управления, протокол собрания кредиторов и другие документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что с информацией о движении дела, в том числе об объявлении перерыва, времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва можно ознакомиться на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет - http://rostov.arbitr.ru.