Определение АС Республики Коми от 29.09.2022 № А29-5327/19

91/2022-92392(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Сыктывкар

Резолютивная часть определения суда объявлена 29.09.2022, полный текст
определения суда изготовлен 30.09.2022.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Казниной А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калмыковой М.А.,  рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению конкурсного управляющего  Акционерного общества «Усинскгеонефть» Абаева Владимира Александровича о  признании сделок должника недействительными и применении последствий  недействительности сделок 

с участием лица, в отношении которого совершены сделки – Коберовой Маргариты  Александровны, 

в рамках дела по заявлению кредитора - Общества с ограниченной  ответственностью «НьюТек Сервисез» (ИНН: 7709832820, ОГРН: 1097746392677) 

к должнику - Акционерному обществу «Усинскгеонефть» (ИНН: 1106007505,  ОГРН: 1021100896827) 

о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии третьего лица - Тодера Дмитрия Николаевича,  при участии в судебном заседании: 

от ответчика: представитель Яшунов Е.И. - по доверенности (до перерыва),
установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2021 по делу 

 № А29-5327/2019 Акционерное общество «Усинскгеонефть» (далее - АО  «Усинскгеонефть») признано несостоятельным (банкротом), в отношении  должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден Абаев Владимир Александрович, рассмотрение отчета  конкурсного управляющего назначено на 18.10.2021. 

Определениями суда срок конкурсного производства неоднократно

продлевался, в том числе определением суда от 22.09.2022 срок конкурсного  производства продлен до 27.02.2023. 

Конкурсный управляющий АО «Усинскгеонефть» Абаев Владимир  Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в  котором просит признать недействительными сделками платежи АО  «Усинскгеонефть» в пользу Коберовой Маргариты Александровны за период с 11  июля 2016 года по 26 марта 2019 года в общем размере 1 140 000 рублей и  применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО  Коберовой Маргариты Александровны в конкурсную массу должника 1 140 000  рублей. 

[A1] Определением суда от 10.03.2022 заявление конкурсного  управляющего принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном  заседании. 

Определением суда от 12.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица  привлечен Тодер Дмитрий Николаевич. 

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, в том числе, определением  суда от 31.08.2022 рассмотрение дела отложено на 19.09.2022. В судебном  заседании 19.09.2022 объявлен перерыв до 26.09.2022. В судебном заседании  объявлялся перерыв до 29.09.2022. 

В заявлении конкурсный управляющий указывает, что в период с  11.07.2016 по 26.03.2019 АО «Усинскгеонефть» в пользу Коберовой Маргариты  Александровны произведены платежи на общую сумму 1 140 000 руб. в счет  оплаты по договору аренды № УГН-90/13 от 01.06.2013. Свои требования  конкурсный управляющий основывает на пункте 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, а также на статьях 10, 168, 170 ГК РФ. Указывает, что платежи  произведены в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве в пользу  заинтересованного лица, на момент спорных платежей должник отвечал  признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства  перед кредиторами, которые не погашены и включены в реестр требований  кредиторов; договор аренды квартиры являлся мнимой сделкой. 

Ответчик направил в суд отзыв, в котором просил отказать в  удовлетворении заявления, пояснил, что в разные периоды времени в  переданном в аренду жилом помещении проживали сотрудники АО  «Усинскгеонефть»: Лызлов П.И., Исламов И.Н., Тодер Д.Н., конкурсным  управляющим не представлены доказательства мнимости договора аренды,  действующее законодательство не запрещает заключение договоров с  заинтересованными лицами. 

В дополнительных пояснениях конкурсный управляющий указал, что  совершая спорные платежи, аффилированные лица, злоупотребили правом,  получение предпочтения Коберовой М.А. привело к уменьшению конкурсной  массы, тем самым, нарушило законные интересы кредиторов должника. Должник  отвечал признакам неплатежеспособности с июля 2016 года. В случае  включения требований Коберовой М.А. в реестр, оно бы подлежало  субординации. Кроме того, конкурсный управляющий указал, что стоимость  арендной платы в договоре являлась завышенной и не соответствовала рыночной  стоимости, средняя стоимость аренды двухкомнатной квартиры в городе  Усинске составляет 20 000 руб. Экономическая целесообразность в заключении  договора аренды квартиры отсутствовала, поскольку у должника в  собственности имелось два жилых помещения (квартиры), полностью  оборудованные всей необходимой мебелью и техникой. При этом, в  распоряжении конкурсного управляющего отсутствует подписанный сторонами  акт приема-передачи арендной квартиры, руководителем АО «Усинскгеонефть»  конкурсному управляющему по акту приема-передачи документов не передавался. 

В пояснениях от 11.07.2022 конкурсный управляющий указал, что Лызлов  Павел Иванович работал в АО «Усинскгеонефть» с 18.06.2003 по 15.07.2013 в  должности главного технолога, Исламов Ильмир Нурович работал у должника с  08.10.2012 по 31.05.2017 в должности заместителя директора по экономике,  финансам и договорной работе. Тодер Дмитрий Николаевич работал у 

[A2]

[A3] должника с 29.01.2018 по 19.06.2021 в должности руководителя проектов.  Конкурсный управляющий полагает, что факт трудоустройства названных лиц у  должника в спорный период времени, исполнение должником пунктов 5.4 и  2.2.9 договора аренды, равно как и рыночность арендной платы не может  иметь правового значения для настоящего спора. Проведение судебной  экспертизы по оценке рыночной стоимости арендной платы конкурсный  управляющий считает нецелесообразным (л.д. 118-120) 

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица Тодер Дмитрий  Николаевич представил в суд отзыв, в котором пояснил, что в период с  29.01.2018 по 19.06.2021 состоял в трудовых отношениях с АО  «Усинскгеонефть» в должности руководителя проекта. АО «Усинскгеонефть»  предоставляло своим сотрудникам, не имеющим в г. Усинске собственного  жилого помещения, квартиры для временного проживания в связи с  исполнением трудовых обязанностей; пояснил, что квартире по адресу: 

г. Усинск, ул. Пионерская, д. 1, кв. 14 проживал в период с 23.03.2018 по  30.06.2020 на основании договора от 23.03.2018 № УГН-58/18 и дополнительных  соглашений к нему. 

Копия договора найма жилого помещения с актом приема передачи  квартиры и дополнительными соглашениями к нему представлена третьим  лицом в материалы дела. 

В судебном заседании представитель ответчика просил отказать в  удовлетворении заявления, придерживаясь доводов, изложенных в отзыве,  пояснил, что спорные платежи произведены должником в счет оплаты по  договору аренды квартиры, заключенному между АО «Усинскгеонефть» и  Коберовой М.А. 01.06.2013. Квартира, переданная в аренду должнику, находится  в г. Усинске и принадлежит ответчику на праве собственности. При этом  ответчику на праве собственности принадлежит иное жилое помещение, в  котором ответчик зарегистрирован. На момент заключения договора аренды  должник не отвечал признакам неплатежеспособности, договор исполнялся на  протяжении нескольких лет, в квартире проживали сотрудники АО  «Усинскгеонефть», арендная плата, установленная в договоре, соответствовала  рыночной стоимости, спорные платежи совершены в процессе обычной  хозяйственной деятельности и составляют менее одного процента от  балансовой стоимости активов должника. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

[A4]

[A5] 01.06.2013 между Коберовой Маргаритой Александровной (арендодатель) и  ОАО «Усинскгеонефть» (арендатор) заключен договор аренды жилого помещения   № УГН-90/13. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор  принимает во временное владение (аренду) двухкомнатную квартиру,  расположенную по адресу: Республика Коми, г.Усинск, ул. Пионерская, д.1,  квартира 14, которая принадлежит арендодателю на праве собственности, на  основании договора купли-продажи от 14.12.1998, удостоверенного нотариусом  города Усинска Республики Коми Татариновой Т.Н., о чем сделана запись № 6342  в реестре. 

Квартира будет использоваться для проживания сотрудников арендатора, и  членов их семей (пункт 1.2 договора). 

Срок аренды устанавливается с 01.06.2013 по 01.05.2014 (пункт 1.4  договора). 

Стоимость арендной платы составляет 34 483 руб. в месяц, в том числе  НДФЛ в сумме 4 483 руб. (пункт 5.1 договора). 

Арендатор оплачивает ежемесячно счет за квартплату, воду,  электроэнергию, телефон, интернет и т.д. (пункт 5.2 договора). 

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи, подписанному со  стороны арендодателя и арендатора без замечаний. 

Дополнительными соглашениями от 30.04.2014, от 01.03.2015, от 29.02.2016,  от 30.11.2018, от 29.12.2017, от 01.10.2019, от 01.08.2020 сроки действия договора  аренды продлевались. 

Дополнительным соглашением № 5 от 29.12.2017 стоимость арендной  платы была увеличена до 45 977 руб., в том числе: НДФЛ 

Соглашением от 28.02.2021 договор аренды расторгнут.

В дело представлены платежные поручения, подтверждающие внесение  арендатором платы по договору арендодателю за период с 11.07.2016 по  26.03.2019 на общую сумму 1 140 000 руб. 

Посчитав платежи, совершенные в период с 11.07.2016 по 26.03.2019 в  пользу ответчика, мнимыми сделками, конкурсный управляющий обратился в  Арбитражный суд Республики Коми с настоящим заявлением. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи  223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве. 

На основании пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о 

[A6]

[A7] банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением  гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный  платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного  имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на  прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации,  предоставление отступного и т.п.). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом  или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным  судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств  другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные  условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, 8 при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и  обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником  в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). 

Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об  ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в  результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или  в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел)  доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи  с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена  при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным  бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед  совершением указанных сделки или сделок; 

[A8]

[A9] должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или  после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или  исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и  (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых  предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и  ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены  указанные документы; 

(в ред. Федерального закона от 28.07.2012 N 144-ФЗ)

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5 - 7 Постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 

 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания  сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: 

 а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов; 

 б) в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов; 

 в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником  сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его  имущества. 

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

[A10]

[A11] Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если  иное не доказано другой стороной сделки. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она  признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она  знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника  либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они  применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

Согласно абзацу 33 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность  имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по  уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества  (активов) должника 

В соответствии с абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве под  неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником  части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных  платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом  недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки  знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько  она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям  оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО  «Усинскгеонефть» возбуждено определением Арбитражного суда  Республики Коми от 14.06.2019, спорные платежи совершены должником  в период 11.07.2016 по 26.03.2019, то есть в пределах трех лет до  возбуждения дела о банкротстве. 

На момент спорных платежей АО «Усинскгеонефть» имело  неисполненные обязательства перед иными кредиторами, которые в  настоящее время не исполнены и включены в реестр. 

Так, определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.10.2020 по  делу № А29-5327/2019(Т-104812/2020) признаны обоснованными и включены в  третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО  «А/К «Северо-Запад» в сумме 1 573 107,14 руб. (период образования  задолженности 2016 год) 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 17.11.2020 по делу  А29-5327/2019(Т-108780/20120) признаны обоснованными и включены в третью  очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Нов Ойлфилд 

[A12]

[A13] Сервисез Восток» в размере 12 773 413 руб. 21 коп. (период образования  задолженности 2016-2017 год) 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.12.2020 по делу  А29-5327/2019(Т-108183/2020) признаны обоснованными и включены в третью  очередь реестра требований кредиторов должника требования Федерального  государственного автономного учреждения «Российский фонд технологического  развития» в размере 24 914 500 руб. долга, 49 829 руб.- проценты за пользование  займом, 63 руб. 82 коп. - неустойка за нарушение сроков уплаты процентов,  411 089 руб. 25 коп. – неустойка за нарушение сроков оплаты основного долга.  (период образования задолженности 2017 год) 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2020 по делу   № А29-5327/2019(Т-120744/2020) признаны обоснованными и включены в третью  очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Пайпер  Сервис» в сумме 4 241 484, 61 руб. (период образования задолженности 2017  год) 

 Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.10.2020 по делу   № А29-5327/2019(Т-104807/2020) признаны обоснованными и включены в третью  очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Услуга  Транс Сервис» в сумме 634 810,13 руб. (период образования задолженности 2017  год) 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.10.2020 по делу   № А29-5327/2019(Т-104802/2020) признаны обоснованными и включены в третью  очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «ПСК- Центр» в сумме 5 797 167,33 руб. (период образования задолженности 2017 год) 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.11.2020 по делу   № А29-5327/2019(Т-108244/2020) признаны обоснованными и включены в третью  очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Пермская  компания нефтяного машиностроения» в сумме 1 052 278,20 руб. (период  образования задолженности 2017 год) 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.10.2020 по делу   № А29-5327/2019(Т-104816/2020) признаны обоснованными и включены в третью  очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «НСО- Сервис» в сумме 10 456 936,50 руб. (период образования задолженности 2017  год) 

Наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент  спорных платежей, наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, 

требования перед которыми не погашены с 2016 года и включены в реестр  требований кредиторов подтверждается представленными в материалы дела  документами, а также вступившими в законную силу судебными актами о  признании сделок АО «Усинскгеонефть» недействительными. 

 Таким образом, на дату платежей должник имел неисполненные  обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых уже был  нарушен. 

 Судом установлено, что ответчик является по отношению к  должнику заинтересованным лицом. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда  Республики Коми от 08.04.2021 по делу № А29-5327/2019(Т-121718/2020)  установлено, что Безрук Владимир Антонович являлся лицом, 

[A14]

[A15] контролировавшим деятельность АО «Усинскгеонефть» (л.д. 41-48). Из  судебного акта следует, что Безрук Владимир Антонович с 13.10.2002 по  24.01.2016 являлся генеральным директором АО «Усинскгеонефть». Согласно  информации АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и  регистрационному журналу АО «Усинскгеонефть» с 01.01.2017 Безрук В.А.  является мажоритарным владельцем ценных бумаг (68,44 %) в АО  «Усинскгеонефть». 

Безрук В.А. занимал должность Председателя Совета директоров,  является главным советником генерального директора с 30.12.2015. 

Коберова Маргарита Александровна является матерью Коберовой  Анастасии Владимировны, 2012 года рождения. (после установления  отцовства – Безрук Анастасия Владимировна). Безрук Анастасия  Владимировна является дочерью Безрука Владимира Антоновича. 

Таким образом, ответчик являлся по отношению к должнику  заинтересованным лицом, должен был знать о наличии у общества  признаков неплатежеспособности. 

Между тем, наличие у должника признаков неплатежеспособности и  заключение сделки с заинтересованным лицом не является достаточным  основанием для признания ее недействительной на основании пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве. Обязательным условием для признания  судом сделки недействительной является также установление факта  причинения вреда имущественным интересам кредиторов. 

Судом установлено, что спорные платежи произведены в счет  оплаты по договору аренды № УГН-90/13 от 01.06.2013, заключенному  между должником и ответчиком. Указанный договор недействительным  судом не признавался. 

Конкурсный управляющий указывает, что договор аренды квартиры  является мнимой сделкой, поскольку заключен между  заинтересованными лицами и направлен на вывод денежных средств из  конкурсной массы. 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания  сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует  суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено  злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том  числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая  сделка ничтожна. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить  то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать  соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные  для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки  мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не 

[A16]

[A17] порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку,  стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. 

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма  (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется в том  случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее  исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо  доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была  направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при  ее совершении. 

Таким образом, предметом доказывания по делу о признании сделки  недействительной по мотиву мнимости являются обстоятельства отсутствия  намерения у сторон по сделке на совершение и исполнение спорной сделки, а  также тот факт, что данная сделка действительно не породила правовых  последствий для сторон и третьих лиц. 

Мнимый характер сделки предполагает, что ее стороны действовали  недобросовестно (в ущерб интересам третьих лиц и ради собственной  выгоды). 

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным  Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено,  что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами  (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и  необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов  кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора  может быть признана недействительной совершенная до или после  возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на  нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности  направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по  заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1  статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может  быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3  статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских  прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 

[A18]

[A19] 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой  стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не  только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по  инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий  участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений. 

Суд считает, что конкурсным управляющим не доказан мнимый характер  договора аренды. Законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между заинтересованными и аффилированными лицами.  Таким образом, заключение сделки с заинтересованным лицом не является  безусловным доказательством мнимости заключенного договора. 

Судом установлено, что спорный договор заключен 01.06.2013 года, когда  АО «Усинскгеонефть» не отвечало признакам неплатежеспособности или  недостаточности имущества. Спорная квартира передана арендатору по акту  приема-передачи. Конкурсный управляющий не отрицает, что договор  исполнялся должником с 2013 года, осуществлялось перечисление арендной  платы, уплачивался НДФЛ. Спорная квартира принадлежит должнику на праве  собственности, что подтверждается договором купли-продажи от 14.12.1998 года  и справкой БТИ от 24.08.2022; квартира находится в городе Усинске.  Юридическим адресом должника является г. Усинск, ул. Магистральная, 4. В  собственности Коберовой М.А. с 2009 года имелось иное жилое помещение,  площадью 84,1 кв.м., в котором она зарегистрирована с 27.11.2015 года. Таким  образом, у ответчика имелась возможность передачи спорной квартиры в  аренду должнику. 

Из пояснений ответчика следует, что в квартире, переданной в аренду,  проживали сотрудники АО «Усинскгеонефть» Лызлов Павел Иванович, Исламов  Ильмир Нурович, Тодер Михаил Николаевич. Факт исполнения указанными  лицами трудовых обязанностей в АО «Усинскгеонефть» конкурсным  управляющим не оспаривается. 

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица Тодер М.Н.  пояснил, что в период с 29.01.2018 по 19.06.2021 состоял в трудовых  отношениях с АО «Усинскгеонефть» в должности руководителя проекта. 

[A20]

[A21] АО «Усинскгеонефть» предоставляло своим сотрудникам, не имеющим в 

г. Усинске собственного жилого помещения, квартиры для временного  проживания в связи с исполнением трудовых обязанностей; пояснил, что в  квартире по адресу: г. Усинск, ул. Пионерская, д. 1, кв. 14 проживал в период с  23.03.2018 по 30.06.2020 на основании договора от 23.03.2018 № УГН-58/18 и  дополнительных соглашений к нему. 

Третьим лицом в материалы дела представлен договор найма жилого  помещения № УГН-58/18 от 23.03.2018, заключенный между АО  «Усинскгеонефть» (наймодатель) и Тодером Дмитрием Николаевичем  (наниматель), в соответствии с условиями которого наймодатель предоставляет  нанимателю двухкомнатную квартиру № 14, расположенную по адресу:  Республика Коми, г. Усинск, ул. Пионерская, д. 1 на срок с 23.03.2018 по  31.12.2018. Квартира передана по акту приема-передачи. Дополнительным  соглашением № 1 от 01.01.2019 срок найма жилого помещения продлен до  31.10.2019. Дополнительным соглашением от 01.11.2019 срок действия договора  продлен до 30.09.2020. Соглашением от 30.06.2020 договор найма расторгнут. 

Оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к  выводу, что конкурсным управляющим не представлено достаточных  доказательств мнимости договора аренды. 

Доводы конкурсного управляющего о том, что в собственности должника  имелось две мебелированные квартиры, также не могут являться  безусловными доказательствами мнимого характера договора аренды,  поскольку факт предоставления спорной арендованной квартиры сотруднику  предприятия подтвержден документально. Доказательств того, что две  имеющиеся квартиры полностью покрывали потребности должника,  обеспечивающего жилыми помещениями сотрудников предприятия, не  представлено. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что правовые основания  для признания недействительными платежей на основании статей 61.2 Закона о  банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют. 

Вместе с тем, суд считает, что имеются основания для признания  недействительными платежей по договору аренды, совершенных в пределах  шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве на общую сумму 

В силу пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного  кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание  предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении  удовлетворения требований (сделка с предпочтением), в частности при наличии  одного из следующих условий: 

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или  третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения  оспариваемой сделки; 

- сделка привела или может привести к изменению очередности  удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до  совершения оспариваемой сделки; 

[A22]

[A23] - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок  исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов  при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими  кредиторами;  

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть  оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований,  существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в  случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с  законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в  пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом  заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до  принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. 

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что указанная  сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия  арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия,  предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1, или если установлено, что  кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было  известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо  об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке  неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке  неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано  обратное. 

В пунктах 10 и 11 постановления Пленума № 63 указано, что сделка,  совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица,  может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может  повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими  кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).  Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из  кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором – пятом  пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия  такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Бремя  доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание  предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице. Если сделка с предпочтением была  совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или  в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника  банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее  недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в  связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной  статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев  и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании  должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она  может быть признана недействительной, только если: 

[A24]

[A25] а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или  третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; 

 б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1  статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент  совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена  такая сделка, было или должно было быть известно о признаке  неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах,  которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или  недостаточности имущества. 

 При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных  обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно  и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств. 

Судом установлено, что спорные платежи на общую сумму 160 000 руб. 

по платежным поручениям № 234 от 17.01.2019, № 754 от 26.03.2019, № 750 от  26.03.2019, № 751 от 26.03.2019 произведены должником в пользу ответчика в  пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве (14.06.2019) 

Перечисленные должником денежные средства направлены на погашение  задолженности, возникшей в период до возбуждения дела о банкротстве, в связи с  чем, если бы требования ответчика не были удовлетворены за счет спорных  платежей, они подлежали бы включению в реестр требований кредиторов и  удовлетворению пропорционально с требованиями иных кредиторов третьей  очереди (статья 134 Закона о банкротстве) или подлежали субординации и  погашению в порядке ликвидационной квоты. 

Судом установлено, что оспариваемые платежи направлены на исполнение  обязательств должника перед АО «Усинскгеонефть» при наличии иных  кредиторов. 

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что в результате совершения  оспариваемой сделки Коберова М.А. получила предпочтительное удовлетворение  своих требований относительно удовлетворения требований иных кредиторов  должника. 

 Коберова М.А., являясь заинтересованным лицом, должна была знать о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об  обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке  неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Судом отклоняются доводы ответчика о совершении платежей в обычной  хозяйственной деятельности. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по  передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в  обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть  оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 указанного  Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или  нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или  обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника,  определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний  отчетный период. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 14  Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении того, была 

[A26]

[A27] ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника,  следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по  своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся  до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким  сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены  платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в  соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата  заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и  Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к  таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а  также - не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный  возврат кредита. 

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от  25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4  Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии  обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента  несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте  неплатежеспособности (недостаточности средств) должника. Аналогичная  правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 12 февраля 2018 г. N 305-ЭС17-11710(3) 

Учитывая осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности  должника, суд приходит к выводу о невозможности применения к спорным  платежам положений о сделках, совершенных в условиях обычной  хозяйственной деятельности. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств  перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной  недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в  конкурсную массу. 

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми  должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной  недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3  указанного Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в  случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке  имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит  удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской  Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 61.6 Закона о  банкротстве). 

Таким образом, в связи с признанием оспариваемой сделки  недействительной, подлежат применению последствия признания оспариваемых  платежей недействительными в виде взыскания с Коберовой М.А. в конкурсную  массу должника денежных средств в сумме 160 000 руб. а также восстановления  задолженности должника перед ответчиком в указанной сумме. 

Поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка  по уплате государственной пошлины, в силу статьи 110 АПК РФ государственная  пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика в федеральный  бюджет. 

[A28]

[A29] Руководствуясь ст. ст. 60, 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 184, 185, 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

Судья А.А. Казнина

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Для доступа к судебным актам дела № А29-5327/2019 на информационном ресурсе «Картотека

Дата 28.12.2021 9:52:27

арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) исКпоомлуь звуыйдтанеа  Ксеазкнриента Аныннйа  кАондат:о льевна