ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000
г. Сыктывкар
21 ноября 2023 года Дело № А29-14217/2019
(З-75339/2022)
Резолютивная часть определения объявлена 14 ноября 2023 года,
полный текст определения изготовлен 21 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Красноперовой С.В.,
при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Коньяровой И.Г., после перерыва – секретарем судебного заседания Колцун О.Я.,
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Усинскгеонефть» Ахматгалиева Михаила Викторовича
о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,
с участием лица, в отношении которого совершена сделка, Шевчук Натальи Вячеславовны,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Тренинский Сергей Николаевич, Сапошина Татьяна Николаевна, Аксененко Василий Владимирович,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Усинскгеонефть» (ИНН: 1106031113, ОГРН: 1141106001101),
о признании его несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
представителя ответчика Скаковского А.А., действующий на основании доверенности от 17.05.2023,
установил:
решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Усинскгеонефть» (далее – ООО «УГН», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ахматгалиев Михаил Викторович.
Конкурсный управляющий ООО «УГН» Ахматгалиев М.В. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просит:
- признать недействительной договор № 019-А/18 аренды жилого помещения от 06.02.2018;
- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Шевчук Натальи Вячеславовны (далее - ответчик) в конкурсную массу ООО «Усинскгеонефть» 288 750,07 руб.
Определением от 05.07.2022 заявление кредитора принято к производству, судебное заседание назначено к рассмотрению на 11.08.2022, в последствие неоднократно откладывалось, в том числе на 07.11.2023.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тренинский Сергей Николаевич, Сапошина Татьяна Николаевна и Аксененко Василий Владимирович.
В обоснование своей позиции конкурсный управляющий указал, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, направленной на вывод денежных средств, поскольку отсутствуют доказательства необходимости аренды квартиры для производственной деятельности должника. На момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами; согласно данным бухгалтерского баланса за 2016, 2017 годы краткосрочная кредиторская задолженность составляла на конец 2016 года 52 831 тыс. руб., а в конце 2017 года составляла уже 116 722 тыс. руб., таким образом, на даты совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности. Сделки совершены в отношении заинтересованного лица.
В отзыве ответчик указала, что в арендованной по договору № 019-А/18 от 06.02.2018 квартире проживали: инженер по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды Тренинский Сергей Николаевич, инженер ПТО Сапошина Татьяна Николаевна инженер, ОКС Аксененко Василий Владимирович.
В дополнении конкурсный управляющий указал, что дополнительное соглашение предоставлено в материалы дела Шевчук Н.В., являющейся супругой бывшего директора должника. Являясь аффилированными лицами, стороны имеют возможность создать любой документооборот в качестве подтверждения своей позиции. В материалы дела предоставлена не заверенная держателем оригинала копия документа, что делает указанное доказательство недопустимым. Сумма арендной платы, как доход в натуральной форме, должна являться составной частью заработной платы сотрудника. Согласно предоставленного архивом лицевого счета Тренинского С.Н., такой доход в натуральной форме отсутствовал. Муниципальным архивом города Усинска предоставлена копия трудового договора с Тренинским С.Н., копия дополнительного соглашения к нему от 01 января 2019 г. Представленная ответчиком копия дополнительного соглашения в архиве отсутствует. При передаче документов от бывшего руководителя должника Шевчука В.П. в адрес конкурсного управляющего Ахматгалиева М.В., такой документ также не передавался.
В письменных пояснениях ответчик указала, что прилагает ответы на запрос от Сапошиной Татьяны Николаевны и Аксененко Василия Владимировича, что ООО «Усинскгеонефть» (работодатель) на период выполнение трудовых обязанностей своим сотрудникам (иногородним), предоставлял за свой счет (безвозмездно) жилое помещение (квартиру, коммунальные услуги) для проживания по адресу, РК, г. Усинск, ул. Молодежная, д.27, кв.10. Сапошина Т.Н. и Аксененко В.В. подтверждают, что проживали по данному адресу в период работы в ООО «Усинскгеонефть» и могут подтвердить это в суде. Арендатор выступает налоговым агентом и перечисляет НДФЛ самостоятельно в ФНС по месту учета Арендодателя. п.3.2. Оплата всех коммунальных услуг (электроэнергия, вода, интернет и т.п.) производится Арендодателем. Согласно предоставленных ранее данных об оплате коммунальных услуг, Арендодатель Шевчук Н.В. оплачивала их за свой счет, в среднем сумма коммунальных услуг составляла шесть-семь тысяч рублей в месяц, а арендная плата квартиры согласно договора составляет 40 230 рублей за полный месяц. По расчетам основанным на предоставленных ООО «Бизнес Консалтинг» данных, сумма аренды квартиры по договору № 019-А/18 от 06.02.2018 не превышает рыночную.
В письменных пояснениях ответчик указала, что она не работала в ООО «Усинскгеонефть» и по условиям договора № 019-А/18 аренды жилого помещения от 06.02.2018 в ее обязанности не входило заключать трудовые договоры, дополнительные соглашения и осуществлять контроль за сотрудниками, проживающими в арендуемом помещении, это обязанность работодателя ООО «Усинскгеонефть». Сапошина Т.Н. и Аксененко В.В. документально подтвердили, что проживали по данному адресу: РК, г. Усинск, ул. Молодежная, д. 27, кв. 10. в период работы в ООО «Усинскгеонефть» оригиналы документов поступили в Арбитражный суд Республики Коми 01.03.2023. Согласно дополнительного соглашения № 1 к трудовому договору от 05.02.2018 № 25 от 06.02.2018г. ООО «Усинскгеонефть» (Работодатель) заключили настоящее соглашение с Тренинским С.Н. (Работник). П.2. Раздел 3.2. Договора «Работодатель обязан» на период выполнение трудовых обязанностей своим сотрудникам (иногородним), предоставить за свой счет (безвозмездно) жилое помещение (квартиру, коммунальные услуги) для проживания по адресу, РК г. Усинск, ул. Молодежная, д.27, кв.10; оплата производится за счет Работодателя. На основании дополнительного соглашения № 1 к трудовому договору от 05.02.2018 № 25 от 06.02.2018; П.2. Раздел 3.2. Работодатель предоставил работнику безвозмездно жилое помещение (квартиру, коммунальные услуги), оплату работодатель производил за счет своих средств, в связи с этим у Тренинского С.Н. (работник) начисления и оплата НДФЛ по аренде квартиры отсутствовали.
Конкурсный управляющий представил ходатайство о назначении экспертизы, указал, что перед экспертом следует поставить вопрос: «Каков размер арендной платы по договору аренды жилого помещения № 20/17 от 01.02.2017 (согласно договору в аренду передается квартира общей площадью 64,5 м2, расположенная по адресу Республика Коми, г. Усинск, ул. Ленина, д. 9, кв. 396) на дату 01.02.2017?»; экспертизу просит поручить члену Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация ассоциации российских магистров оценки» оценщику Бодунову Владиславу Александровичу.
От ответчика поступило ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости арендной платы за пользование жилым помещением, расположенным по адресу г. Усинск, ул. Молодежная, д. 27, кв. 10, в спорный период; проведение экспертизы просит поручить ООО «Константа».
От конкурсного управляющего поступило уточненное ходатайство о проведении судебной экспертизы, с уточнением вопроса «Какова рыночная стоимость арендной платы по договору аренды № 019-А/18 от 06.02.2018 жилого помещения, расположенного по адресу: Республика Коми, г. Усинск, ул. Молодежная, д. 27, кв. 10, по состоянию на 06.02.2018?».
Ответчик в ходатайстве возражал против кандидатуры эксперта Бодунова Владислава Александровича.
Определением от 24.07.2023 ходатайства конкурсного управляющего и Шевчук Натальи Вячеславовны о назначении судебной экспертизы удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза, поставив перед экспертом следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость арендной платы по договору аренды № 019-А/18 от 06.02.2018 жилого помещения, расположенного по адресу: Республика Коми, г. Усинск, ул. Молодежная, д. 27, кв. 10, по состоянию на 06.02.2018?»; проведение экспертизы поручено ООО «Константа» эксперту Туркиной Наталье Олеговне.
В адрес суда от эксперта поступило экспертное заключение № 033/2023, согласно которому рыночная стоимость арендной платы по договору аренды № 019-А/18 от 06.02.2018 жилого помещения, расположенного по адресу: Республика Коми, г. Усинск, ул. Молодежная, д. 27, кв. 10, по состоянию на 06.02.2018 составляет округленно 35 000 руб. с учетом коммунальных платежей.
В возражениях ответчик указал, что согласно экспертному заключению № 033/2023 рыночная стоимость арендной платы по договору аренды № 019-А/18 от 06.02.2018 жилого помещения, расположенного по адресу: Республика Коми, г. Усинск, ул. Молодежная, д. 27, кв. 10, по состоянию на 06.02.2018 составляет округленно 35 000 руб. Разница между размером договорной арендной платы по условиям оспариваемого договора аренды и уровнем рыночных цен составляет округленно 17 %. Таким образом, в рассматриваемом случае критерий кратности отличия рыночной стоимости имущества от цены сделки отсутствует.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 07.11.2023 по 14.11.2023.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в возражениях, просил отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие представителей указанных лиц.
Как следует из материалов дела, 06.02.2018 между должником (арендатор) в лице генерального директора Шевчука Валентина Петровича и гражданкой Шевчук Натальей Вячеславовной (арендодатель) был заключен договор № 019-А/18 аренды жилого помещения, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование жилое помещение, а именно двухкомнатную квартиру (далее - квартира), а также находящееся в нем на момент подписания договора имущество и оборудование, принадлежащее арендодателю.
Согласно пункту 1.2 договора указанная квартира принадлежит арендодателю на основании договора купли-продажи от 11.06.1997.
В пункте 1.3 договора указано, что указанная квартира находится в жилом доме по адресу: Республика Коми, г. Усинск, ул. Молодежная, д. 27, кв. 10. Квартира имеет следующую характеристику: общая площадь - 48,48 кв.м.; расположено - 4 этаже.
Пунктом 3.1 договора установлено, что арендная плата квартиры составляет 40 230 рублей за полный месяц, в том числе НДФЛ (налог на доходы физических лиц) 5 230 рублей. Арендатор выступает налоговым агентом и перечисляет НДФЛ самостоятельно в ФНС по месту учета арендодателя.
В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата всех коммунальных услуг (электроэнергия, вода, интернет и т.п.) производится арендодателем. Арендатор не позднее 01 числа месяца обязуется сообщать арендодателю показания счетчиков расхода горячей и холодной воды, электроэнергии, посредством направления электронного письма на электронный адрес арендодателя.
Спорное жилое помещение передано должнику по акту-приема передачи от 06.02.2018.
В рамках указанного договора должник перечислил Шевчук Н.В. 288 750 руб. 07 коп.
Конкурсный управляющий, посчитав договор № 019-А/18 аренды жилого помещения от 06.02.2018 недействительной сделкой, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим заявлением.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Право конкурсного управляющего на обращение в суд с соответствующим заявлением закреплено в статье 61.9, пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующего условия:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пунктах 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В статье 168 ГК РФ определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Из смысла статьи 10 ГК РФ следует, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве должника возбуждено 08.11.2019, оспариваемый договор заключен 06.02.2018, платежи в его рамках совершены 28.05.2018, 14.09.2018, 15.10.2018, в связи с чем они могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Спорные платежи совершены в адрес заинтересованного лица – Шевчук Н.В., которая является супругой Шевчука Валентина Петровича, который являлся учредителем и руководителем должника.
Материалами дела подтверждено, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, возникшие до совершения оспариваемой сделки.
Как следует из материалов дела, пунктом 3.1 договора аренды установлено, что арендная плата квартиры составляет 40 230 рублей за полный месяц, в том числе НДФЛ (налог на доходы физических лиц) 5 230 рублей. Арендатор выступает налоговым агентом и перечисляет НДФЛ самостоятельно в ФНС по месту учета арендодателя. В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата всех коммунальных услуг (электроэнергия, вода, интернет и т.п.) производится арендодателем. Арендатор не позднее 01 числа месяца обязуется сообщать арендодателю показания счетчиков расхода горячей и холодной воды, электроэнергии, посредством направления электронного письма на электронный адрес арендодателя.
Факт передачи помещения в аренду подтвержден актом приема-передачи жилого помещения от 06.02.2018.
Судом была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости ежемесячной арендной платы за спорное жилое помещение на дату заключения спорного договора.
Из экспертного заключения № 033/2023 следует, что рыночная стоимость арендной платы по договору аренды № 019-А/18 от 06.02.2018 жилого помещения, расположенного по адресу: Республика Коми, г. Усинск, ул. Молодежная, д. 27, кв. 10, по состоянию на 06.02.2018 составляет округленно 35 000 руб. с учетом коммунальных платежей.
Данное заключение никем не оспорено и не признано недействительным.
Судебной практикой выработан подход, согласно которому, существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и определенной экспертным заключением (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 № 15АП-23642/2021 по делу № А53-21017/2019, Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 № 02АП-8134/2021 по делу № А29-7126/2019, Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 № 913/11 по делу № А27-4849/2010, Определение Верховного Суда РФ от 21.08.2018 № 305-ЭС18-11736 по делу № А41-53153/2016, Определением Верховного Суда РФ от 24.11.2017 № 305-ЭС17-15301 по делу № А41-69790/2014, Определением Верховного Суда РФ от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016).
С учетом заключения эксперта, превышение договорной арендной платы над рыночной стоимостью арендной платы в среднем составило 17 %, что в соответствии с судебной практикой не является существенной разницей в стоимости, влекущей причинение ущерба должнику.
Доказательства того, что в результате оспоренной сделки стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, не представлены.
При изложенных обстоятельствах, в результате оспариваемой сделки прекращены реальные обязательства между сторонами, что свидетельствует об отсутствии вреда, причиненного интересам кредиторов. Факт недобросовестного поведения сторон сделки, а также направленности действий Шевчук Н.В. на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника заявителем не доказан.
Таким образом, отсутствуют доказательства наличия вреда имущественным правам кредиторов и должнику.
При недоказанности наличия вреда имущественным правам кредиторов и должнику суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий также оспаривает сделки на основании статьей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Таким образом, предметом доказывания по делу о признании сделки недействительной по мотиву мнимости являются обстоятельства отсутствия намерения у сторон по сделке на совершение и исполнение спорной сделки, а также тот факт, что данная сделка действительно не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.
Мнимый характер сделки предполагает, что ее стороны действовали недобросовестно (в ущерб интересам третьих лиц и ради собственной выгоды).
Согласно названной норме права мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014 сформулирована правовая позиция, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
Установленные в рамках настоящего обособленного спора обстоятельства не позволяют суду квалифицировать спорные отношения в качестве мнимых.
Само по себе наличие признака аффилированности/заинтересованности у сторон сделок не свидетельствует о мнимости правоотношений; действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.
Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не доказано наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, при котором закон допускает признание ее недействительной судом.
Договор аренды заключен 06.02.2018, спорная квартира передана арендатору по акту приема-передачи от 06.02.2018.
Арендная плата вносилась должником.
Жилое помещение на дату заключения договора и в рассматриваемый период принадлежало ответчику на праве собственности; квартира находится в городе Усинске. Юридическим адресом должника является г. Усинск.
У ответчика имелась возможность передачи спорной квартиры в аренду должнику.
В материалы дела представлена выписка из лицевого счета в отношении спорной квартиры, согласно которой вносились коммунальные платежи.
Необходимость аренды квартиры у должника подтверждается пояснениями третьих лиц, трудовыми договорами, дополнительными соглашениями к трудовым договорам третьих лиц, приказами о прекращении трудового договора.
Надлежащих доказательств наличия при совершении сделки признаков, в силу которых она может считаться мнимой, конкурсным управляющим не представлено.
В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, в упомянутых выше разъяснениях пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
Поскольку сделки, подпадающие под признаки пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, предполагают недобросовестность поведения ее сторон (наличие у должника цели причинения вреда кредиторам и осведомленность кредитора об этой цели), основания для применения статей 10 и 168 ГК РФ, по общему правилу, отсутствуют.
Таким образом, при наличии в Законе о банкротстве специального основания оспаривания сделок исходя из приведенных конкурсным управляющим пороков сделок (в отсутствие встречного исполнения), которые не указывают о том, что такие пороки явно выходят за пределы подозрительности сделок (напротив, охватываются составом статьи 61.2. Закона о банкротстве), у суда отсутствуют основания для оценки арендных отношений на предмет их ничтожности в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках настоящего спора.
Сделки, совершаемые по инициативе аффилированных лиц в их общих интересах, являются обычными в нормальном хозяйственном обороте и не могут быть поставлены в вину контрагенту только на том основании, что он принял предложение аффилированного лица на заключение соответствующей сделки.
Причинение вреда интересам должника перечислением денежных средств по договору аренды материалами дела не подтверждено, в силу чего злоупотребление правом сторонами оспариваемых сделок нельзя признать доказанным.
Таким образом отсутствуют основания для признания спорных платежей недействительными сделками на основании статьи 10, 170 ГК РФ.
С учетом изложенного основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего отсутствуют.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При принятии заявления конкурсного управляющего судом была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.
Исходя из сказанного, обязанность по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. за рассмотрение заявления в силу статьи 110 АПК РФ возлагается судом на должника.
На основании пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд, учитывая, имущественное положение должника, считает возможным уменьшить размер государственной пошлины до 1000 руб.
Руководствуясь статьями 60, 61.1, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в удовлетворении заявления конкурного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Усинскгеонефть» Ахматгалиева Михаила Викторовича о признании сделки должника недействительными и применении последствий недействительности сделки отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Усинскгеонефть» в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист после вступления определения в законную силу.
Определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в десятидневный срок с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.
