Определение АС Приморского края от 21.08.2013 № А51-3850/02

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, д. 54

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Владивосток                                                            Дело № А51-3850/2002  

27 августа 2013 года

Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 21.08.2013; определение в полном объеме изготовлено 27.08.2013.  

Арбитражный суд Приморского края в составе председательствующего судьи Филатовой А.П., судей: Бурова А.В., Кучинского Д.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Эдвайз»

к открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Дальморепродукт» (ОГРН 1022502274190, ИНН 2504001293)

о признании несостоятельным (банкротом): рассмотрение отчета внешнего управляющего, заявления внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу

при участии в заседании: 

внешний управляющий Сукач А.В. (паспорт)

представители внешнего управляющего - Кищенков А.В. (дов. от 09.01.2013, паспорт), Кравченко Л.Н. (дов. от 03.07.2013, паспорт)

компания THREEHORSEINC – Быков С.В. (дов. от 18.07.2013, паспорт)

ООО «Лизинговая компания «Возрождение» - Левина О.В. (дов. от 28.07.2013, паспорт)

ФГУП «Национальные рыбные ресурсы» - Кургин Д.В. (дов. от 14.01.2013, паспорт)

Представитель работников должника Васильков В.В. (протокол от 04.10.2004)

От ООО «Аскания», ООО «Владконэк», внешнего управляющего  должника – Лагоша А.В. (паспорт, доверенность)

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ауловой И.В.,

установил:

Частный предприниматель Канцер В.Ю. обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Дальморепродукт».

Определением суда от 22.04.2002 заявление принято к производству Арбитражного  суда Приморского края.

Определением суда от 04.07.2002 произведена замена  заявителя по делу в порядке процессуального правопреемства на ООО «Бизнес Эдвайз», в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Зайцев И.Н.

Определением суда от 23.10.2002 в отношении должника введена процедура банкротства – внешнее управление, внешним управляющим утвержден Черевик А.М. Определением суда от 12.09.2003 Черевик А.М. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника. Определением суда от  09.10.2003 внешним управляющим должника утвержден Сукач Александр Викторович.

Согласно определения суда от 27.05.2009 рассмотрение дела № А51-3850/2002 11-78 о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Дальморепродукт» с 01.07.2009 осуществляется по правилам, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) 127-ФЗ от 26.10.2002.

Определениями суда от 03.12.2003, 30.06.2004, 16.02.2005, 08.12.2008, 26.12.2011 срок внешнего управления должника и полномочия внешнего управляющего продлены до 03.12.2013.

06.08.201 внешний управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении отчета внешнего управляющего, об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Дальморепродукт» в порядке статьи 158 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и прекращении производства по делу.

Кредиторы, кроме ООО «Лизинговая компания «Возрождение», ООО «Аскания», ООО «Владконэк», THREEHORSEINC, ФГУП «Национальные рыбные ресурсы», в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В порядке ст.156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся сторон.

От Компании «Скико Лимитед» через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие, поддерживает ходатайство внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения, не возражает против утверждения отчета внешнего управляющего.

В судебном заседании  суд заслушал отчет внешнего  управляющего.  

Лица, участвующие в судебном заседании, поддержали позицию внешнего управляющего должника по всем заявленным вопросам.

Суд, исследовав материалы дела, оценив отчет внешнего управляющего и приложенные к нему документы, заслушав пояснения внешнего управляющего, установил следующее.

В материалы дела представлено аудиторское заключение Общества с ограниченной ответственностью «ЛЕКС-ВладАудит» (являющегося членом  саморегулируемой организации аудиторов – НП «Российская Коллегия Аудиторов, регистрационный  номер 11205028563) бухгалтерской отчетности должника  за период с 01.10.2011 г по 31.03.2013 г., бухгалтерская отчетность должника, Производственная программа  должника на период с 2014 по 2028 г. При исследовании указанных документов судом установлено следующее.

          За период внешнего управления с 2003г по 2013 год ОАО ХК «Дальморепродукт» выделено квотна вылов биоресурсов в количестве 689923 тонн, кроме того, по договору с Приморским территориальным управлением Росрыболовства приобретено право на вылов неодуемых объектов в количестве 128969 тонн. На протяжении всего обозначенного периода общий размер выделенных квот с учетом неодуемых объектов увеличивался с 26 540тонн в 2003 году до 101976тонн в 2013 году.

          На протяжении всего периода внешнего управления шло наращивание объемов производства. За период с 30.09.2011г. по 31.03.2013г. ОАО ХК «Дальморепродукт» выпущено пищевой продукции, включая консервы, в количестве 135767тонн, в том числе рыба живая (сырец) 21033тонн, мороженая продукция 107850тонн, консервы 19663 туб. Выпущено технической продукции 2772,1тонны, в том числе мука рыбная 2770,9тонн, жир технический 12тонн. Всего на сумму 3 715 623тыс. руб. Всего за период внешнего управления с 2003 г. по 31.03.2013г. объем производства пищевой продукции в натуральном выражении (с учетом совместной деятельности) составил 607220тонн. В сравнении с 2003 годом выпуск живой рыбы в 2012 году увеличился в 10 раз.

          Объем выпуска товарной продукции, работ и услуг в стоимостном выражении в 2012 г. составил 2 326 021тыс. руб., против 702 964тыс.руб. в 2003 году, т.е. увеличился в3,3раза. Только за 1 квартал 2013г.выпуск товарной продукции достиг 1 589 829 тыс. руб. Соответственно вырос объем продаж. За период с 2003 по 2012 год объем продаж увеличился в 3,3 раза и достиг суммы 2 306 491тыс. руб., за 1 квартал 2013г. выручка от реализации продукции, товаров, работ и услуг составила 1 291 294тыс. руб.

          Затраты на 1 рубль выпущенной товарной продукции, работ и услуг за период внешнего управления снизились и составили в 1 квартале 2013 г.0,66 рубля.

          За анализируемый период затраты на 1 рубль реализованной продукции в 1 квартале 2013г. уменьшились против 2003 г на 0,17 руб., что составило 0,80 руб. (В 2003г. затраты составляли 0,97 руб., на 30.09.2011г.- 0,94 руб.).

          Численность работающих за период внешнего управления уменьшилась с 1775 человек в 2003 г до 1377человек на 30.09. 2011 г., до 1075 человек в 1 квартале 2013г., в связи со списанием устаревшего флота и модернизацией оборудования.

          Среднемесячная заработная плата на 1 работающего в 1 квартале 2013г увеличилась по сравнению с 2011 годом в 1,8раз и достигла в 1 квартале 2013г. 28 708 руб.

          Производительность труда за анализируемый период увеличилась в 3,2раза в сравнении с 2011г. и в 14,9раза в сравнении с 2003г. На протяжении всего периода внешнего управления темпы роста производительности труда опережали темпы роста заработной платы. В 1 квартале 2013г.в сравнении с 2011 году коэффициент опережения составил 1.4 .

При анализе указанных документов судом установлена положительная тенденции оздоровления хозяйственной деятельности должника, план внешнего управления выполнен на 91 %.

Согласно отчету внешнего управляющего, общая сумма установленных требований кредиторов согласно реестру требований кредиторов, сформированному на основании статей 16, 100 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», составила 2 014 048 223 руб. 32 коп., в том числе 1 548 905 876 руб. 83 коп. основного долга, 465 142 345 руб. 49 коп. санкций, состоящих из требований кредиторов третьей очереди.

Кроме требований кредиторов, чьи требования включены в реестр, имеются требования кредиторов по текущим обязательствам в  размере 1 666 947 000 рублей.

Размер текущей дебиторской задолженности составляет 1 638 218 000 рублей.

Анализ данных учета ОАО Холдинговая компания «Дальморепродукт» указывает, что указанная дебиторская и кредиторская задолженность являются «оборотами» компании и являются выражением ее текущей хозяйственной деятельности.

Имеющееся у предприятия имущество рыночной стоимостью 1 033 476 000 рублей участвует в производственной деятельности ОАО «Холдинговая компания «Дальморепродукт» и обеспечивает интересы кредиторов (в том числе требования текущих залоговых кредиторов и залоговых кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника).

Возможная реализация имущества Должника (в случае введения конкурсного производства) будет означать не только ликвидацию 1 463 рабочих мест, но и не позволит кредиторам получить наиболее полное удовлетворение своих требований, что само по себе не отвечает принципам и задачам банкротства.

Поскольку в случае реализации имущества Должника преимущественное удовлетворение требований получат залоговые кредиторы, то кредиторы, чьи требования не обеспечены залогом, не смогут рассчитывать на полное удовлетворение своих требований.

Согласно представленным в материалы дела расчетам, Производственная программа ОАО ХК «Дальморепродукт» на период с 2014 по 2028 позволит ему погасить имеющуюся задолженность и получить свободные денежные средства  для ведения дальнейшей хозяйственной деятельности.

Указанная программа разработана с учетом эффективного использования производственных мощностей и планируемом получении квот на вылов водных биоресурсов на уровне 2013 года, ежегодно в количестве 64655 тонн. Кроме этого учитывается сайра, отнесенная к разряду неодуемых, возможные объемы вылова которой составляют ежегодно до 20000 тонн и сельдь в Западно-Камчатской подзоне неодуемая в количестве 17269 тонн.

На период с 2014 по 2028 г.г. Производственной программой ОАО ХК «Дальморепродукт»  предусматривается регулярная работа 6-ти добывающих судов типа СТР: «Иматра», «Рейнеке», «Суровск», «Садовск», «Катаево», «Сычево»; плавбазы «П.Житников»; арендованных судов типа РТМС в количестве 5 единиц: «Новоельня», «Новоульяновск», «Багратион», «Гиссар», «Простор».

Для загрузки имеющихся производственных мощностей кроме собственной добычи, осуществляемой 5-ю судами крупнотоннажного флота типа РТМС и 6-ю судами среднетонажного флота типа СТР планируется использовать сырец от сторонних компаний.

Ежегодно ожидается прием сырца для переработки в количестве 105 557 тонн, в том числе вылов собственным и арендованным флотом в пределах лимитов, с учетом сайры и сельди неодуемых в количестве 87 304 тонн, прием сырца от сторонних организаций в количестве 18 253 тонны.

Ежегодно с 2014 по 2028 г.г. планируемый объем продаж ОАО ХК «Дальморепродукт» составит 4 195 048тыс.руб., в том числе:

-За рыбопродукцию 4 156 549 тыс. руб.

-Услуги ДМП-Порта на сумму 600 тыс. руб.

-Арендная плата за имущество ДМП-Порта 29400 тыс. руб.

-Арендная плата за МРС «Гаккель» 8499 тыс. руб.

В целом за период с сентября 2013 по 2028 г.г.включительно планируется выручка в сумме 63 780 621тыс.руб., затраты на выпуск и реализацию продукции 60 783 595тыс.руб., результат от основной деятельности 2 997 026тыс.руб., налог на прибыль 582 988тыс.руб. Полученная чистая прибыль за период в сумме 2 388 278тыс.руб. позволит погасить в течении 15 лет (по 2028 г.) основной долг в сумме 1 548 905 876,83 руб., проценты по основному долгу57 146 880,19 руб.

Свободный остаток денежных средств на конец 2028 года с учетом погашения всех текущих платежей, суммы основного долга 1 548 905 876,83 руб., процентов по долгу в сумме 57 146 880,19 руб., составит 555 012тыс.руб.

Исследовав представленную Производственную программу суд полагает, что участие имущества Должника в производственной деятельности и наличие выделенных квот на добычу биоресурсов позволит кредиторам получить удовлетворение своих требований от выручки от продолжения производственной деятельности, а не за счет имеющегося у должника имущества, в связи с чем заключение мирового соглашения обеспечивает интересы кредиторов в наиболее полном объеме.

 Руководствуясь пунктом 4 статьи 119 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суд утверждает отчет внешнего управляющего.

В соответствии со статьей 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 139 и 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве, при этом оно не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Решение о заключении мирового соглашения принимается на собрании кредиторов большинством голосов от общего числа  голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания.

Из представленных суду документов установлено, что 30.07.2013 по инициативе кредитора THREEHORSEINC состоялось  собрание кредиторов должника с вопросами повестки дня: «1. Об избрании  представителя собрания кредиторов. 2. Отчет внешнего управляющего 3. Заключение мирового соглашения.».

Согласно реестру требований кредиторов  должника в реестр требований кредиторов  включено 54 кредитора с суммой требований 2 014 048 223 руб. 32 коп., в том числе 1 548 905 876 руб. 83 коп. основного долга, 465 142 346 руб. 49 коп. санкций.

В собрании приняли участие 12 кредиторов (в том числе залоговые кредиторы THREEHORSEINC, компания «Скико Лимитед»). Процент голосов кредиторов, участвовавших в собрании,  составил 94,69865% от общего числа  голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника, в связи с чем собрание правомочно принимать любые решения, отнесенные законом к его компетенции.

Согласно протоколу счетной комиссии в голосовании  по вопросу об утверждении мирового соглашения не принимали участие три кредитора : ОАО «ИПК «Дальпресс», ОАО «НБАМР», АКБ «Дальневосточный» в связи с отсутствием у представителей полномочий на подписание мирового соглашения, что составляет 0,10579 %от общего числа  голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника.

В связи с чем за утверждение мирового соглашения проголосовали 9 кредиторов, имеющих 94,59847% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника, в том числе залоговые кредиторы THREEHORSEINC, компания «Скико Лимитед».

То есть все допущенные до голосования по вопросу утверждения мирового соглашения  кредиторы проголосовали за принятие решения о заключении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО ХК «Дальморепродукт», голосовавших «против» и «воздержавшихся»  не было.

Процент голосов кредиторов, не участвовавших в собрании,  составил 5,30135%  от общего числа  голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника.

В материалы дела представлены доказательства  извещения кредиторов, не участвовавших в собрании, о дате, времени, месте проведения, а также повестке собрания кредиторов должника.

Таким образом, решение о заключении мирового соглашения  принято кредиторами большинством голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судом установлено, что решение собрания кредиторов должника о заключении мирового соглашения от 30.07.2013 в установленном законом порядке и сроки не обжаловалось.

Суд, исследовав волю должника и кредиторов на заключение мирового соглашения и соответствие условий мирового соглашения закону, считает, что мировое соглашение подлежит утверждению, а производство по делу прекращению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение не подлежит утверждению арбитражным судом в случае неисполнения обязанности должника по погашению задолженности по требованиям первой и второй очереди.

Согласно представленным в материалы дела документам,  требования первой и второй очереди, а также требования уполномоченного органа отсутствуют.

Пункт 2 статьи 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает исчерпывающий перечень оснований для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения, в том числе таких, как нарушение установленного законом порядка его заключения, несоблюдение формы мирового соглашения, нарушение прав третьих лиц, противоречие его условий закону и нормативным правовым актам.

Мировым соглашением предусмотрено, что кредиторы предоставляют должнику рассрочку на последующие 15 (пятнадцать) лет с ежегодным погашением денежных обязательств равными платежами, на соответствующие расчетные счета конкурсных кредиторов, согласно графику платежей, установленному  пунктом 6.1 мирового соглашения.

При этом на срок предоставления рассрочки и надлежащего исполнения должником обязательств по оплате, проценты, предусмотренные ст. 156 Закона РФ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в отношении кредиторов, предоставивших письменное согласие на освобождение от уплаты процентов не начисляются  с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом. На срок предоставления рассрочки и надлежащего исполнения должником обязательств по оплате, проценты, предусмотренные ст. 156 Закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом) в отношении кредиторов, не предоставивших письменное согласие на освобождение от уплаты процентов, начисляются с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.

В материалы дела представлены письменные соглашения кредиторов ЗАО «Акваресурсы», компании SkikoLimited, компании THREEHORSEINC, ООО «Хасанрыба», ООО «Лизинговая компания «Возрождение», ООО «Владконэк», ЗАО «Пасифик Марин», ООО «Аскания» об  отказе от начисления вышеуказанных процентов в период исполнения должником условий мирового соглашения.

Из изложенного следует, что кредиторы должника по каким-либо причинам не принявшие участие в собрании кредиторов и не голосовавшие за заключение мирового соглашения, а также кредиторы, участвовавшие в собрании кредиторов должника, но не голосовавшие за утверждение мирового соглашения, имеют право на получение вышеуказанных процентов, в связи с чем суд полагает, что настоящим мировым соглашением соблюдено требование  части 3 статьи 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  о том, что условия мирового соглашения для кредиторов проголосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании  не могут быть хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение.

Условиями мирового соглашения предусмотрена скидка с долга (прощение долга) в размере 100% от всех включенных в реестр неустоек, финансовых санкций, а также  предусмотренных статьей 95 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» процентов, начисленных  за период внешнего управления.

При этом согласно правовой позиции  Президиума Высшего Арбитражного суда  РФ, изложенной в пункте 13  Информационного письма от 20 декабря 2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения Арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в  делах о несостоятельности (банкротстве)»  условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что частичное прощение долга имеет целью восстановление платежеспособности должника, суд считает условие мирового соглашения о скидке с долга  не противоречащим требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» .

На основании пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве суд   также проверяет, не будут ли в результате заключения мирового соглашения нарушены права и законные интересы третьих лиц, к числу которых относятся кредиторы по текущим платежам, независимо от заявления этих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения внешнего управляющего, суд установил, что требования кредиторов по текущим обязательствам составляют  1 666 947 000 рублей.

При рассмотрении отчета конкурсного управляющего, аудиторского заключения и Производственной программы ОАО ХК «Дальморепродукт» на период с 2014 по 2028 суд установил, что права и законные интересы кредиторов по текущим платежам не ущемляются условиями мирового соглашения. Должнику предоставлена значительная отсрочка для погашения задолженности перед конкурсными кредиторами, и само погашение должно происходить из выручки от продолжения производственной деятельности, а не за счет имеющихся у должника основных средств. Для расчетов по текущим платежам у должника достаточно  ликвидного имущества.

Судебная коллегия полагает, что представленное мировое соглашение заключено с соблюдением порядка и формы его заключения, установленного статьями 150, 153 и 155 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: решение о его заключении принято на собрании кредиторов 30.07.2013 большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, мировое соглашение составлено в письменной форме и подписано уполномоченными лицами от имени должника (внешний управляющий Сукач А.В.), от имени кредиторов (представитель собрания кредиторов открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Дальморепродукт» Лагоша А.В.).

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные статьей 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судом не установлены.

Суд, считает, что мировое соглашение подлежит утверждению, а производство по делу прекращению в соответствии с пунктом 1 статьи 57, пунктом 1 статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пунктов 4, 5 статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с момента утверждения арбитражным судом мирового соглашения полномочия внешнего управляющего должника прекращаются, а должник приступает к погашению задолженности перед кредиторами. Лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

Руководствуясь статьями 139-141,150,184-185,223   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

         Утвердить отчет внешнего управляющего открытого акционерного общества «Холдинговая компания» Дальморепродукт».

Утвердить мировое соглашение в следующей редакции:

«Мировое соглашение ОАО ХК «Дальморепродукт»  30 июля 2013 года.

Открытое акционерное общество «Холдинговая компания Дальморепродукт», именуемое дальнейшем "Должник", в лице внешнего управляющего Сукач Александра Викторовича, действующего на основании определения Арбитражного суда Приморского края от 26 декабря 2011 по делу № А51-3850/2002 11-78 с одной стороны, и Кредиторы:

Компания THREEHORSEINC, Компания «Скико Лимитед» (SkicoLimited), Хвир Татьяна Константиновна, Королева Елена Борисовна, Селютина Виктория Николаевна, ФГУП Приморрыбсвязь, ЗАО «Русская экспертная и морская сюрвейерская корпорация «Римско», ООО «СП Ольга», ООО "Хасанрыба", ФГУП Приморское ЦКБ, ФГУП "Морсвязьспутник ", ООО "Алеут-Восток", ОАО "ИПК "Дальпресс", АК "Стейн Холдинг Корпорейшн", ФГУП ТИНРО-Центр, АНО НТЦ «Дальрыбтехника», ЗАО "Фабрика орудий лова", Корякская специализированная морская инспекция Министерства природных ресурсов РФ, Комитет по управлению государственным имуществом по Приморскому краю, Рыболовецкая артель(колхоз) им.В.И.Ленина, ООО "Лизинговая компания "Возрождение", ООО "Ориент Электрик", ФГУ «Администрация морских портов Приморского края», ЗАО "Акваресурсы", ООО "Владконэк ", ФГУП «Радиочастотный центр», Костычев Д.Ю., ООО "Петролиум Голд", ОАО «Находкинская база Активного морского Рыболовства», ООО «СЦС Совинтел», Коллективное рыболовецкое хозяйство «Тихий Океан», ЗАО "Пасифик Марин", ФГУП «Национальные рыбные ресурсы», ООО "Гунчан", ООО "Владрыбспецмонтаж ", ООО "Аскания", Рыболовецкий колхоз (артель) 50 лет Октября, Компания "Корсов Ко., Лтд", ООО «Бизнес Эдвайз», Элиза Файненс Корп. (ElisaFinanceCorp.), ОАО Владивостокский морской рыбный порт, ООО «Далмис», ООО «ЭОС и Автоматика», ОАО "Дальневосточный банк", ООО «Торнадо», ОАО «Реестр» Филиал «Реестр-Владивосток», ГУ «Приморское межрегиональное территориальное управление по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды Росгидромета», ОАО «Редакция еженедельной бассейновой газеты «Рыбак Приморья», ЗАО Медицинский центр "Рико-Хелс", ООО «Покровское», ООО «Эллипс-Ойл», Гуменюк Галина Яковлевна, Приморская государственная Морская инспекция Краснознаменного Тихоокеанского регионального пограничного управления, Тихоокеанская морская специализированная инспекция,

Именуемые в дальнейшем "Кредиторы", в лице представителя собрания кредиторов Должника от 30.07.2013 Лагоша Анны Владимировны, действующей на основании решения собрания кредиторов (протокол № 2013 от 30.07.2013 собрания кредиторов открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Дальморепродукт») с другой стороны,

вместе именуемые «Стороны», руководствуясь ст. 150-167 Федерального Закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», заключили настоящее Мировое соглашение о порядке и сроках погашения кредиторской задолженности Должника.

1). Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Приморского края по делу №А51-3850/2002 11-78Б, является обязательным для всех Сторон.

2). Настоящее Мировое Соглашение составляется в количестве 3 (трех) экземпляров, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждого из Кредиторов, один экземпляр - для Должника, один - для внешнего управляющего Сукач Александра Викторовича, и один - для Арбитражного суда Приморского края.

3). Мировое соглашение заключено относительно требований Кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов Должника и распространяется на кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов на котором рассматривается настоящее мировое соглашение.

Требования кредиторов первой, второй очереди и уполномоченного органа к моменту заключения настоящего мирового соглашения удовлетворены.

4). Задолженность по денежным обязательствам Должника перед кредиторами третьей очереди установленных в процедурах банкротства и включенных в реестр требований кредиторов Должника составляет 2 014 048 223 (два миллиарда четырнадцать миллионов сорок восемь тысяч двести двадцать три) рубля и 32 копейки, из них:

-требования, обеспеченные залогом имущества должника составляют 712 755 694 (семьсот двенадцать миллионов семьсот пятьдесят пять тысяч шестьсот девяноста четыре) рубля и 38 копеек

-  требования по основному долгу, не обеспеченные залогом имущества должника составляют 828 292 086 (восемьсот двадцать восемь миллионов двести девяносто две тысячи восемьдесят шесть) рублей и 39 копеек;

-    требования, указанные в п.3 ст. 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.02 № 127-ФЗ, в том числе неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции составляют 473 000 442 (четыреста семьдесят три миллиона четыреста сорок два) рубля и 55 копеек.

5). Стороны мирового соглашения договорились о том, что погашение требований кредиторов в размере основного долга включенного в реестр требований кредиторов осуществляется, путем погашения обязательств в денежной форме на условиях предоставления рассрочки согласно Статье 6 настоящего соглашения.

Кредиторы предоставляют Должнику скидку с долга (прощение долга) в размере 100% от всех включенных в реестр требований кредиторов Должника третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, учитываемых согласно п.3 ст.137 Закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отдельно в реестре требований кредиторов, от сумм основного долга. А также, Кредиторы предоставляют скидку с долга (прощение долга) в размере 100% от предусмотренных ст.95 Закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» процентов за период внешнего управления.

С даты вступления в силу настоящего мирового соглашения не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств Должника перед Кредиторами, а также не начисляются проценты, не предусмотренные настоящим мировым соглашением.

6). ПОРЯДОК ПОГАШЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ

Требования кредиторов погашаются в денежной  форме в следующем

порядке:

- кредиторы предоставляют должнику рассрочку на последующие 15 (пятнадцать) лет с ежегодным погашением денежных обязательств равными платежами на соответствующие расчетные счета конкурсных кредиторов.

- на срок предоставления рассрочки и надлежащего исполнения должником обязательств по оплате, проценты, предусмотренные ст. 156 Закона РФ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в отношении Кредиторов предоставивших письменное согласие на освобождение от уплаты процентов не начисляются проценты с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

- на срок предоставления рассрочки и надлежащего исполнения должником обязательств по оплате, проценты, предусмотренные ст. 156 Закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом) в отношении Кредиторов, не предоставивших письменное согласие на освобождение от уплаты процентов, начисляются с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.

6.1. Общий размер требований всех кредиторов подлежащих оплате в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения составляет 1 541 047 780 (один миллиард пятьсот сорок один миллион сорок семь тысяч семьсот восемьдесят) рублей и 77 копеек и подлежит погашению в соответствии с приведенным графиком:

6.2. Кредиторы обязаны не позднее, чем до 01.07.2014 направить Должнику письменное уведомление о платежных реквизитах для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения.

В противном случае, Должник вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов Кредиторов, имеющихся у него на момент заключения настоящего мирового соглашения. В данном случае обязательства Должника считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств.

В случае изменения платежных реквизитов на которые должно производиться удовлетворение требований, соответствующий Кредитор обязан заблаговременно известить об этом Должника. При неисполнении данной обязанности Должник освобождается от ответственности за просрочку платежа.

6.3. Должник вправе досрочно и одновременно удовлетворить требования Кредиторов в любой момент в течение действия рассрочки как единовременно в полном объеме, так и по частям.

7. Условия настоящего мирового соглашения распространяются без ограничений на всех Конкурсных Кредиторов.

8.Последствия утверждения мирового соглашения арбитражным судом, предусмотренные ст. 159 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности     (банкротстве)»,     Сторонам    известны.     Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 151-ст. 167 Федерального закона "О      несостоятельности      (банкротстве)"    и      понимает последствия заключения мирового соглашения.

9.Расходы по уплате государственной пошлины по делу о банкротстве относятся на счет Должника.

Внешний управляющий Открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Дальморепродукт» Сукач А.В.

Представитель собрания кредиторов Открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Дальморепродукт» Лагоша А.В.».

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Дальморепродукт» прекратить.

Прекратить полномочия внешнего управляющего Сукача Александра Викторовича.

Поручить Сукачу Александру Викторовичу исполнение обязанностей руководителя Открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Дальморепродукт» до даты назначения (избрания) руководителя должника.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Дальморепродукт» в пользу Канцера Валерия Юрьевича  расходы по  оплаченной государственной пошлине в размере 1000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления определения в законную силу.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа.

Председательствующий судья                                   А.П.Филатова

Судьи                                                                                А.В.Буров

                                                                                          Д.Н.Кучинский