Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Поляковой М.А.
при ведении протокола помощником судьи Крецу А.Н. в открытом судебном заседании, рассмотрев дело по заявлению уполномоченного органа
о признании несостоятельным (банкротом)
ООО «Автобашсервис» (ОГРН 1025900889630, ИНН 5904094650)
при участии:
конкурсный управляющий – Гордеев М.А., паспорт;
кредитор – Клименко Е.В., доверенность от 19.09.2012 (т.3 л.д.95)
Суд установил:
Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.02.2012 ООО «Автобашсервис» (далее должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением от 06.03.2012 конкурсным управляющим утвержден Гордеев М.Л.
Конкурсный управляющий должника Гордеев М.Л. 26.10.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, которое определением от 30.10.2012 принято к производству и назначено к рассмотрению на 20.11.2012.
Определением от 06.11.2012 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на один месяц с целью достижения должником и его кредиторами мирового соглашения, рассмотрение отчета назначено также на 20.11.2012.
В судебном заседании конкурсный управляющий и единственный кредитор ООО «Строительная компания «Вектор» ходатайствовали об утверждении мирового соглашения в редакции от 14.11.2012 и прекращении производства по делу о банкротстве.
Арбитражный суд, рассмотрев заявление об утверждении мирового соглашения, заслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, установил следующее.
Должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 01.11.2001 Администрацией Свердловского района г. Перми, ИФНС России по Свердловскому району г. Перми должнику присвоен ОГРН 1025900889630.
В реестр требований кредиторов должника на дату утверждения мирового соглашения включены требования в сумме 4.234.508,72 руб., в том числе требования кредиторов второй очереди 148.187 руб. Требования кредиторов второй очереди погашены в ходе процедуры банкротства, о чем имеется отметка в реестре требований кредиторов должника.
Определением от 24.10.2012 суд признал требования уполномоченного органа к ООО «Автобашсервис» в размере 4.086.321,72 руб. погашенными, исключил требования уполномоченного органа из реестра и включил требования ООО «Строительная компания «Вектор» в размер 3.707.207,12 руб. основного долга и финансовых санкций (пени, штрафы) – 379.114,65 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Автобашсервис».
На состоявшемся 24.10.2012 и 14.11.2012 собрании кредиторов должника единственным кредитором принято решение об утверждении мирового соглашения на условиях, достигнутых должником с его кредитором. Представленное суду мировое соглашение в редакции от 14.11.2012 предусматривает погашение кредитором внеочередных текущих обязательств должника в размере 2.860.692 руб., частичное погашение должником кредиторской задолженности в общей сумме 6.947.013,72 руб., в том числе включенной в реестр, путем передачи кредитору в качестве отступного земельного участка, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: под здание склада (лит. Л), наземную автостоянку закрытого типа (лит. И, И1, И2), общей площадью 5089 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Коломенская, 61, уч. 2, кадастровый номер 59:01:4410910:42, стоимостью 5.043.000 руб. и предоставление кредитором должнику денежных средств в сумме 1.904.013,72 руб. в счет авансирования работ по договору от 12.11.2012 № 1/2012-П-111.
Полномочным представителем кредитора, уполномоченным на подписание мирового соглашения, является руководитель единственного кредитора, чьи полномочия подтверждены решением единственного участника ООО «Строительная компания «Вектор» от 14.11.2012 № 4.
Согласно ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.
Решения, вынесенные на голосование 14.11.2012, приняты собранием кредиторов в пределах компетенции, установленной ст. 12 Закона о банкротстве, не нарушают прав и законных интересов других лиц.
Представленное суду на утверждение мировое соглашение составлено в письменной форме, со стороны должника подписано конкурсным управляющим Гордеевым М.Л., со стороны кредиторов – директором и единственным участником ООО «Строительная компания «Вектор» Лежневым В.Г., полномочия которого подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ (т.3 л.д. 90). Участники ООО «Автобашсервис» решением (протоколом) от 14.11.2012 одобрили заключение мирового соглашения должника в деле о банкротстве.
Временным управляющим представлен расчет внеочередных текущих обязательств должника, согласно которому требования кредиторов по текущим платежам первой очереди составляют 864.898,0 руб., в том числе задолженность по вознаграждению конкурсного управляющего 480.000,0 руб. (из них 210.000,0 руб. – задолженность за процедуру конкурсного производства, 270.000,0 руб. – задолженность за процедуру внешнего управления); сумма процентов по вознаграждению арбитражного управляющего в связи с заключением мирового соглашения при прекращении дела о банкротстве 344.999,29 руб.; почтовые расходы 1.579,0 руб., объявление в СМИ 4.319,71 руб., государственная пошлина по делу о банкротстве 4.000,0 руб., оценка имущества должника 30.000,0 руб.; требования кредиторов по текущим платежам второй очереди 1.995.794,0 руб., в том числе заработная плата привлеченных лиц 88.000,0 руб., заработная плата (выходные пособия) работников предприятия 890.594,0 руб., НДФЛ и ПФ РФ (страховая и накопительная части, НДФЛ, ФОМС, ФСС) 1.017.200,0 руб.
При прекращении дела о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения выплата суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего осуществляется в сроки и в размере, которые установлены мировым соглашением (п.15 ст. 20.6 Закона о банкротстве).
Разногласия между конкурсным управляющим и кредитором относительно размера процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, размеру расходов на осуществление процедуры банкротства отсутствуют.
В материалы дела представлены платежные документы подтверждающие исполнение ООО «Строительная компания «Вектор» обязанности по погашению внеочередных текущих обязательств должника в сумме 2.860.692 руб. Поступившие на счет должника денежные средства направлены конкурсным управляющим на погашение задолженности по заработной плате (выходные пособия) работников предприятия в сумме 890.594,00 руб., погашение недоимки по НДФЛ и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в сумме 1.017.200,00 руб.
Имущество, передаваемое должником в качестве отступного, принадлежит последнему на праве собственности, свободно от прав и обременений третьих лиц, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.11.2012. В качестве подтверждения рыночной стоимости объекта недвижимости, передаваемого кредитору в качестве отступного, представлен оценочный отчет ЗАО «Пермский центр оценки» от 20.04.2012 № 117/2012, рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 13.04.2012 составила 5.043.000 руб.
Нарушений прав конкурсных кредиторов и уполномоченного органа условиями мирового соглашения судом не установлено. Оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных ст. 160 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд не усматривает.
Согласно ст. 159 Закона о банкротстве утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве, с даты утверждения мирового соглашения решение арбитражного суда о признании должника банкротом не подлежит дальнейшему исполнению, полномочия конкурсного управляющего прекращаются.
При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению, производство по делу – прекращению, действие ограничений, предусмотренных ст. 126 Закона о банкротстве, прекращается. Лицо, исполнявшее обязанности конкурсного управляющего должника, исполняет обязанности руководителя должника до даты избрания (назначения) руководителя должника.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 141, 150-151, 184-188, 223 АПК РФ и ст.ст. 158-159, 162 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
Утвердить мировое соглашение в редакции от 14.11.2012, заключенное между ООО «Автобашсервис» и конкурсным кредитором, на следующих условиях:
1.Общая сумма задолженности Должника перед Кредитором в соответствии с реестром требований кредиторов Должника по состоянию на дату заключения настоящего мирового соглашения составляет 4.086.321,72 руб. (Четыре миллиона восемьдесят шесть тысяч триста двадцать один рубль 72 коп.).
1.1.Реестровые требования кредиторов первой и второй очередей к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.
1.2.Требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом имущества Должника, к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.
1.3.Требования кредиторов третьей очереди, не обеспеченной залогом имущества Должника, к моменту заключения настоящего мирового соглашения составляют 3.707.207,12 руб. (Три миллиона семьсот семь тысяч двести семь рублей 12 коп.).
1.4.Требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, к моменту заключения настоящего мирового соглашения составляют 379.114,60 руб. (Триста семьдесят девять тысяч сто четырнадцать рублей 60 коп.).
2.Общая сумма задолженности Должника перед кредиторами по текущим платежам по состоянию на дату заключения настоящего мирового соглашения составляет 2.860.692 (Два миллиона восемьсот шестьдесят тысяч шестьсот девяносто два) рубля.
3.С целью восстановления платежеспособности Должника Кредитор принимает на себя обязанность по погашению текущей задолженности Должника перед кредиторами первой и второй очередей в сумме 2.860.692 (Два миллиона восемьсот шестьдесят тысяч шестьсот девяносто два) рубля, в том числе:
¾первая очередь 864.898,00 рублей;
¾вторая очередь 1.995.794,00 рублей.
Кредитор перечисляет в течение 10 (десяти) банковских дней с момента подписания настоящего соглашения на расчетные счета, указанные в Приложении № 1 к настоящему соглашению (Перечень и реквизиты для перечисления), денежные средства в общей сумме 2.860.692 (Два миллиона восемьсот шестьдесят тысяч шестьсот девяносто два) рубля в счет погашения требований кредиторов по текущим платежам первой и второй очередей.
4.Должник обязуется в течение 2 (двух) рабочих дней с момента поступления на его расчетный счет денежных средств, перечисленных Кредитором в счет погашения требований кредиторов по текущим платежам первой и второй очередей, погасить свою задолженность по текущим платежам первой и второй очередей в части обязательных платежей (налоги, сборы, взносы и пошлины).
5.Должник принимает на себя обязанность по погашению требований кредиторов и иных платежей и требований, не указанных в настоящем мировом соглашении, в том числе, но не ограничиваясь, по погашению требований кредиторов по процентам, начисленным на сумму задолженности в ходе процедуры внешнего и конкурсного производства, требований кредиторов по текущем платежам третьей и четвертой очередей.
6.В связи с исполнением Кредитором обязательств Должника по погашению текущей задолженности перед кредиторами первой и второй очередей, общая сумма задолженности Должника перед Кредитором составит 6.947.013,72 руб. (Шесть миллионов девятьсот сорок семь тысяч тринадцать рублей 72 коп.).
7.С целью частичного погашения задолженности Должника перед Кредитором на сумму 5.043.000 (Пять миллионов сорок три тысячи) рублей Должник в качестве отступного передает в собственность Кредитора следующее недвижимое имущество, свободное от залога, ареста, спора, без иного обременения правами или притязаниями третьих лиц: земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: под здание склада (лит. Л), наземную автостоянку закрытого типа (лит. И, И1, И2), общей площадью 5089 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Коломенская, 61, уч. 2. Кадастровый номер: 59:01:4410910:42.
Указанный земельный участок принадлежит Должнику на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю 19 августа 2008 года, на основании Договора купли-продажи земельного участка № 162-52 от 29.12.2007, акта приема-передачи от 29.12.2007, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19 августа 2008 года сделана запись регистрации № 59-59-21/066/2008-827, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серия 59 БА № 0968656, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю 19.08.2007.
Земельный участок передан Должником и принят Кредитором непосредственно по настоящему мировому соглашению в момент его подписания сторонами. Настоящее мировое соглашение имеет силу акта приема-передачи земельного участка.
Цена земельного участка составляет 5.043.000,00 (Пять миллионов сорок три тысячи) рублей, НДС не облагается (п. 6 п. 2 ст. 146 НК РФ).
Право собственности на земельный участок возникает у Кредитора с момента государственной регистрации перехода этого права к Кредитору.
8.Остаток задолженности Должника перед Кредитором в сумме 1 904 013,72 руб. (Один миллион девятьсот четыре тысячи тринадцать рублей 72 коп.) стороны согласовали зачесть в счет оплаты аванса по Договору № 1/2012-П-111 от 12 ноября 2012 года, заключенному между Должником (Исполнитель) и Кредитором (Заказчик).
9.Кредитор и Должник обязуются в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Пермского края, представить в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю все документы и совершить все действия, которые необходимы с их стороны для государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к Кредитору.
10.Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок осуществляется при условии утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Пермского края.
11.Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.
12.Последствия заключения настоящего мирового соглашения, а также его утверждения Арбитражным судом Пермского края, в том числе, установленные ст. 150-167 Закона о банкротстве, Сторонам известны и понятны.
13.Должник не вправе изменить порядок, сроки и другие условия удовлетворения требований Кредитора, установленные настоящим мировым соглашением.
14.Настоящее мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в соответствии с правилами главы VIII Закона о банкротстве. При этом стороны признают, что основанием для расторжения Соглашения являются следующие обстоятельства:
а) нарушение сроков и порядка исполнения Должником обязательств, установленных настоящим мировым соглашением,
б) неисполнение Должником условий настоящего мирового соглашения в отношении требований Кредитора.
15.Односторонний отказ от исполнения настоящего мирового соглашения не допускается.
16.Настоящее мировое соглашение составляет и выражает все договорные условия и понимание между Сторонами настоящего мирового соглашения в отношении всех упомянутых здесь вопросов, при этом все предыдущие обсуждения, обещания и представления между сторонами, если таковые имелись, теряют силу.
17.Настоящее мировое соглашение не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.»
Производство по делу о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Автобашсервис» (614025 г. Пермь, ул. Коломенская, 61; ОГРН 1025900889630, ИНН 5904094650) прекратить.
Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья М.А. Полякова
