Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о назначении повторной экспертизы
и приостановлении производства по делу
г. Пермь
18 августа 2020 года Дело № А50-31139/2019
Резолютивная часть определения оглашена 14 августа 2020 г. Полный текст определения изготовлен 18 августа 2020 г.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,
в ходе рассмотрения искового заявления Бартеневой Веры Кузьминичны
к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии климата» (ОГРН 1045901010913, ИНН 5906059997)
о взыскании действительной стоимости доли
при участии:
от истца: Парфенов А.С., доверенность от 28.06.2019 г.;
от ответчика: Казаков А.О., доверенность 15.08.2019 г.;
установил:
Бартенева Вера Кузьминична (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии климата» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 5 115 300 рублей (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением арбитражного суда от 11.12.2019 по делу назначена судебная комплексная комиссионная финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено экспертам Автономной некоммерческой организации «Палата судебных экспертиз» Городилову Михаилу Анатольевичу, Мармышу Сергею Борисовичу и общества с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит» Шиловой Наталье Юрьевне, Бузмаковой Елене Леонидовне, Огородовой Ольге Владимировне.
На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:
- достоверна ли бухгалтерская отчетность ООО «Технологии климата» (ИНН: 5906059997, ОГРН: 1045901010913), сформированная в виде балансов за 2016, 2017 и 2018 годы, в том числе с учетом заявленных обществом корректировок? В случае если бухгалтерская отчетность недостоверна, определить достоверные данные бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 и 2018 год;
- какова действительная стоимость 15% доли в уставном капитале ООО «Технологии климата» (ИНН: 5906059997, ОГРН: 1045901010913) с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, по состоянию на 31.12.2018 года?
В материалы дела поступили заключения экспертов по результатам судебной комплексной комиссионной финансово-экономической экспертизы по поставленным определением суда вопросам.
Кроме того, экспертами АНО «Палата судебных экспертиз» и ООО «Инвест-аудит» даны письменные и устные пояснения по возникшим разногласиям, не позволившим прийти экспертам к единому мнению.
При этом эксперты АНО «Палата судебных экспертиз» пришли к выводу, что бухгалтерская отчетность ООО «Технологии климата», сформированная в виде балансов за 2016, 2017 и 2018 годы недостоверна. Также эксперты считают невозможным использовать данные бухгалтерского учета за 2016-2018 гг. для целей определения достоверных данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 г. Отвечая на вторую часть вопроса, эксперты считают возможным ответить на данный вопрос лишь в части итоговой (результирующей) величины чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 в сумме 33 912 789,96 руб.
Действительная стоимость 15% доли в уставном капитале ООО «Технологии климата» с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, по состоянию на 31.12.2018 года составляет 5 115 300 руб.
Эксперты ООО «Инвест-аудит» пришли к выводам, что бухгалтерская отчетность ООО «Технологии климата», сформированная в виде балансов за 2016, 2017 и 2018 годы, в том числе с учетом заявленных обществом корректировок не достоверна, поскольку ошибки, содержащиеся в показателях отчетности, превышают уровень существенности. На основании анализа данных бухгалтерского учета и представленных документов экспертами был сформирован альтернативный баланс на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 г. и альтернативный отчет о финансовых результатах за 2016-2017 гг., в соответствии с которыми валюта баланса за 2016г. составила 41 660; за 2017г. – 24 026; за 2018 – 31 199. Убыток за 2016г. составил 30 130; за 2017 г. – 18 459; за 2018 – 14 818.
Действительная стоимость 15% доли в уставном капитале ООО «Технологии климата» с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, по состоянию на 31.12.2018 года равна нулю, поскольку чистые активы на 31.12.2018 г., отрицательные и прибыль по итогам 2016-2018 гг. также отрицательная. Это обстоятельство не позволяет рассчитать положительную рыночную стоимость активов, поскольку доходный подход, который может быть использован в данном случае, основан на капитализации прибыли. Наличие убытка приведет к отрицательной рыночной стоимости компании.
Истец, основываясь на пояснениях АНО «Палата судебных экспертиз», недобросовестности ООО «Технологии климата» считает правомерным и обоснованным принять для расчета стоимости доли выводы экспертов АНО «Палата судебных экспертиз».
ООО «Технологии климата», считает, что выводы АНО «Палата судебных экспертиз», основанные на авторской методике расчета показателей хозяйственной деятельности юридического лица, являются необъективными и явно не соответствующими реальным результатам деятельности общества. Учитывая кардинально противоположные выводы экспертов АНО «Палата судебных экспертиз» и ООО «Инвест-аудит», ответчик заявил о назначении повторной судебной экспертизы.
Учитывая отказ экспертных организаций в г. Перми от проведения повторной экспертизы по настоящему делу, в целях обеспечения беспристрастности экспертов, ответчик просит назначить проведение экспертизы экспертной организации из иных городов, в частности, экспертам ООО «ОценКинг» Лобко Татьяне Александровне, Кардакову Денису Игоревичу (г. Екатеринбург, ОГРН 1086674026570). Предложены также иные организации. На депозитный счет суда внесены денежные средства в размере 250 000 руб.
Согласно ч. 1 ст. 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту.
В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).
Как указано выше, эксперты АНО «Палата судебных экспертиз» и ООО «Инвест-аудит» сошлись во мнении относительно недостоверности бухгалтерской отчетности ООО «Технологии климата», однако пришли к противоречивым выводам по вопросу определения достоверных данных бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 и 2018 годы. При этом выводы АНО «Палата судебных экспертиз» основаны на авторской методике, в то время как экспертное заключение должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных (статья 8 Закона N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»). Кроме того, в экспертных заключениях отсутствует содержание, результаты по оценке рыночной стоимости имущества общества, при том, что вопрос об оценке рыночной стоимости доли (бизнеса) судом не ставился.
Учитывая изложенное, у суда возникли сомнения в обоснованности заключений экспертов, в связи с чем суд усмотрел наличие оснований для проведения повторной экспертизы, поэтому ходатайство ответчика признано подлежащим удовлетворению.
Истец, возражая против экспертной организации, выдвинутой ответчиком, и считая доводы общества о невозможности проведения экспертизы в г. Перми надуманными и необоснованными, просит поручить проведение экспертизы экспертам АНО «Бюро судебных экспертиз» Кузнецовой Елене Витальевне, Гулидову Сергею Анатольевичу. На депозитный счет суда внесены денежные средства в размере 160 000 руб.
Учитывая необходимость направления на экспертизу материалов дела и невозможность копирования документов ввиду большого объема, возможность проведения экспертизы по месту нахождения суда, что сокращает период проведения экспертизы, исключая почтовый пробег, а также увеличивает возможность оперативного контроля суда по обеспечению сохранности материалов дела в случае непредвиденных обстоятельств, оснований для назначения экспертизы в предложенных ответчиком экспертных организациях суд не усматривает.
Согласно представленному ответу АНО «Бюро судебных экспертиз и независимой оценки» о возможности проведения повторной экспертизы, стоимость проведения экспертизы составит 410 000 рублей, сроки проведения экспертизы - 30 рабочих дней с даты получения материалов, необходимых для проведения исследования, эксперты, которым будет поручено проведение экспертизы:
- Кузнецовой Елене Витальевне, имеющей высшее образование, диплом государственного университета «Высшая школа экономики», квалификация экономист по специальности «Бухгалтерский учет, анализ и аудит», удостоверение специалиста в вопросах налогообложения, сертификат о прохождении обучения по теме «налоговое право», удостоверение специалиста в вопросах налогообложения, сертификаты по участию в программах: «Бухгалтерский учет и налогообложение в строительстве: от инвестора до подрядчика», «Новое в бухгалтерском и налоговом учете. Защита прав налогоплательщиков при проведении мероприятий налогового контроля», «Практические вопросы деятельности групп компаний (в том числе предприятия малого и среднего бизнеса) - формирование, реорганизация, передача имущества, финансирование деятельности, налогообложение и налоговые риски», Налоговые проверки 2015. Административная и уголовная ответственность», «Школа налогового планирования», Аттестат «Главбуха» 2020 № А007848, удостоверение № У2020003722 от 03.02.2020 о повышении квалификации Высшая школа Главбух, практический опыт работы по специальности 24 года, в том числе экспертный стаж 7лет;
- Гулидову Сергею Анатольевичу, являющемуся членом Саморегулируемой организации оценщиков (СМАО), включенным в реестр оценщиков 04.05.2007 г. с регистрационным № 56, имеющему диплом о высшем образовании «Пермского политехнического института» по специальности «Технология машиностроения, металлорежущие станки и инструменты», диплом о профессиональной переподготовке «Межотраслевого института повышения квалификации и переподготовки руководящих кадров специалистов Российской экономической академии им. В. Плеханова» по программе «Профессиональная оценка и экспертиза объектов и прав собственности. Специализация «Оценка стоимости предприятий (бизнес)», свидетельство о повышении квалификации ГОУ ДПО «Институт повышения квалификации - РМЦПК» по программе «Оценочная деятельность», квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка движимого имущества» № 000880-2, срок действия до 23.11.2020 г., квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка недвижимого имущества» № 000879-1, срок действия до 23.11.2020 г., полис № 5101-000530-12/18, выдан САО «Якорь» к договору страхования ответственности оценщика при осуществлении оценочной деятельности, строк действия до 22.04.2019 г., страховая сумма 30 000 000 рублей, практический стаж работы направлению исследования 13 лет.
Для проведения повторной судебной экспертизы необходимо предоставить в распоряжение экспертов материалы дела № А50-31139/2019 Арбитражного суда Пермского края для ознакомления, предоставить доступ к учетной базе в электронном виде, базу 1С и первичную документацию. В отношении экспертов представлены соответствующие копии дипломов и свидетельств.
Оснований, предусмотренных ст. 21 АПК РФ для отвода эксперта и подлежащих учету для его выбора, ответчиком не приведено, в связи с чем суд считает возможным поручить проведение экспертизы АНО «Бюро судебных экспертиз и независимой оценки».
Расходы по экспертизе подлежат отнесению на истца и ответчика.
Учитывая сроки проведения экспертизы, производство по делу подлежит приостановлению.
Руководствуясь статьями 82, 83, 85, 86, 87, 144, 145, 146, 147, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации, Арбитражный суд Пермского края
О П Р Е Д Е Л И Л :
1. Назначить по делу № А50-31139/2019 повторную судебную комплексную финансово-экономическую экспертизу, производство которой поручить экспертам Автономной некоммерческой организации «Бюро судебных экспертиз и независимой оценки» Кузнецовой Елене Витальевне, Гулидову Сергею Анатольевичу.
2. На разрешение экспертов поставить следующие вопросы:
- достоверна ли бухгалтерская отчетность ООО «Технологии климата» (ИНН: 5906059997, ОГРН: 1045901010913), сформированная в виде балансов за 2016, 2017 и 2018 годы, в том числе с учетом заявленных обществом корректировок? В случае если бухгалтерская отчетность недостоверна, определить достоверные данные бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 и 2018 год?
- какова действительная стоимость 15% доли в уставном капитале ООО «Технологии климата» (ИНН: 5906059997, ОГРН: 1045901010913) с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, по состоянию на 31.12.2018 года?
3. Предоставить в распоряжение экспертов материалы дела Арбитражного суда Пермского края № А50-31139/2019.
4. Предупредить экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений (ст. 307 Уголовного кодекса РФ).
5. Определить для проведения экспертизы срок до 05 октября 2020 года. При необходимости предоставления дополнительных документов, срок проведения экспертизы может быть продлен.
6. Установить стоимость экспертизы АНО «Бюро судебных экспертиз и независимой оценки» в размере 410 000 руб., обязанность по оплате которой возложить на Бартеневу Веру Кузьминичну в размере 160 000 руб. и на ООО «Технологии климата» в размере 250 000 руб.
7. Обязать ООО «Технологии климата» предоставить доступ к учетной базе в электронном виде, базу 1С, первичную документацию.
8. Приостановить производство по делу до получения заключения эксперта.
9. Копии определения направить лицам, участвующим в деле, и АНО «Бюро судебных экспертиз и независимой оценки».
Определение в части приостановления производства по делу может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пермского края.
Судья Т.В. Морозова
