АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Новосибирск Дело № А45-37561/2019
18 августа 2023 года
Резолютивная часть объявлена 26.07.2023
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Антошиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Леконцевой И.В. рассматривает в помещении арбитражного суда по адресу: г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал № 412, объединенные заявления конкурсного управляющего к ответчикам Самигулиной Елене Леонидовне, Чумакину Денису Владимировичу, Суворовой Марине Евгеньевне, Чупашеву Данилу Евгеньевичу о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в рамках дела о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Горное дело» (адрес: 630079, г. Новосибирск, ул.Серафимовича,д.32 оф.5, ИНН 4212031985, ОГРН 1114212000253), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования Драничникова Ивана Константиновича, Заливиной Алины Дмитриевны, Брагиной Надежды Михайловны.
При участии в судебном заседании онлайн ку Грошевой Л.В. (лично, паспорт), представителя налоговой - Карпова Е.В. (удостоверение, доверенность),
установил:
решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2021 г. (резолютивная часть) должник - Торговый дом «Горное дело» признано несостоятельным (банкротом). Определением от 27.05.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Грошева Л.В.
В Арбитражный суд Новосибирской области 26.08.2021 через систему «Мой арбитр» обратился конкурсный управляющий о признании недействительными сделки по списанию денежных средств в пользу Чупашева Данилы Евгеньевича, а также взысканию денежных средств и государственной пошлины с ответчика.
В Арбитражный суд Новосибирской области 26.08.2021 через систему «Мой арбитр» обратился конкурсный управляющий о признании недействительными сделки по списанию денежных средств в пользу Самигулиной Елены Леонидовны, а также взысканию денежных средств и государственной пошлины с ответчика.
Конкурсным управляющим в ходе осуществления своих полномочий в рамках дела о банкротстве должника было установлено, что с расчётного счета ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» в адрес Самигулиной Елены Леонидовны в период с 21.05.2019 по 26.11.2019 были перечислены денежные средства в общем размере 1 093 000,00 рублей, с назначением платежей - Оплата Алиментов по Исполнительному производству №94084/11/42002-ИП от 13.08.2018г. Без НДС.
Конкурсным управляющим в ходе осуществления своих полномочий в рамках дела о банкротстве должника было установлено, что с расчётного счета ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» в адрес Чупашева Данила Евгеньевича в период с 03.04.2019 по 26.11.2019 были перечислены денежные средства в общем размере 1 583 651,00 рублей, с назначением платежей - Возмещение нанесения вреда здоровью на основании Постановления №54-36/2019 от 15.03.2019г. Без НДС и Оплата труда на основании Приказа №123 от 25.03.2019г. Без НДС.
Поскольку конкурсному управляющему не переданы документы по исполнительному производству №94084/11/42002-ИП от 13.08.2018г., постановление №54-36/2019 от 15.03.2019г., конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлениями о признании платежей недействительными сделками.
Кредиторами налоговым органом и ООО «Европа» оба заявления поддержаны.
Ответчики, письменными отзывами, поддержанными в судебном заседании представителями, возражали против удовлетворения требований. Заявили о пропуске срока исковой давности.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Письменно Драничников И.К., устно Брагина Н.М. подтверждали факт получения зарплаты опосредованно от Суворовой М.Е. Дело рассмотрено по правилам ст.156 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом.
Согласно пояснениям Чумакина Д.В., последний находясь в трудовых отношениях с ООО ТД «Горное дело» (трудовой договор представлен 02.03.2022 конкурсным управляющим том 1 л.д.40) опосредованно через счета Самигулиной Е.Л. получал денежные средства от должника, которые использовал на нужды должника: приобретал строительные материалы для строительства объекта в г. Киселевск шахта «Двенадцатая» в подтверждение представлены кассовые товарные чеки (том 1 л.д. 47-84). Так, Чумакин Д.В. ссылается на выписку карты № 5469 26ХХ ХХХХ 5724, и указывает, что денежные средства были получены Чумакиным Д.В., о чем свидетельствует так же ответ на обращение ПАО «СБЕР», что к номеру телефона Чумакина Д.В., был привязан мобильный банк (расчетный счет) карты Самилулиной Е.Л. (1 том л.д.101).
Согласно отзыву Чупашева Д.Е. фактическим получателем денежных средств являлась Суворова М.Е. (т.3 л.д. 19). Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Чупашевым Д.Е. в материалы дела представлены трудовой договор Суворовой М.Е. с ООО ТД «Горное дело» (т.3 л.д. 43, дополнительные соглашения к нему (т.3 л.д. 42, 47), заявление о перечислении средств по реквизитам на имя Чупашева Д.Е. (т.3 л.д.46), расписки о получении средств от Чупашева Д.Е. Суворовой М.Е. (т.3 л.д. 48-58). Всего расписок представлено на сумму 1386500 руб за период с 06.04.2019 по 27.11.2019).
Определением от 18.05.2022 к участию в споре о признании сделки недействительной к ответчику Чупашеву Д.Е. в качестве соответчика привлечена Сувоврова М.Е.
Суворовой М.Е. заявлено о фальсификации штатного расписания, инструкции главного бухгалтера, поскольку на указанных документах, как утверждает Суворова М.Е. не ее подпись. В соответствии со ст.161 АПК РФ и заявлением управляющего, доказательства о фальсификации которых заявлено, исключены из числа доказательств протокольно 19.01.2023. При этом в материалы дела приобщено штатное расписание от 01.07.2018, о фальсификации которого не заявлено.
Чупашевым Д.Е. также представлена выписка по счету в ПАО Сбербанк (т.3 л.д. 104).
Определением от 21.06.2022 суд в порядке ст. 49 АПК РФ, принял уточнения в части привлечения к солидарной ответственности Суворовой М.Е. и Чумакина Д.В.
Ходатайством от 24.08.2022 конкурсный управляющий представил в дело копию постановления о возбуждении уголовного дела, Копию постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.02.20 г., Копию постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 08.09.20 г. по результатам рассмотрения заявления бывшего директора должника Лемешкова В.М. о хищении средств должника ответчиками по настоящему спору. При этом конкурсный управляющий ходатайствовал об объединении споров, указал на то, что усматривает в действиях Суворовой М.Е., Чумакина Д.В., Чупашева Д.Е. и Самигулиной Е.Л, совместные действия группы лиц по выводу имущества должника и просил споры объединить и 1. Признать недействительными сделки по списанию с расчетного счета ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» в пользу ЧУПАШЕВА ДАНИЛА ЕВГЕНЬЕВИЧА денежных средств в размере 1 583 651,00 рублей. Взыскать солидарно с ЧУПАШЕВА Д.Е., СУВОРОВОЙ М.Е., САМИГУЛИНОЙ Е.Л., ЧУМАКИНА Д.В. в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» денежные средства в размере средств в размере 1 583 651,00 рублей и процентов по статье 395 ГК РФ. 2.Признать недействительными сделки по списанию с расчетного счета ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» в пользу САМИГУЛИНОЙ ЕЛЕНЫ ЛЕОНИДОВНЫ денежных средств в размере 1 093 000,00 рублей. Взыскать солидарно с ЧУПАШЕВА Д.Е., СУВОРОВОЙ М.Е., САМИГУЛИНОЙ Е.Л., ЧУМАКИНА Д.В. в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» денежные средства в размере средств в размере 1 093 000,00 рублей и процентов по статье 395 ГК РФ.
Основаниями для признания сделок недействительными указаны п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ (обобщающий отзыв том 2 л.д. 46).
Определением от 24.08.2022 объединены для рассмотрения в одно производство заявление конкурсного управляющего к ответчику Самигулиной Елене Леонидовне о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств (вх.№219869 от 26.08.2021) и заявление конкурсного управляющего к ответчикам Суворовой М.Е., Чупашеву Д.Е. о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств (вх.№219770 от 26.08.2021) для совместного рассмотрения. Привлечены к участию в деле в качестве соответчиков Чумакин Д.В., Суворова М.Е. , Чупашев Д.Е.
Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления в части, при этом суд исходил из следующего.
Дело о банкротстве возбуждено 24.10.2019.
Спорные перечисления совершены в период с 03.04.2019 по 26.11.2019, то есть в период за 7 месяцев до возбуждения дела о банкротстве и после его возбуждения, что не исключает возможности оспаривания сделок по заявленному основанию.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Квалификация нескольких сделок в качестве единой, прикрывающей вывод имущества из конкурсной массы (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), допускается, о чем Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 сформулирована соответствующая правовая позиция.
Исходя из сформированном Верховным Судом Российской Федерации в определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 подходе, следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.
Указанная правовая позиция сформулирована применительно к ситуации отчуждения должником актива по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.
Как следует из материалов дела в реестр требований кредиторов должника определением от 19.03.2020 включены требования налогового органа на сумму более 5 млн. руб., в том числе задолженность по НДС, 1 кв. 2019 на сумму 1 183 334.00 со сроком уплаты до 25.04.2019, на сумму 1 183 333.00 со сроком оплаты до 27.05.2019, и на сумму 1 183 333.00 со сроком оплаты до 25.06.2019 г.. Задолженность перед ООО «Европа» включена в реестр определением от 26.03.2020. Образовалась задолженность по договору на оказание автотранспортных услуг № 13 от 08.01.2019 в связи с неисполнением должником обязательств по оплате товара, поставленного за период январь-апрель 2019 года, 34 272 руб. Задолженность перед ИП Микрюковым А.С. за январь 2018 г. -октябрь 2019 г. в размере 3276957,50 руб. включена в реестр определением от 24.02.2021г. Определением о введении наблюдения в реестр включено требование ООО «Топкинская ресурсная компания» в размере 996 600 руб. долга, 106 116 руб. 45 коп. пени, которое возникло по состоянию на 08.08.2019г.
Таким образом, на момент спорных перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр.
Анализируя доводы ответчиков о перечислении опосредованно через счета Самигулиной Е.Л. и Чупашева Д.Е. денежных средств в пользу работников ООО ТД «Горное дело» в качестве выплаты заработной платы Чумакину Д.В., Суворовой М.Е. (том 2 л.д. 139-154), третьим лицам, а также для расходования средств на нужды должника, суд учитывает следующее.
Ответчик Самигулина Е.Л. считает себя не надлежащим ответчиком указывая на то, что денежные средства, которые были перечислены на карту Самигулиной Е.Л. с расчетного счета должника не подлежат взысканию, так как являются не выводом актива должника, а перечислением заработной платы сотрудника Чумакина Д.В. на банковскому карту родственницы (его сестры). Также в последующим дополнительным возражением уточнили, что денежные средства являлись не только заработной платой Чумакина Д.В., но и заработной платой и аванса иных работников, а также что перечисление данных денежных средств осуществлялось на ведение хозяйственной деятельности должника. Свои доводы подтверждают следующим: 1. Копией трудовой книжки с записью о приеме на работу и об увольнении; 2. Квитанциями в кол-ве 315 штук на приобретение ГСМ, материалов и другого, якобы на нужды предприятия (должника). 3. Указывают, что перечисление денежных средств осуществлялось на основании какой-то доверенности, которая заверялась руководителем Общества. (доверенность в материалы дела не представлена) 4. Выписка с расчетных счетов Самигулиной Е.Л.
Вместе с тем, согласно п. 5 Трудового договора №128-07-2018 заработная плата Чумакина Д.В. составляла 23 000 руб. Согласно расчетным листкам за 2019 год, справке 2-НДФЛ заработная плата к начислению составляла 20 000,00 рублей. Разницу в 3000,00 рублей между трудовым договором и начислениями конкурсный управляющий не пояснил, как и ответчик. Также ежемесячно с Чумакина Д.В. удерживались алименты, сумма удержаний за 2019 год составила 91 822,58 рублей. Представлены доказательства об удержании с Чумакина Д.В. (справка 2-НДФЛ) подоходного налога при выдаче зарплаты из расчета 20 000,00 рублей. То есть, согласно начислений за период 2019 год Чумакин Д.В. должен был получить 112 236,74 руб. ((234551,32 - 30492 - 91822,58) за вычетом НДФЛ и алиментов), по ведомостям на выплату заработной платы Чумакин Д.В. (приложение №1 к обобщающему отзыву том 2 лд.46) получил 105 380,99 рублей. Т.е. сальдо на конец декабря 2019 года составило в пользу работника 6 855,75 рублей, что подтверждается расчетными листками. При этом сумма перечислений в пользу Самигулиной Е.Д. составила 1 093 000,00 рублей.
Так же Чумакиным Д.В. были представлены квитанции в подтверждение, как он утверждает, понесенных расходов на нужды предприятия. Однако представленные документы, невозможно соотнести с оспариваемыми платежами, более того ряд квитанций содержат информацию о том, что денежные средства тратились совершенно с иных карт (иных лиц). Также Чумакин Д.В. не представил доказательств, что им сдавались авансовые отчеты в бухгалтерию должника по произведенным расходам. Согласно проведенному управляющим анализу карточки счета 71 за 05.07.2019 г. по авансовому отчету №122 зарегистрированного на Чумакина на сумму 60000,00 рублей отражена операция с корреспонденцией счетов Дебет 60, Крелит 71, которая означает что подответное лицо оплатило контрагенту за что то. В карточке учета отражен контрагент ООО "СК-Прогресс". Согласно карточки счета 71 за 15.07.2019 г. по авансовому отчету №121 зарегистрированного на Чумакина на сумму 50000,00 рублей отражена операция с корреспонденцией счетов Дебет 60, Крелит 71, которая означает, что подответное лицо оплатило контрагенту за что-то. В карточке учета отражен контрагент ООО "СК-Прогресс". Так как подтверждающие документы не приложены, конкурсный управляющий приобщил сверку с контрагентом ООО "СК Прогресс", в котором отражены оплаты на сумму 50000,00 и 60000,00 рублей. Иных авансовых отчетов на Чумакина Д.В. не зарегистрировано, Чумакиным Д.В. не представлено. Выписка и транзацкции по расчётному счету Самигулиной Е.Л. не может служить основанием и оправдывающим документом расходования полученных денежных средств на нужды предприятия, поскольку не соотносится с представленными документами ни по датам, ни по суммам. Самигулина Е.Л. в своем отзыве заявляет, что у нее было 2 счета. Одна карта (счет ****740, ****5724) находилась в пользовании ее брата Чумакина Д.В., т.к. это была его заработная плата, другая карта (счет ***679, ****0473) была у нее. В материалах дела имеется представленная выписка по счету за 01.1.2019 г по 31.12.019 г. по карте ****5724, на которую поступали спорные платежи от должника. Анализ указанной выписки на карту Самигулиной в эти периоды перечислено 89650,00 рублей На карту Чупашева Д.Е. 10001,00 рублей. Большая часть денежных средств, которые поступили от должника потрачены в личных целях.
Учитывая изложенное, поскольку фактически конкурсным управляющим не заявлено о завышенной заработной плате Чумакина Д.В., а заявлено о выводе средств, не связанных с заработной платой, суд отказывает Чумакину Д.В. в проведении экспертизы с целью установления размера оплаты труда для занимаемой Чумакиным Д.В. должности на момент спорных платежей, в соответствии со ст.82 АПК РФ, учитывая и тот факт, что в депозит суда не внесены средства для оплаты экспертизы, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.
Ответчик Чупашев Д.Е. считает себя не надлежащим ответчиком указывая на то, что денежные средства, которые были перечислены на карту Чуашева Д.Е. с расчетного счета должника не подлежат взысканию, так как являются не выводом актива должника, а перечислением заработной платы сотрудника Суворовой М.Т. на банковскому карту родственницы (ее брата). Также в последующим дополнительным возражением уточнили, что денежные средства являлись не только заработной платой Суворовой М.Е. но и заработной платой и аванса иных работников. Свои доводы подтверждают следующим: 1. Трудовой договор, дополнительное соглашение к трудовому договору об увеличении оклада. 2. Расписки о передачи денежных средств Чумакиным Д.Е. Суворовой М.Е. В расписке имеется основание передачи денежных средств, как заработная плата по трудовому договору; 3. Выписка с расчетных счетов Чупашева Д.Е. со ссылкой на которую ответчик утверждает, что денежные средства были перечислены в счет заработной платы иных сотрудников должника.
Вместе с тем, согласно п. 5 Трудового договора №149-11-2018 от 01.11.2018 г. заработная плата Суворовой М.Е. составляла 25 000 рублей с учетом районного коэффициента. Согласно расчетным листкам за 2019 год, справке 2- НДФЛ заработная плата к начислению составляла 25 000,00 рублей. Представлены доказательства об удержании с Суворовой М.Е. (справка 2-НДФЛ) подоходного налога при выдаче зарплаты из расчета 25 000,00 рублей. То есть, согласно начислений за период 2019 год Суворова М.Е. должна была получить 266 022,90 руб. (305772,9-39750) за вычетом НДФЛ), по ведомостям на выплату заработной платы Суворова М.Е. У конкурсного управляющего имеются ведомости на выплату заработной платы от 27.02.2019, 14.03.2019, 13.05.2019, 03.06.2019, 01.07.2019, 08.08.2019. Иные ведомости, указанные в расчетных листках у конкурсного управляющего, отсутствуют (от 11.09.19, от 26.09.19, 29.11.2019). Из представленных ведомостей следует, что объем выданной заработной платы составил 130 501,80 рублей. При этом сумма перечислений в пользу Чупашева Д.Е. составила 1 583 651,00 рублей.
Суд отклоняет доводы Суворовой М.Е. о перечислении денежных средств в пользу иных лиц в качестве выплаты им заработной платы, исходя из следующего. Конкурсным управляющим представлены документы (отзывы том 2 л.д. 99, 46), подтверждающие размер заработной платы иных лиц, в том числе платежные ведомости также содержат информацию о выплате заработной платы из кассы предприятия. Перечисления в пользу указанных лиц (Драничникова И.К., Заливиной А.Д., Брагиной Н.М.) сверх произведенных официально должником-работодателем выплат, документально не оправданы. Доказательства, позволяющие прийти к выводу о том, что не произведение расчетов в обычном порядке (напрямую между работодателем и работником) в рассматриваемом случае имело под собой какие-либо разумные экономические причины и последние не использовались в качестве вывода денежных средств, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ заинтересованным лицом в материалы дела также не представлены. В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. С учетом изложенного, в данном случае входящие в предмет доказывания обстоятельства не могут быть подтверждены только свидетельскими показаниями, в отсутствие иных документов, надлежащим образом оформленных в подтверждение правоотношений с работодателем по способу выплаты заработной платы опосредованно через счета иных лиц и ее размера. Выписка и транзацкции по расчётному счету Чупашева Д.Е. не может служить основанием и оправдывающим документом расходования полученных денежных средств на нужды предприятия, и заработной платы Суворовой М.Е., поскольку не соотносится с оспариваемыми платежами и дальнейшим их расходованием ни по датам, ни по суммам. Относительно доводам о перечислении заработной платы Брагиной, суд учитывает, что согласно кадровым документам, справкам 2 НДФЛ, ведомостям на выдачу заработной платы, заработная плата Брагиной составляла 11494,00 рублей. При этом Брагина уволилась с предприятия в процедуре конкурсного производства по сокращению в связи с банкротством именно с этой заработной платой, т.е. после 2019 года у нее заработная плата была на прежнем уровне, она работала как в процедуре наблюдения, внешнего управления, и при увольнении ей была выдана справка бывшим конкурсным управляющим Лобастовым. Основания для перечисления заработной платы в большем объеме и опосредованно через счета иных лиц (ответчиков) документально не подтверждены и не доказаны.
Также согласно платежным ведомостям (приложения к обобщающему отзыву т.2 л.д. 46) выплата заработной платы производилась неоднократно (ежемесячно) в течение всего периода трудоустройства ответчиков Суворовой М.Е. и Чумакина Д.В.
Тогда как объем перечислений как в пользу Самигулиной Е.Л., так и в пользу Чупашева Д.Е. по периодичности, способу их перечислений не соответствуют документальному подтверждению, а также нормам трудового права, и обычаям ведения хозяйственной деятельности предприятия, следовательно, не может быть признан выплатами в рамках трудовых отношений должника и работника Суворовой М.Е. и Чумакина Д.В. Анализ счетов показывает, что на карту всегда поступали денежные средства в большем размере, чем требовалось, а также с каждым месяцем она увеличивалась. Целесообразность и законная обоснованность выдачи заработной платы или перечисление сумм в размере заработной платы на несколько месяцев наперед не обоснованы не экономически, не документально. В материалы дела Суворовой М.Е. представлена копия дополнительного соглашения к трудовому договору, согласно которому, заработная плата Суворовой М.Е. была повышена с 25 тыс.руб. до 100 тыс.руб. Оригинал соглашения не представлен. В деле имеются письменные пояснения бывшего руководителя должника о том, что такое соглашение не заключалось. При этом Суворова М.Е. в рамках спора, а именно заявления о фальсификации, отказалась от факта подписания должностной инструкции, штатного расписания, на документах хозяйственной деятельности отсутствует подпись главного бухгалтера, а именно авансовых отчетах, из чего суд приходит к выводу, что Суворовой М.Е. не представлены доказательства выполнения повышенного объёма работы, позволяющего признать обоснованность повышения заработной платы, а также не представлены доказательства совмещения должностей.
Доводы Суворовой М.Е. об уплате денежных средств за аренду не подтверждены в том числе выпиской банка. Чтобы оплатить аренду, Суворова должна бы была снять денежные средства с расчетного счета. Однако таких транзакций не наблюдается.
Таким образом, ни Самигулина Е.Л., ни Чумакин Д.В., ни Суворова М.Е., ни Чупашев Д.Е. не подтвердили ясными и убедительными доказательствами, что спорные перечисления от должника в пользу Самигулиной Е.Л., Чупашева Д.Е. являются заработной платой Чумакина Д.В., Суворовой М.Е., третьих лиц или были израсходованы на нужды должника. Также в материалах дела отсутствуют ясные и убедительные доказательства того, что непосредственно получатель средств - Самигулина Е.Л., Чупашев Д.Е. обоснованно получали средства от должника. Как указывали сами ответчики, полученные средства Самигулиной Е.Л., Чупашевым Д.Е. им не предназначались, выгодоприобретателями являлись Чумакин Д.В. и Суворова М.Е., соответственно.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.
Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.
Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.
Учитывая изложенное, спорные перечисления в пользу Самигулиной Е.Л., Чупашева Д.Е. являются ничтожными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса, поскольку отсутствуют законные основания для перечисления денежных средств должника указанным лицам. С учетом обстоятельств спора, доводов ответчиков о том, что Самигулина Е.Л., Чупашев Д.Е. не являлись конечными получателями средств должника, разъяснений, данных абзаце четвертом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), в отношении прикрываемых сделок – перечислений в пользу конечных получателей средств Чумакина Д.Е., Суворовой М.Е. подлежат применению специальные нормы законодательства о банкротстве, прикрываемые сделки подлежат признанию недействительными как совершенные в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, чьи требования на момент совершения сделок были не погашены и впоследствии включены в реестр.
При этом, как указано выше, на момент спорных перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые впоследствии включены в реестр, о чем Суворова М.Е. и Чумакин Д.В. как сотрудники должника не могли не знать.
Таким образом, материалами дела подтверждается совокупность условий для признания недействительными сделками цепочки сделок по перечислению средств от должника в пользу Самигулиной Е.Л, в дальнейшем в пользу Чумакина Д.В. на сумму 1 093 000,00 руб., а также цепочки сделок по перечислению средств от должника в пользу Чупашева Д.Е., в дальнейшем в пользу Суворовой М.Е. на сумму 1 583 651,00 руб. по статьям 170 ГК РФ и п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсным управляющим заявлено о солидарной ответственности всех ответчиков на общую сумму всех перечислений, мотивировано тем, что анализ счетов ответчиков показывает взаимные перечисления друг другу между всеми четырьмя ответчиками.
Вместе с тем, согласно части 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
В данном случае спорные перечисления в пользу Самигулиной Е.Л. в дальнейшем перечислялись в пользу Чумакина Д.В. или использовались им непосредственно путем расчета с карты Самигулиной Е.Л., привязанной к мобильному банку Чумакина Д.В. Анализ счетов указанных ответчиков не свидетельствует о том, что полученные указанными ответчиками спорные суммы в дальнейшем перечислялись Суворовой М.Е. или Чупашеву Д.Е. Равно как и спорные перечисления в пользу Чупашева Д.Е. впоследствии использовались Сувовровой М.Е. Анализ счетов указанных ответчиков не свидетельствует о том, что полученные указанными ответчиками спорные суммы в дальнейшем перечислялись Самигулиной Е.Л., Чумакину Д.В. Наличие взаимных перечислений между Самигулиной Е.Л., и Чупашевым Д.Е., не связанных со спорными платежами ни по суммам, ни по датам, ни по назначению, а также наличие перечислений на счетах ответчиков от неизвестных лиц, использованных в схеме расчетов с третьими лицами по настоящему спору, не могут являться безусловным основанием для признания спорных перечислений от должника в пользу Самигулиной Е.Л., и Чупашевым Д.Е. единой цепочкой дальнейшего перечисления средств должника в пользу Чумакина Д.В. и в пользу Суворовой М.Е. Однако расцениваются судом как основания для признания всех четырех ответчиком заинтересованными лицами по признаку общности экономических интересов (фактическая аффилированность), что подтверждает наличие оснований для применения в настоящем случае повышенного стандарта доказывания.
Таким образом, в настоящем случае отсутствуют установленные законом или договором основания для возникновения солидарной обязанности Суворовой М.Е., Чупашева Д.Е., отвечать по спорным перечислениям в пользу Самигулиной Е.Л. и Чумакина Д.В. Равно как отсутствуют установленные законом или договором основания для возникновения солидарной обязанности Самигулиной Е.Л. и Чумакина Д.В., отвечать по спорным перечислениям в пользу Суворовой М.Е., Чупашева Д.Е.
Учитывая изложенное, с учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 ГК РФ согласно которым все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу, в настоящем случае подлежат применению следующие последствия недействительности сделок: взыскать солидарно с Чупашева Данилы Евгеньевича, Суворовой Марины Евгеньевны в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» денежные средства в размере 1 583 651,00 рублей. Взыскать солидарно с Самигулиной Елены Леонидовны, Чумакина Дениса Владимировича в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» денежные средства в размере 1 093 000,00 рублей.
Оснований для взыскания с Чупашева Д.Е., Суворовой М.Е. в порядке солидарной ответственности, суммы установленной для взыскания с Самигулиной Е.Л., Чумакина Д.В. не имеется. Равно как не имеется оснований для взыскания с Самигулиной Е.Л., Чумакина Д.В. в порядке солидарной ответственности, суммы установленной для взыскания с Чупашева Д.Е., Суворовой М.Е.
Поскольку материалами дела подтверждается факт выплаты Суворовой М.Е. и Чумакину Д.В, заработной платы должником в размере в соответствии с ведомостями и трудовым договором, а оспорены платежи сверх произведенных выплат, оснований для двусторонней реституции не имеется.
Также конкурсным управляющим заявлено о взыскании процентов с ответчика по правилам ст.395 ГК РФ.
Пункт 1 ст. 395 ГК РФ предусматривает, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Как разъяснено в п.29.1. Постановления Пленума ВС РФ №63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.
По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.
Поскольку суд пришел к выводу о наличии признаков фактической аффилированности между ответчиками и должником, то ответчик в момент совершения оспариваемой сделки осознавал о наличии оснований ее недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Учитывая изложенное, проценты по правилам ст.395 ГК РФ подлежат начислению с момента заключения сделки.
По расчету конкурсного управляющего, с учетом выводов о солидарной ответственности двух групп ответчиков подлежат взысканию солидарно с Чупашева Данилы Евгеньевича, Суворовой Марины Евгеньевны в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» 170 991,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Подлежат взысканию солидарно с Самигулиной Елены Леонидовны, Чумакина Дениса Владимировича в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 119311,03 руб. Расчет судом проверен, признан верным, сторонами не оспорен. Оснований для применения ст.333 ГК РФ не установлено.
В связи с принятием судебного акта не в пользу ответчиков, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на них. При этом суд учитывает, что фактически оспорены две цепочки единых сделок по выводу активов должника. Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВС РФ № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ). Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 ГК РФ). Следовательно, государственная пошлина, по уплате которой конкурсному управляющему предоставлена отсрочка, в размере по 6000 руб. подлежит солидарному взысканию с группы ответчиков Самигулина Е.Л., Чумакин Д.В. и солидарно с Чупашева Д.Е., Суворовой М.Е.
Доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок судом отклоняются на основании следующего.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.
В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных указанным Федеральным законом.
Дата потенциальной субъективной осведомленности конкурсного управляющего об обстоятельствах заключения сделки, с которой следует исчислять срок исковой давности, устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации (постановление АС ЗСО от 22.06.2020 по делу №А45-5702/2016).
Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительным договора понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве (постановление Президиума ВАС РФ от 28.02.2012 № 15935/11).
Для оспаривания сделки как по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим гражданским основаниям, конкурсному управляющему и кредиторам необходимо располагать сведениями не только о факте совершения сделки, но и о наличии оснований для ее оспаривания, что предполагает получение сведений об обстоятельствах ее совершения, положенных в основу требования о признании сделки недействительной (аффилированности участников, характере встречного исполнения).
В этой связи при установлении момента субъективной осведомленности конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки суду необходимо учесть время, объективно необходимое разумному конкурсному управляющему для получения информации, в том числе такой, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок со злоупотреблением правом. Для реализации своих полномочий, в частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, затем оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок (определение ВС РФ от 26.10.2017 № 305-ЭС17-8225 по делу № А40-154653/2015).
Начало течения срока исковой давности ответчики связывают с датой 21.07.2020 г., когда конкурсный управляющий заявил отказ от истребования документов должника его бывшим руководителем в связи с их передачей. Ответчики с учетом отказа в получении документов считают, что срок исковой давности истек 21.07.2021 г. Заявления об оспаривании сделок направлены в суд 26.08.2021. Вместе с тем из акта приема-передачи документации (приложение №1 к обобщенному отзыву от 26.04.2023), не следует, что документы, представленные ответчиками Суворовой М.Е. и Чумакиным Д.В., были переданы управляющему. Ознакомление арбитражного управляющего с банковскими выписками в любой из процедур, еще не свидетельствует об основания для подачи заявлений об оспаривании сделок. Согласно материалам дела в платежных поручениях на имя Чупашева Д.Е. имеется ссылка на основание платежа по «возмещению нанесения вреда здоровью на основании Постановления №54-36/2019 от 15.03.2019г.», конкурсным управляющим были сделаны соответствующие запросы в Фонд социального страхования о предоставлении сведений о несчастных случаях на производстве, произошедших у должника. В адрес конкурсного управляющего поступил ответ №07-29/5410-2658 (вход. от 12.04.2021 г.) от Новосибирского отделения Фонда социального страхования, в котором сообщается, что должник в ФСС не обращался с заявлениями о наступлении какого-либо страхового случая. Согласно акту приема-передачи документов такие документы как: документы налоговой отчетности, а также базы бухгалтерского учета, личные дела сотрудников, не переданы. В связи с чем конкурсный управляющий обратился в ИФНС по месту учета должника с запросом о предоставлении отчётности. В ответ на запрос поступил ответ №01-14/00756 (вход. 12.04.2021) с приложением отчетности в том числе по выплатам в адрес физических лиц. Из данных отчетов (РСВ, НДФЛ) конкурсный управляющий узнал, что должник с ответчиком Чупашевым Д.Е. каких-либо договоров (трудовых, гражданско-правовых) не заключал, выплаты в пользу Ответчика не задекларированы. Таким образом, с момента осведомленности конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделок годичный срок исковой давности не пропущен.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 112, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
Заявленные требования удовлетворить частично.
Признать недействительной цепочку сделок по списанию с расчетного счета ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» в пользу Чупашева Данилы Евгеньевича, Суворовой Марины Евгеньевны денежных средств в размере 1 583 651,00 рублей.
Применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать
солидарно с Чупашева Данилы Евгеньевича, Суворовой Марины Евгеньевны в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» денежные средства в размере 1 583 651,00 рублей.
Взыскать солидарно с Чупашева Данилы Евгеньевича, Суворовой Марины Евгеньевны в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» 170 991,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
2. Признать недействительной цепочку сделок по списанию с расчетного счета ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» в пользу Самигулиной Елены Леонидовны, Чумакина Дениса Владимировича денежных средств в размере 1 093 000,00 рублей.
Взыскать солидарно с Самигулиной Елены Леонидовны, Чумакина Дениса Владимировича в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» денежные средства в размере 1 093 000,00 рублей.
Взыскать солидарно с Самигулиной Елены Леонидовны, Чумакина Дениса Владимировича в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО ТД «ГОРНОЕ ДЕЛО» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 119311,03 руб.
В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.
Взыскать солидарно с Самигулиной Елены Леонидовны, Чумакина Дениса Владимировича в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.
Взыскать солидарно с Чупашева Данилы Евгеньевича, Суворовой Марины Евгеньевны в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.
Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с момента его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья
А.Н. Антошина
