630102 г. Новосибирск, ул. Нижегородская, д. 6
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Новосибирск Дело №А45-25584/2012
20 ноября 2012 года
Резолютивная часть определения оглашена 13 ноября 2012 года.
В полном объеме определение изготовлено 20 ноября 2012 года.
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Инновационная Компания САН» к ответчику: Кондратьевой Ольге Борисовне о признании недействительным соглашения о расторжении трудового договора, при участии в судебном заседании представителей: истца: Овчинниковой В.Ю., доверенность от 20.09.2012; ответчика: Пешняк Т.В., нотариально удостоверенная доверенность от 07.09.2012, зарегистрирована в реестре за №5-3862,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество «Инновационная Компания САН» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным соглашения о расторжении трудового договора от 29.08.2012 года между ЗАО «Инновационная Компания САН» и Кондратьевой Ольгой Борисовной (по тексту - соглашение).
В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным соглашение в части обязательства истца выплатить ответчику компенсацию в размере 579 250 руб. 00 коп. (пункт 1.4 соглашения).
Исковые требования мотивированы совершением сделки с заинтересованностью с нарушением статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в отсутствие одобрения советом директоров общества, нарушающей интересы общества.
Ответчик отклонил исковые требования как необоснованные, мотивируя тем, что оспариваемая сделка является трудовым соглашением, заключенным между истцом и ответчиком, в связи с чем, нормы гражданско-правового законодательства по отношению к ней не применимы.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью трудового спора арбитражному суду и, при этом, исходит из следующего.
Как видно из материалов дела, 02 июня 2010 года между ОАО «САН-НСК» (в настоящее время ЗАО «Инновационная Компания «САН»), в лице генерального директора Мирчева В.Ю. (работодатель) и Кондратьевой Ольгой Борисовной (работник) заключен трудовой договор №39 на неопределенный срок, которым предусмотрено выполнение работником его трудовой функции заместителя директора по развитию дилерской сети (раздел 1).
В соответствии с пунктами 6.1., 6.2. договора за исполнение работником трудовых обязанностей, предусмотренных трудовым договором и должностной инструкцией, работнику выплачивается фиксированная заработная плата: оклад в размере 67 100 руб. 00 коп. в месяц и районный коэффициент в размере 1,2. Оплата производится пропорционально отработанному времени. В случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации, к заработной плате (окладу) работника добавляются компенсационные, стимулирующие выплаты и надбавки (Приложение №2).
Пунктами 7.1, 7.2, 7.4 договора определено, что работнику предоставляются гарантии и компенсации, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации. При предоставлении гарантий и компенсаций соответствующие выплаты производятся за счет средств работодателя. При расторжении трудового договора в соответствии с пунктами 1, 3, 4, 6, 8, 9 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации, работодатель принимает на себя обязательство дополнительно к расчету при увольнении выплатить работнику выходное пособие в размере четырех средних заработков.
29 августа 2012 года между ЗАО «Инновационная Компания «САН», в лице генерального директора Курочкина Ю.В. (работодатель), и Кондратьевой О.Б. (работник) подписано соглашение о расторжении трудового договора. Согласно пункту 1.1. соглашения, трудовые отношения между сторонами прекращаются на основании пункта 1 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации 31 августа 2012 года и этот день считается последним днем работы работника, а трудовой договор расторгнутым.
В соответствии с оспариваемым пунктом 1.4 соглашения работодатель обязуется выплатить работнику компенсацию в размере 579 250 руб. 00 коп., в том числе НДФЛ, путем перечисления на картсчет в день увольнения, а именно 31 августа 2012 года. Истец произвел выплату ответчику суммы, установленной спорным пунктом соглашения (1.4) о расторжении трудового договора от 29 августа 2012 года.
Истец, учитывая, что Кондратьева О.Б. является членом совета директоров общества (протокол годового общего собрания акционеров общества №7 от 04 июля 2012 года), рассматривает соглашение в оспариваемой части (пункт 1.4.) сделкой с заинтересованностью, не одобренной по правилам Федерального закона «Об акционерных обществах», что повлекло обращение в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Трудовой договор не является гражданско-правовой сделкой; порядок изменения, расторжения и прекращения трудовых договоров регулируется нормами не гражданского, а трудового законодательства.
Судом установлено и не доказано иное, что предметом спора является конкретный пункт (условия) соглашения о расторжении трудового договора, заключенного обществом с физическим лицом.
В соответствии со статьей 2 Трудового кодекса Российской Федерации одним из основных принципов правового регулирования является сочетание государственного и договорного регулирования трудовых отношений и иных, непосредственно связанных с ними отношений. Государство в своих нормативных правовых актах устанавливает минимальные гарантии трудовых прав и свобод граждан (статья 1 Трудового кодекса Российской Федерации). Требование к трудовым договорам, которые также осуществляют регулирование трудовых отношений, те же самые - не снижать уровень прав и гарантий работника, который установлен трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами (статья 9 Трудового кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 57 Трудового кодекса Российской Федерации, предусматривающей сочетание государственного и договорного регулирования при выплате компенсации, в трудовом договоре могут предусматриваться дополнительные условия, не ухудшающие положение работника по сравнению с установленным трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.
Арбитражный суд, толкуя спорный пункт 1.4 соглашения, приходит к следующему. Выплата денежной компенсации, согласованной сторонами в указанном пункте, не является денежным вознаграждением в счет вознаграждения за выполнение Кондратьевой О.Б. обязанностей члена совета директоров общества, и это не отрицается истцом, а представляет собой предусмотренную статьей 77 Трудового кодекса Российской Федерации специальную компенсацию в связи с расторжением трудового договора с заместителем руководителя организации, что корреспондирует с пунктом 7.4 трудового договора №39 от 02 июня 2010 года, в связи с чем, спорный пункт не является гражданско-правовой сделкой.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматриваемое условие соглашения не может быть квалифицировано как гражданско-правовая сделка, поскольку не является действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Спор между сторонами не является экономическим и не связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем, нормы гражданского законодательства, в том числе требования Федерального закона «Об акционерных обществах» к спорному пункту соглашения применены быть не могут.
Отношения между работником и работодателем регулируются положениями трудового законодательства.
Оспариваемый пункт соглашения неразрывно связан с соглашением в целом, не отвечающим характеру гражданско-правовой сделки. Ответчиком заявлено, а истцом не опровергнуто, что в отсутствие оспариваемого условия соглашения Кондратьевой О.Б. не было бы дано согласие на расторжение трудового договора. Поэтому к правам и обязанностям сторон соглашения подлежат применению в комплексе все меры защиты.
Согласно статьям 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судам подведомственны возникающие из гражданских правоотношений споры между лицами, входящими или входившими в состав органов управления и органов контроля юридического лица, и юридическим лицом, возникающие в связи с осуществлением, прекращением или приостановлением полномочий указанных лиц.
Принимая во внимание, что компенсация в соответствии с пунктом 1.4. соглашения выплачена Кондратьевой О.Б. не в связи с выполнением ею обязанностей члена коллегиального органа управления – совета директоров на основании норм гражданского законодательства, спор из указанных правоотношений не подведомственен арбитражному суду.
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2003 N 02 «О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации» дела по трудовым спорам подведомственны судам общей юрисдикции.
Учитывая изложенное, производство по делу подлежит прекращено на основании пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с не подведомственностью данного спора арбитражному суду.
При этом, истец не лишен права на судебную защиту путем предъявления соответствующего иска в суд общей юрисдикции.
В соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40Налогового кодекса Российской Федерации в связи с прекращением производства по делу государственная пошлина в размере 4 000 руб. 00 коп. подлежит возврату из федерального бюджета истцу.
Руководствуясь статьями 150 (пункт 1 части 1), 104, 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
Прекратить производство по делу №А45-25584/2012.
Возвратить закрытому акционерному обществу «Инновационная Компания САН» из федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной платежным поручением №740 от 25.09.2012. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.
Судья Г.Л. Амелешина
