Определение АС Новосибирской области от 11.08.2021 № А45-27944/19

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Новосибирск                                                             Дело № А45-27944/2019

18 августа 2021 года

Резолютивная часть определения оглашена 11 августа 2021 года

Определение изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Пащенко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Амельченко О.И., рассмотрев в судебном заседании ходатайство конкурсного управляющего Кугушева В.Н. об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Сибинвест Групп» (630012, г. Новосибирск, ул. Селезнева, д. 47, оф. 353, ИНН 5405291999, ОГРН 1055405032407), при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего – Кугушева В.Н., лично, паспорт; представителя конкурсного кредитора ИП Пащенко С.С. – Рахно М.А., доверенность от 07.11.2020, паспорт, представителя кредитора ООО «Четыре сезона» - Рахно М.А., доверенность от 26.07.2021, паспорт, представителя текущего кредитора Мэрии г. Новосибирска – Рахно М.А., доверенность № 01/40/07640 от 30.12.2020, паспорт,

установил:

08.06.2020 вынесено решение Арбитражного суда Новосибирской области, которым должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Кугушев Виктор Николаевич.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства назначено на 30.08.2021.

17.06.2021 в Арбитражный суд Новосибирской области обратился конкурсный управляющий Кугушев В.Н. с ходатайством об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Сибинвест Групп».

Судебное заседание по рассмотрению ходатайства назначено на 11.08.2021.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявленное ходатайство, указал, что собранием кредиторов от 08.06.2021 было принято решение об утверждении мирового соглашения, со стороны должника данное мировое соглашение подписано конкурсным управляющим, со стороны кредиторов – представителем кредитора ИП Пащенко С.С., уполномоченного на подписание мирового соглашения. Согласно условий мирового соглашения, мажоритарному кредитору ИП Пащенко С.С. должник передает в качестве отступного имущественные права на аренду земельного участка по Договору аренды № 118866р от 05.06.2014 г. с кадастровым номером: 54:35:031065:227, площадью 2702,0 кв.м., расположенного по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Кубовая, а конкурсный кредитор ИП Пащенко С.С. равными ежемесячными платежами в течение одного года с момента утверждения мирового соглашения гасит требования кредиторов третьей очереди (ООО «Лига-Центр» и АО «Сибирская Энергетическая компания») в размере 755 848 руб. 71 коп., в течение 3 месяцев с даты утверждения мирового соглашения оплачивает сумму текущих обязательств должника в размере 1 400 780,27 руб. (580 645,17 рублей – вознаграждение арбитражного управляющего Кугушева В.Н. в деле о банкротстве должника; 719 119,05 рублей – вознаграждение сотрудникам и привлеченным специалистам конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника; 44 159,02 рублей – расходы на публикации сообщений, почтовые расходы арбитражного управляющего Кугушева В.Н. в деле о банкротстве должника; 56 857,03 рублей – неустойка по решению суда в пользу мэрии города Новосибирска, согласно Решению, АС НСО от 22.10.2020 г.), в течение 6 месяцев с даты утверждения мирового соглашения оплачивает сумму текущих обязательств должника в размере: 2 273 271,31 рублей – сумма арендных платежей в пользу Мэрии г. Новосибирска по Договору аренды земельного участка № 118866р от 05.06.2014 г.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора ИП Пащенко С.С., также представляющая интересы кредитора ООО «Четыре сезона», требования которого еще не включены в реестр требований кредиторов, а также представитель текущего кредитора Мэрии г. Новосибирска, поддержала ходатайство конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии со статьей 150 Федерального закона от 26.10.2002. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Порядок утверждения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве установлен главой VIII Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится, в том числе, принятие решения о заключении мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным  судом.

Пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве установлены основания для отказа в утверждении мирового соглашения, к которым относятся 1) нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; 2) несоблюдение формы мирового соглашения; 3) нарушение прав третьих лиц; 4) противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; 5) наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Следовательно, суду при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения, необходимо проверить соблюдение лицами, участвующими в деле, всех перечисленных в пункте 2 статьи 160 Закона о банкротстве требований. Только при условии отсутствия всех пяти перечисленных оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, установленных пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве, суд утверждает мировое соглашение на условиях, согласованных лицами, участвующими в деле.

Материалами дела подтверждается, что решение о заключении мирового соглашения принято 08.06.2021 собранием кредиторов.

Мировое соглашение заключено 08.06.2021 между Обществом с ограниченной ответственностью «Компания «СибИнвест Групп» в лице конкурсного управляющего Кугушева В.Н. и представителем собрания кредиторов Рахно М.А., действующей на основании доверенности.

По правилам Закона о банкротстве мировое соглашение распространяется только на требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Согласно реестру требований общая сумма реестровой задолженности составляет 6 331 536 руб. 66 коп.

Требования граждан, которые указаны в статьях 135 и 136 Закона, в том числе по текущим обязательствам (пункт 1 статьи 134 Закона) отсутствуют. Судом установлено, что у должника задолженность по текущим платежам по заработной плате отсутствует.

Порядок заключения, форма мирового соглашения соблюдены, мировое соглашение не нарушает прав третьих лиц, не противоречит закону.

Текущие обязательства по обязательным платежам в бюджет погашены ИП Пащенко С.С., в соответствии с условиями мирового соглашения, представлены соответствующие платежные поручения.

Текущий кредитор – Мэрия г. Новосибирска, отсрочка по погашению обязательств перед которым составляет 3 и 6 месяцев, выразил согласие на заключение мирового соглашения.

Проверяя содержание мирового соглашения, суд не установил нарушений закона, мировое соглашение содержит положения о порядке и сроках исполнения обязательства должника.

Принимая во внимание, что мировое соглашение заключено с соблюдением требований статей 151, 155, 156 Закона о банкротстве, статей 139-140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу в соответствии со статьей 159 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьей 150, 154-159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Мировое соглашение от 08 июня 2021 года, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Компания «СибИнвест Групп» и уполномоченным представителем кредиторов должника ООО «Компания «СибИнвест Групп» утвердить в следующей редакции:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается конкурсными кредиторами в рамках дела № А45-27944/2019 о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Компания «СибИнвест Групп» (ОГРН 1055405032407, ИНН 5405291999, адрес регистрации – 630112, г Новосибирск, ул. Селезнева, 47, офис 353, далее по тексту – (ООО «Компания «СибИнвест Групп» - Должник), находящемуся в производстве Арбитражного суда Новосибирской области.

2. На момент утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения в соответствии с требованием пункта 1 статьи 158 Закона о банкротстве у Должника отсутствует задолженность по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Кредиторы, Должник и третье лицо, действуя в рамках ст. 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», договорились прекратить производство по делу о банкротстве Должника путем заключения Мирового соглашения на нижеследующих условиях.

3. В реестр требований кредиторов ООО «Компания «СибИнвест Групп» включены требования следующих лиц, не погашенных в ходе конкурсного производства ООО «Компания СибИнвест Групп»:

4. Денежные требования ИП Пащенко С.С. в размере: 5 575 687,95 (Пять миллионов пятьсот семьдесят пять тысяч шестьсот восемьдесят семь) рублей 95 копеек, денежные требования ООО «Лига – Центр» в размере: 63 450,58 (Шестьдесят три тысячи четыреста пятьдесят) рублей 58 копеек, денежные требования АО «Сибирская энергетическая компания» в размере: 692 398,13 (Шестьсот девяносто две тысячи триста девяносто восемь) рублей 13 копеек подлежат удовлетворению посредством отступного по передаче имущественного права на аренду земельного участка по Договору аренды № 118866р от 05.06.2014 г. с кадастровым номером: 54:35:031065:227, площадью 2702,0 кв.м., расположенного по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Кубовая.

Конкурсный кредитор ИП Пащенко С.С. обязан погасить требования кредиторов третьей очереди: ООО «Лига-Центр» и АО «Сибирская Энергетическая компания» в размере: 755 848,71 (семьсот пятьдесят пять тысяч восемьсот сорок восемь) рублей 71 копеек равными ежемесячными платежами в течение одного года со дня утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом НСО. ИП Пащенко С.С. вправе произвести оплату досрочно.

5. ООО «Компания «СибИнвест Групп» передает в порядке отступного имущественное право на аренду земельного участка по Договору аренды № 118866р от 05.06.2014 г. Кредитору ИП Пащенко С.С. (ИНН 541002964241) в счет погашения требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Компания «СибИнвест Групп», и текущих платежей – обязательных расходов в процедуре банкротства Должника в размере: 3 972 080,41 (Три миллиона девятьсот семьдесят две тысячи восемьдесят) рублей 41 копейка, по Договору уступки права аренды на земельный участок согласно следующему графику:

На дату утверждения настоящего Мирового соглашения, но не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты его утверждения собранием кредиторов Должника, кредитор ИП Пащенко С.С. оплачивает сумму текущих платежей в размере: 298 028,83 рублей, которая состоит из следующих требований:

- 202 062,21 рублей – ИФНС (взносы и пенсионные отчисления);

- 23 819,00 рублей – государственная пошлина ИФНС Октябрьского района г. Новосибирска, согласно Решению АС НСО от 22.10.2020 г.;

- 21 047,62 рублей – НРО РФ ФСС (взносы на травматизм);

- 50 000,00 – услуги оценки земельного участка согласно Договору № 116-р от 10.09.2020 г.;

- 1 100,00 рублей – возмещение затрат на оплату услуг ООО «Тензор».

В течение 3 (трех) месяцев с даты утверждения настоящего Мирового соглашения кредитор ИП Пащенко С.С. оплачивает сумму текущих платежей в размере: 1 400 780,27 рублей, которая состоит из следующих требований:

- 580 645,17 рублей – вознаграждение арбитражного управляющего Кугушева В.Н. в деле о банкротстве должника;

- 719 119,05 рублей – вознаграждение сотрудникам и привлеченным специалистам конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника;

- 44 159,02 рублей – расходы на публикации сообщений, почтовые расходы арбитражного управляющего Кугушева В.Н. в деле о банкротстве должника;

- 56 857,03 рублей – неустойка по решению суда в пользу мэрии города Новосибирска, согласно Решению, АС НСО от 22.10.2020 г.

В течение 6 (шести) месяцев с даты утверждения настоящего Мирового соглашения кредитор ИП Пащенко С.С. оплачивает сумму текущих платежей в размере: 2 273 271,31 рублей – сумма арендных платежей по Договору аренды земельного участка № 118866р от 05.06.2014 г.

Расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за регистрацию перехода права аренды на земельный участок, указанный в пункте 4 настоящего Мирового соглашения, оплачиваются ИП Пащенко С.С.

После передачи указанного в пункте 4 имущественного права аренды в порядке отступного Должник освобождается от денежных требований, указанных в п. 3, п. 5 настоящего Мирового соглашения, которые должны быть оплачены кредитором ИП Пащенко С.С. в срок, указанный в пункте 4,5 настоящего Мирового соглашения.

В силу статьи 552 Гражданского кодекса РФ право аренды на земельный участок общей площадью 2702,00 кв. метров с кадастровым номером 54:35:031065:227 по Договору аренды земельного участка от 05.06.2014 года № 118866р, заключенному ООО «Компания «СибИнвест Групп» с Мэрией города Новосибирска переходит к ИП Пащенко С.С., с одновременным заключением Соглашения о переводе долга на ИП Пащенко С.С в размере задолженности по арендной плате по Договору аренды земельного участка с кадастровым номером 54:35:031065:227, в части, не включенной в реестр требований кредиторов должника (текущие платежи) за период с даты принятия заявления о признании должника банкротом до даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Новосибирской области.

6. На основании статьи 415 Гражданского кодекса РФ и пункта 2 статьи 156 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» ООО «Компания «СибИнвест Групп» освобождается от выплаты процентов, подлежащих начислению и уплате на денежные требования конкурсных кредиторов на дату заключения настоящего Мирового соглашения, а также от выплаты процентов Арбитражному управляющему.

7. Конкурсный кредитор ИП Пащенко С.С. обязан компенсировать обязательные расходы на проведение процедур банкротства Должника (текущие платежи) в размере: 3 972 080,41 (Три миллиона девятьсот семьдесят тысяч сто семьдесят) рублей 79 копеек согласно условиям, изложенным в п. 5 настоящего Мирового соглашения. Обязательные расходы на проведение процедур банкротства Должника – ООО «Компания «СибИнвест Групп» на дату заключения настоящего Мирового соглашения состоят из следующих текущих платежей:

8. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех лиц, поименованных в настоящем соглашении.

9. Стороны соглашения ознакомлены со ст. 150 - 160 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Последствия заключения Мирового соглашения им разъяснены и понятны.

10. Настоящее Мировое соглашение составлено на 3 листах в 8 экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один экземпляр для Должника, один для Арбитражного управляющего, по одному  для каждого из кредиторов, один экземпляр для предоставления в Арбитражный суд Новосибирской области, два экземпляра для органа осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество.»

Производство по делу № А45-27944/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Компания «СибИнвест Групп» прекратить.

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение месяца со дня вынесения определения.