33/2023-58621(4)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е Дело № А43-24711/2018
г. Нижний Новгород «01» сентября 2023 года
«01» сентября 2023 года – дата изготовления судебного акта в полном объеме
«28» августа 2023 года– дата объявления резолютивной части определения
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Созиновой Марии Владимировны (шифр дела 33-105/26), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ериковой Ю.Э., помощником судьи Самсоновой Т.М., рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солей» (ИНН 5260431142, ОГРН 1165275043218) на действия (бездействия) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Антариум» (ИНН 5260386147, ОГРН 1145260007210) Егунова Ивана Борисовича и ходатайство об отстранении конкурсного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей,
при участии в судебном заседании:
от заявителя – представитель Климентьев А.А. по дов. от 24.10.2022,
от конкурсного управляющего - представитель Тишинская И.И. по дов. от 11.08.2022,
установил:
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2019 (резолютивная часть объявлена 22.08.2019) ООО «Антариум» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Егунов Иван Борисович.
Конкурсный кредитор ООО «Соле» обратился в арбитражный суд Нижегородской области с жалобой на действия (бездействия) конкурсного управляющего ООО «Антариум» Егунова Ивана Борисовича и ходатайством об отстранении конкурсного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.01.2022 суд отказа в удовлетворении заявленных требований.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 признаны незаконными действия конкурсного управляющего ООО «Антариум» Егунова Игоря Борисовича, Егунов И.Б. отстранен от исполнения своих обязанностей конкурсного управляющего должника на основании Постановления Первого Арбитражного Апелляционного суда от 14.06.2022.
Постановлением от 10.11.2022 года арбитражный суд кассационной инстанции отменил определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.01.2022 года и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 года и направил жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солей» на действия (бездействия) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Антариум» Егунова Ивана Борисовича и ходатайство об отстранении конкурсного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
В ходе рассмотрения дела ООО «Солей» в порядке уточнений указало на незаконность действий конкурсного управляющего по неоспариванию агентских договоров и договоров уступки прав требований согласно перечня (том 9 л.д. 55-59).
В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования с учетом изложенных ранее уточнений.
Представитель конкурсного управляющего поддержал возражения, изложенные в ходе рассмотрения дела в отзывах, письменных позициях и дополнениях. Конкурсным управляющим так же переставлен реестр первичных документов, представленный в материалы с указанием места нахождения документов по каждому эпизоду заявления (том 8, л.д. 73-80)
Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.
Как отмечалось выше определением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2020 года принята к производству жалоба ООО «Солей» на действия конкурсного управляющего ООО «Антариум» Егунова Ивана Борисовича и ходатайство об отстранении конкурсного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.01.2022 суд отказал ООО «Солей» в удовлетворении жалобы на действия (бездействия) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Антариум» Егунова Ивана Борисовича и удовлетворении ходатайства об отстранении конкурсного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 года Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.01.2022 года по делу № А4324711/2018 было отменено, суд апелляционной инстанции постановил: жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солей» на бездействие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Антариум» Егунова Ивана Борисовича удовлетворить; признать незаконным бездействие конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Антариум» Егунова Ивана Борисовича, выразившееся в неоспаривании сделок должника; отстранить арбитражного управляющего Егунова Ивана Борисовича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Антариум».
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2022 года по Делу № А43-24711/2018 определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.01.2022 года и Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 года были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
Суд округа обратил внимание на то, что судами не учтено следующее.
Деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. Не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2)).
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2020 № 305-ЭС19- 17553 содержится правовая позиция, согласно которой по смыслу разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и
учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.
На заявителе жалобы лежит бремя доказывания того обстоятельства, что указанные в жалобе действия (бездействие) конкурсного управляющего причинили вред правам и законным интересам кредиторов, а также не соответствовали требованиям законодательства о банкротстве.
При этом обращение кредитора с предложением к конкурсному управляющему оспорить сделку должника не влечет возникновение у последнего безусловной обязанности обратиться в суд с соответствующим заявлением.
В ходе рассмотрения жалобы кредитора конкурсный управляющий настаивал на том, что оспаривание всех перечислений, совершенных за три года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, не имеет судебных перспектив на положительное удовлетворение в отсутствие у него документации должника, утраченной его бывшим руководителем, за что конкурсный управляющий не может нести ответственность.
Материалы обособленного спора свидетельствуют о том, что Егуновым И.Б. принимались меры по анализу платежей на предмет целесообразности их оспаривания как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общегражданским. В частности, конкурсным управляющим представлена позиция, в которой он дал оценку каждому сомнительному, по мнению участника должника и общества «Солей», платежу со ссылками на конкретные доказательства.
Конкурсный управляющий утверждал, что его анализом охватывались все сделки, а не только сделки, превышающие 1 процент от балансовой стоимости активов должника; заемные средства, предоставленные в своем большинстве в отсутствие договоров займа, возвращены должнику в полном объеме, что подтверждено выписками с расчетного счета должника; каждый отчет агента, представленный конкурсному управляющему, совпадал с данными с расчетного счета.
Однако, его доводы не получили надлежащей судебной оценки, что привело к преждевременному суждению судебных инстанций относительно правомерности вмененного конкурсному управляющему бездействия. Егунов И.Б. также отметил, что общество «Солей» не опровергло выводы, изложенные им в анализе спорных сделок.
Принимая во внимание изложенное, в связи с неполным исследованием обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения обособленного спора, судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
При новом рассмотрении жалобы кредитора судам надлежит проверить доводы конкурсного управляющего относительно нецелесообразности оспаривания сделок и на основе исследования всех имеющихся в материалах обособленного спора доказательств сделать вывод о соответствии или несоответсвии бездействия Егунова И.Б. закону.
При этом, несмотря на то, что в ходе рассмотрения жалобы на бездействие арбитражного управляющего суд, в силу пункта 31 постановления № 63, не оценивает действительность сделки, это не освобождает его от обязанности установить обстоятельства, имеющие юридическое значение для квалификации поведения конкурсного управляющего, а именно: основания для оспаривания перечислений, наличие у конкурсного управляющего сведений о таких основаниях, вероятность достижения положительного эффекта в результате признания перечислений недействительными сделками.
Судам также следует иметь ввиду, что возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки. Уменьшение конкурсной массы, вызванное подобными неправомерными действиями, может являться основанием для взыскания с арбитражного управляющего убытков.
Согласно заявленных ООО «Солей» уточнений (том 1 л.д.136-168) конкурсный кредитор просил суд признать незаконным бездействие конкурсного управляющего выразившееся в неоспаривании сделок по перечислению должником в период с января 2016 года по март 2018 года согласно ниже приведенной таблицы.
В ходе рассмотрения дела конкурсным управляющим представлены письменные пояснения о результате исследования перечислений на предмет наличия признаков недействительной сделки в отношении каждого платежа.
Эпизод № 1. Перечисления в адрес ООО «Агат» (ИНН 5260272809) денежных средств на сумму 14 548 287,25 руб. Участником ООО «Агат» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Осокин Евгений Владимирович.
Денежные средства с 10.01.2017 по 01.12.2017 на сумму перечислены в рамках агентского соглашения. В обоснование хозяйственных правоотношений конкурсным управляющим представил следующие документы: агентское соглашение № АС/Агат/14 от 09.06.2014, агентские отчеты, акты выполненных работ, доказательства направления конкурсным управляющим в адрес ООО «Агат» претензии, доказательства наличия в собственности ООО «Агат» объекта недвижимости. Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за период с 2016 по 2018 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 16 469 152,23 руб., перечислено в ООО «Агат» денежные средства на сумму 17 556 481,79 руб. с учетом сальдо на сумму 823 973,22 и вознаграждения агента.
Платежным поручением № 287 от 29.08.2016 (Выписка ПАО САРОВБИЗНЕСБАНК) с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Агат» перечислены денежные средства на сумму 5 000 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление процентного займа по дог займа б/н от 29,08,2016». Договор займа конкурсному управляющему не представлен. С 05.12.2016 по 29.12.2016 ООО «Индиго» перечислило ООО «Антариум» денежные средства на сумму 4 925 000 руб. с назначением платежа «Возврат займа по дог . %% займа б/н от 29.08.16 за ООО АГАТ в счет вз-в за оборудование по дог б/н от 24.11.16 НДС не облагается».
В части операций по движению денежных средств по расчетным счетам должника конкурсным управляющим установлено, что общая задолженность ООО «Агат» перед ООО «Антариум» составила 1 570 000,00 руб.
По договору уступки прав (требований) № 1/100 от 25.05.2018 (далее договор № 1/100), заключенный между ООО «Агат» (цессионарий) и Могли Трейд Инк. (цедент), цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает частично права (требования), принадлежащие цеденту по обязательствам возвратить денежные средства в размере 100 000 000 руб. 00 коп., перечисленных 27.10.2017 Могли Трейд Инк. на расчетный счет ООО «Антариум» с назначением платежа: «договор займа, платежный документ VIR00374 TRXHTC1KBO от 27.10.2017».
В соответствии с условиями, договора № 1/100, цессионарий принимает частично права (требования) к ООО «Антариум» в размере 1 570 000,00 руб. (п. 1.1. договора цессии).
На основании заявления ООО «Агат» о зачете встречных однородных требований в размере 1 570 000,00 руб., суммы взаимных обязательств сторон считаются исполненными.
Эпизод № 2. Перечисления в адрес ООО «АгроВита» (ИНН 523004538) денежных средств на сумму 3 077 000 руб. Участником ООО «АгроВита» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Сабанов С.В., директором Мусихина Н.В.
Как указывает конкурсный управляющий (обобщенные возражения от 30.09.2021) платежным поручением № 342 от 16.09.2016 (Выписка ПАО САРОВБИЗНЕСБАНК) с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АгроВита» перечислены денежные средства на сумму 2 500 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление процентного займа по дог займа б/н от 16.09.2016». Договор займа конкурсному управляющему не представлен.
Платежными поручениями № 524 от 28.11.2016, № 528 от 29.11.2016, № 585 от 12.12.2016, № 526 от 29.11.2016, № 670 от 27.12.2016, № 676 от 28.12.2016 (Выписка ПАО САРОВБИЗНЕСБАНК) с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АгроВита» перечислены денежные средства на сумму 8 940 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление процентного займа по дог займа б/н от 28.11.2016». Договор займа от 28.11.2016 конкурсному управляющему не представлен.
Платежными поручениями № 20 от 12.01.2017, № 40 от 16.01.2017, № 45 от 17.01.2017, № 91 от 31.01.2017, № 126 от 07.02.2017, № 174 от 15.02.2017, № 200 от 16.02.2017, № 277 от 22.02.2017, № 289 от 13.03.2017, № 301 от 15.03.2017, № 335 от 20.03.2017, № 403 от 31.03.2017 (Выписка ПАО САРОВБИЗНЕСБАНК) с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АгроВита» перечислены денежные средства на сумму 1 405 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление процентного займа по дог займа б/н от 10.01.2017». Договор займа от 10.01.2017 конкурсному управляющему не представлен.
Платежными поручениями № 477 от 17.04.2017, № 536 от 27.04.2017, № 549 от 03.05.2017, № 644 от 02.06.2017, № 716 от 15.06.2017, № 739 от 19.06.2017 (Выписка ПАО САРОВБИЗНЕСБАНК) с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АгроВита» перечислены денежные средства на сумму 744 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление процентного займа по дог займа б/н от 10.01.2017». Договор займа от 01.04.2017 конкурсному управляющему не представлен.
Платежными поручениями № 876 от 27.07.2017, № 55 от 14.09.2017, № 162 от 04.07.2017, № 257 от 28.09.2017 (Выписка ПАО САРОВБИЗНЕСБАНК) с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АгроВита» перечислены денежные средства на сумму 138 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление процентного займа по дог займа б/н от 03.07.2017». Договор займа от 03.07.2017 конкурсному управляющему не представлен.
Платежными поручениями № 17 от 04.10.2017, № 286 от 24.10.2017 , № (Выписка ПАО САРОВБИЗНЕСБАНК) с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АгроВита» перечислены денежные средства на сумму 90 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление процентного займа по дог займа б/н от 02.10.2017». Договор займа от 02.10.2017 конкурсному управляющему не представлен.
По договору уступки прав требований № 2/100 от 25.05.2018 задолженность ООО «Антариум» перед Могли Трейд Инк уступлена ООО «АгроВита». Произведен зачет встречных однородных требований.
Эпизод № 3. Перечисления в адрес ООО «Альянс» (ИНН 5260245562) денежных средств на сумму 8 640 000 руб. Участником и директором ООО «Альянс» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Осокин Е.В.
Как указывает конкурсный управляющий платежным поручением № 207 от 12.08.2016, № 139 от 08.02.2017, № 181 от 15.02.2017, № 7 от 21.01.2017, № 6 от 21.02.2017, № 141, от 03.11.2017 (Выписка ПАО САРОВБИЗНЕСБАНК) с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Альянс» перечислены денежные средства на сумму 8 640 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление процентного займа по дог займа б/н от 12.08.2019». Договор займа конкурсному управляющему не представлен.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-22182/2018от 14.08.2020 правовая квалификация перечислений денежных средств с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Альянс» платежным поручением № 207от 12.08.2016, № 139 от 08.02.2017, № 181 от 15.02.2017, № 7 от 21.01.2017, № 6 от 21.02.2017, № 141, от 03.11.2017. В ходе рассмотрения дела установлено, что задолженность погашена в результате уступки прав требований и последующим зачетом, проведенном ООО «Альянс» с ООО «Антариум» 28.05.2021.
Эпизод № 4. Перечисления в адрес ООО «АмиКо» (ИНН 5262250014) денежных средств на сумму 16 402 500 руб.
Участником ООО «АмиКо» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Осокин Е.В., директором Зубкова Т.В..
Денежные средства с 12.01.2017 по 25.12.2017 на сумму перечислены в рамках агентского соглашения.
В обоснование хозяйственный правоотношений конкурсным управляющим представлены следующие документы: агентское соглашение № АС/АмиКо/14 от 09.06.2014, агентские отчеты с 01.01.2016 по 28.02.2018, акты выполненных работ, доказательства направления конкурсным управляющим в адрес ООО «АмиКо» претензии, доказательства наличия у ООО «АмиКо» права собственности.
Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за период с 2016 по 2017 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 20 28 392.65 руб., перечислено в ООО «АмиКо» денежные средства на сумму 19 803 500 руб.
Платежным поручением от 26.12.2017, 27.12.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АмиКо» перечислены денежные средства на сумму 793 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление процентного займа по дог займа б/н от 26.12.2017».
Платежным поручением от 26.10.2017, 30.10.2017, 02.112017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АмиКо» перечислены денежные средства на сумму 157 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление процентного займа по дог займа б/н от 02.10.2017».
Задолженность погашена в результате уступки прав требований № 4/100 от 25.05.2018 и последующим зачетом, проведенном ООО «Могли Трейд Инк».
Эпизод № 4. Перечисления в адрес ООО «АМИКО (ИНН 5262237581) денежных средств на сумму 8 049 192,74 руб.
Участником ООО «АМИКО» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Позднякова В.В., руководителем – конкурсный управляющий Попов О.Ю.
Денежные средства с 12.01.2017 по 25.12.2017 на сумму перечислены в рамках агентского соглашения № АС/АМИКО/14 от 09.06.2014г.
В обоснование хозяйственный правоотношений конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за период с 2016 по 06.10.2017 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 18 823 353,44 руб., перечислено в ООО «АмиКо» денежные средства на сумму 16 849 973,06 руб.
Эпизод № 6. Перечисления в адрес ООО «Валс» (ИНН 5249009280) денежных средств на сумму 11 853 000 руб. Участником и директором ООО «Вальс» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Осокин Е.В.
Платежным поручением от 26.09.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Вальс» перечислены денежные средства на сумму 1 000 000 руб. В назначении платежа указано «договор займа от 26.09.2017».
Платежными поручением от 31.10.2017, 01.11.2017, 03.11.2017, 13.11.2017, 16.11.2017, 20.11.2017,24.11.2017, 04.12.2017, 05.12.2017, 11.12.2017, 14.1.2017, 25.12.2017, 26.12.2017, 27.12.2017, 28.12.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Валс» перечислены денежные средства на сумму 10 853 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление займ от 02.10.2017».
Задолженность погашена в результате уступки прав требований № 4/100 от 25.08.2018 и последующим зачетом, проведенном ООО «Могли ТрейдИнк с ООО «Антариум».
Эпизод № 7. Перечисления в адрес ООО «ВКУС» (ИНН 5260361819) денежных средств на сумму 1 000 000 руб.
Участниками ООО «ВКУС» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Осокин Е.В., Зубкова Т.А., руководителем – Черемухина Л.А.
Денежные средства в размере 1000000 руб. перечислены по договору займа от 02.10.2017. Последующем денежные средства были зачтены по договору уступки № 7/100 от 25.05.2018 с ООО «Могли ТрейдИнк».
Эпизод № 8. Перечисления в адрес ИП Зубкова денежных средств на сумму 102 000 000 руб.
Заявитель жалобы ссылается на то, что Егуновым Иваном Борисовичем не был оспорен платеж от 04.08.2016 на сумму 102 000 000,00 руб. (возврат займа от 04.08.2016).
Конкурсным управляющим установлено, 04.08.2016 ООО «Антариум» был осуществлен возврат займа по договору займа б/н от 29.07.2016. Ранее должником получены от Зубковой А.В. по платежному поручению 29.07.2016 денежные средства в размере 102 000 000 руб. В назначении платежа указано «Предоставление денежных средств по договору займа от 29.07.2016».
В связи с наличие ранее полученного встреченного исполнения оснований для оспаривания сделки конкурсным управляющим не установлено.
Эпизод № 9. Перечисления в адрес ООО «Ильинка» (ИНН 5260245330) денежных средств на сумму 6 187 513, 96 руб.
Участником ООО «Ильинка» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Осокин Е.В., руководителем – конкурсный управляющий Попов О.Ю.
Денежные средства с 15.08.2016 по 25.12.2016 на сумму 6 187 513, 96 руб. перечислены в рамках агентского соглашения № АС/Ильинка/14 от 09.06.2014.
В обоснование хозяйственный правоотношений конкурсным управляющим представлены следующие документы агентское соглашение № АС/Ильинка/14 от 09.06.2014, агентские отчеты. Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за период с 2016 по 2017 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 10 250 537,14 руб., перечислено в ООО «Ильинка» денежные средства на сумму 10 144 863,96 руб. с учетом сальдо на сумму 823 973,22 и вознаграждения агента.
Эпизод № 10. Перечисления в адрес ООО «Индиго» (ИНН 5258102648) денежных средств на сумму 51 951 000 руб. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является директором является Швецов А.В., участниками Алборова А.Г., ООО «ОрганикПрод», Швецов А.В.
Как указывает конкурсный управляющий платежным поручением № 466 от 16.11.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Индиго» перечислены денежные средства на сумму 6 100 000 руб. В назначении платежа указано «возврат займа по дог займа б/н от 28.10.2016».
Платежным поручением № 7 от 28.10.2016 с расчетного счета пользу ООО «Индиго» в пользу ООО «Антариум» в перечислены денежные средства на сумму 6 100 000 руб. В назначении платежа указано «предоставление процентного займа по дог займа б/н от 28.10.2016».
Договор займа конкурсному управляющему не представлен.
Платежным поручением № 656 от 30.05.2017, 662 от 31.05.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Индиго» перечислены денежные средства на сумму 20 000 000 руб. В назначении платежа указано «Предоставление процентного займа по дог займа б/н от 25.05.2017». Договор займа конкурсному управляющему не представлен.
Платежным поручением № 2347 от 27.11.2017, 326 от 19.12.2017, № 373 от 25.12.2017, № 401 от 28.12.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Индиго» перечислены денежные средства на сумму 31 951 000 руб. В назначении платежа указано «Предоставление процентного займа по дог займа б/н от 27.11.2017». Договор займа конкурсному управляющему не представлен.
По договору уступки прав (требований) № 8/100 от 25.05.2018 (далее договор № 8/100), заключенный между ООО «Агат» (цессионарий) и Могли Трейд Инк. (цедент), цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает частично права (требования),
принадлежащие цеденту по обязательствам возвратить денежные средства в размере 100 000 000 руб. 00 коп., перечисленных 27.10.2017 Могли Трейд Инк. на расчетный счет ООО «Антариум» с назначением платежа: «договор займа, платежный документ VIR00374 TRXHTC1KBO от 27.10.2017».
В соответствии с условиями, договора № 8/100, цессионарий принимает частично права (требования) к ООО «Антариум» в размере 48 021 567,08 руб. (п. 1.1. договора цессии).
На основании заявления ООО «Индиго» о зачете встречных однородных требований в размере 48 021 567,08 руб., суммы взаимных обязательств сторон считаются исполненными.
Эпизод № 11. Перечисления в адрес ООО «Инфо» (ИНН 5262130662) денежных средств на сумму 51 514 585,72 руб.
Участником ООО «Инфо» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Осокин Е.В., Зубкова А.В., директором является Осокин Е.В.
Денежные средства с 10.06.2016 по 28.12.2017 на сумму 31 514 585, 72 руб. перечислены в рамках агентского соглашения.
В обоснование хозяйственный правоотношений конкурсным управляющим представлены следующие документы: агентское соглашение № АС/ИНФО/14 от 09.06.2017, акты, отчеты агентов, анализ операций по агентскому договору. В результате анализа поступлений денежных средств от арендаторов, конкурсным управляющим установлено, что всего за период с 2016 по 2017 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 70 841 623,50 руб., перечислено в ООО «Инфо» денежные средства на сумму 68 608 952, 41 руб. с учетом сальдо на сумму 823 973,22 и вознаграждения агента.
Решение Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-22423/2018 от 07.09.2020 года по данному платежу взыскано с ООО «ИНФО» в пользу ООО «Антариум» 6 629,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Взыскано с ООО «Инфо» в доход федерального бюджета 41,00 руб. госпошлины. Взыскано с ООО «Антариум» в доход федерального бюджета 123 595,00 руб.
Эпизод № 12. Перечисления в адрес ООО «Компас» (ИНН 5260281070) денежных средств на сумму 23 256 013,56 руб.
Участником ООО «Компас» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором является Челошкина Н.С., участником - Осокин Е.В.
Денежные средства с 17.06.2016 по 15.12.2017 на сумму 27 298 710,01 руб. перечислены в рамках агентского соглашения № АС/Компас/14 от 09.06.2014.
В обоснование хозяйственных правоотношений конкурсным управляющим представлены следующие документы: агентское соглашение № АС/Компас/14 от 09.06.2014, агентские отчеты, акты выполненных работ, доказательства направления конкурсным управляющим в адрес ООО «Компас» претензии, доказательства наличия в собственности ООО «Компас» объекта недвижимости.
Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за период с 2016 по 2017 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 27 298 710,01 руб., перечислено в ООО «Компас» денежные средства на сумму 27 122 507,59 руб.
ООО «Антариум» перечислены в адрес ООО «Компас» с 20.12.2017 по 28.12.2017 денежные средства на сумму 2 573 000 руб. Право требования к ООО «Антариум» передано по договору уступки пав требований № 10/100 от 25.05.2018 и последующим зачетом.
Эпизод № 13. Перечисления в адрес ООО «Константа» (ИНН 5214011993) денежных средств на сумму 10 924 794 руб.
Участником согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является директором является Челошкина Н.С., участниками Зубкова А.В.
Как указывает конкурсный управляющий платежным поручением № 283 от 06.12.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Константа» перечислены денежные средства на сумму 10 924 794 руб. В назначении платежа указано «предоставление % займа по договору КА/12.12 от 06.12.2017».
Анализ операций по движению денежных средств по расчетным счетам должника показал, что общая задолженность ООО «Константа» перед ООО «Антариум» составила 10 924 794,00 руб.
По договору уступки прав (требований) № 11/100 от 25.05.2018 (далее договор № 11/100), заключенный между ООО «Агат» (цессионарий) и Могли Трейд Инк. (цедент), цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает частично права (требования), принадлежащие цеденту по обязательствам возвратить денежные средства в размере 100 000 000 руб. 00 коп., перечисленных 27.10.2017 Могли Трейд Инк. на расчетный счет ООО «Антариум» с назначением платежа: «договор займа, платежный документ VIR00374 TRXHTC1KBO от 27.10.2017».
В соответствии с условиями, договора № 11/100, цессионарий принимает частично права (требования) к ООО «Антариум» в размере 10 924 794,00 руб. (п. 1.1. договора цессии).
На основании заявления ООО «Константа» о зачете встречных однородных требований в размере 10 924 794,00 руб., суммы взаимных обязательств сторон считаются исполненными.
Эпизод № 14 Перечисления в адрес ООО «Консул Аудит» (ИНН 5260100408) денежных средств на сумму 165 000 руб.
Единственным участником и диктором ООО «Консул Аудит» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором является Зубкова А.В.
На запрос конкурсного управляющего ООО «Консул Аудит» представлены акты выполненных работ на оказанные услуги № 444 от 31.12.2016, № 32 от31.01.2017, № 69 от 28.02.2017, № 113 от 31.03.2017, № 154 от 30.04.2017, № 192 от 31.03.2017, № 231 от 30.06.2017.
Эпизод № 15. Перечисления в адрес ООО «Лидер» (ИНН 5260369173) денежных средств на сумму 4 634 000 руб.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором является ООО «Лидер» Погодин И.А., участником - Осокин Е.В.
Денежные средства с 31.07.2017 по 25.12.2017 перечислены в рамках агентского соглашения № АС/Лидер/16 от 28.05.2016.
В обоснование хозяйственных правоотношений конкурсным управляющим представлены следующие документы агентские отчеты. Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за 2017 год от арендаторов поступили денежные средства на сумму 6 554 902,33 руб., перечислено в ООО «Ильинка» денежные средства на сумму 6 085 278 руб.
Эпизод № 16. Перечисления в адрес ООО «Логистик» (ИНН 5260271410) денежных средств на сумму 9 098 000 руб. Участником ООО «Логистик» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором является Котолымов А.С., участником – Зубкова А.В.
Денежные средства с 29.08.2016 по 28.12.2017 перечислены в рамках агентского соглашения № АС/ Логистик /14 от 09.06.2014. В обоснование хозяйственный правоотношений конкурсным управляющим представлены агентские отчеты, анализ операций по расчетному счету. Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за 2017 год от арендаторов поступили денежные средства на сумму 10 933 812,02 руб., перечислено в ООО «Логистик» денежные средства на сумму 10 750 985 руб.
Платежным поручением 29.08.2016 ООО «Антариум» перечислил ООО «Логистик» денежные средства в размере 2 343 000 руб. с назначением платежа «выдача займа 29.08.2016 года». Заемные обязательства погашены платежным поручением 19.11.2016 года в размере 2 343 000,00 руб., то есть в полном размере.
Дополнительно конкурсный управляющий представил сведения о размере задолженности ООО «Логистик», не указанной в жалобе в размере 510 000 руб., которая была зачтена в счет обязательств должника перед MOGLI TRADE INC, о чем свидетельствует Договор уступки прав требования № 13/100 от 25.05.2018 года и заявление о зачёте.
Эпизод № 17. Перечисления в адрес ООО «Люкс» (ИНН 523004538) денежных средств на сумму 15 538 000 руб.
Участником ООО «Люкс» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Зубкова А.В., директором Мусихина Н.В.
Денежные средства с 25.05.2016 по 21.12.2017 на сумму 112 364 146,97 руб. перечислены в рамках агентского соглашения № АС/Люкс/14 от 09.06.2014.
В обоснование хозяйственных правоотношений конкурсным управляющим представлены следующие документы агентские отчеты. Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за период с 2016 по 2017 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 112 586 113,96 руб., перечислено в ООО «Люкс» денежные средства на сумму 112 364 146,97 руб.
Платежным поручением № 25.09.2017, 26.09.2017, 29.09.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Люкс» перечислены денежные средства на сумму 705 000 руб. В назначении платежа указано «договор займа б/н от 25.09.2017». Договор займа конкурсному управляющему не представлен.
Платежными поручениями от 05.12.2017, от 18.12.2017, от 21.12.2017, от 22.12.2017, 25.12.2017, 25.12.2017, 25.12.2017, 28.12.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Люкс» перечислены денежные средства на сумму 3 196 000 руб. В назначении платежа указано «договор займа от 02.10.2017». Договор займа от 02.10.2017 конкурсному управляющему не представлен.
По договору уступки прав требований № 1/85 от 25.05.2018 задолженность ООО «Антариум» перед Могли Трейд Инк уступлена ООО «Люкс». Произведен зачет встречных однородных требований.
Эпизод № 18. Перечисления в адрес ООО «М Бизнес» (ИНН 5252018975) денежных средств на сумму 15 368 000 руб.
Участникам ООО «М Бизнес» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором является Погодин И.А., участником – Зубкова А.В.
Денежные средства с 20.06.2016 по 25.12.2017 на сумму 16 592 793 руб. перечислены в рамках агентского соглашения № АС/МБ/14 от 09.06.2014.
В обоснование хозяйственный правоотношений конкурсным управляющим представлены следующие документы: агентское соглашение № АС/МБ/14 от 09.06.2014, агентские отчеты, акты выполненных работ. Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за период с 20.06.2016 по 25.12.2017 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 16 722 369,90 руб., перечислено в ООО «М Бизнес» денежные средства на сумму 16 592 793, 59 руб.
Эпизоды № 19, 20 Перечисления в адрес ООО «Органик Прод» (ИНН 5260426752) денежных средств на сумму 5 460 000 руб. и 427 800 руб.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником является Осокин Е.В., директором – Мусихина Н.В.
Должник по платежным поручениям: от 31.08.2017 на сумму 375 000 руб. перечислил в адрес ООО «Органик Прод» денежные средства с назначением платежа «договор займа от 28.02.2017», 09.11.2017 на сумму 4820 000 руб., 14.12.2017 с назначением платежа «по договору займа от 09.11.2017 г.»
Анализ операций по движению денежных средств по расчетным счетам должника показал, что общая задолженность ООО «ОрганикПлюс» перед ООО «Антариум» составила 5 543 700,00 руб.
По договору уступки прав (требований) № 15/100 от 25.05.2018 (далее договор № 11/100), заключенный между ООО «Агат» (цессионарий) и Могли Трейд Инк. (цедент), цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает частично права (требования), принадлежащие цеденту по обязательствам возвратить денежные средства в размере 100 000 000 руб. 00 коп., перечисленных 27.10.2017 Могли Трейд Инк. на расчетный счет ООО «Антариум» с назначением платежа: «договор займа, платежный документ VIR00374 TRXHTC1KBO от 27.10.2017».
В соответствии с условиями, договора № 11/100, цессионарий принимает частично права (требования) к ООО «Антариум» в размере 5 543 700,00 руб. (п. 1.1. договора цессии).
На основании заявления ООО «ОрганикПлюс» о зачете встречных однородных требований в размере 5 543 700,00 руб., суммы взаимных обязательств сторон считаются исполненными.
Должник по платежным поручениям: от 09.01.2017 на сумму 220 000 руб., от 11.01.2017 на сумму 200 000 руб., от 06.07.2017 на сумму 1 300 руб., от 16.11.2017 на сумму 5 000 руб. перечислил в адрес ООО «Органик Прод» с назначением платежа «возврат ранее выданного займа (от 27.12.2016).
По займу от 27.12.2016 года Арбитражным судом Нижегородской области по делу № А43-11133/2018 вынесено решение от 24.12.2018 года, согласно которого договор займа сторонами не заключался, которым взыскано с ООО «Антариум» в пользу ООО «ОрганикПрод» 30 360 500 рублей неосновательного обогащения, 3136637руб. 73коп. процентов. Определением Арбитражного суда Нижегородской области по Делу № А4324711/2018 от 20.11.2019 года (шифр 33-105/9) с учетом Определения (об исправлении опечатки) от 26.11.2019 года требования ООО «Органик Прод» были включены в реестр требований ООО «Антариум»: 30 60 500 руб. - требования кредиторов третьей очереди; 3 136 637,73 руб. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Что подтверждает отсутствие задолженности ООО «Органик Прод» перед ООО «Антариум».
Выданный от 27.12.2016 года заем в размере 5 000 руб. был зачтен в счет обязательств должника перед MOGLI TRADE INC, о чем свидетельствует Договор уступки прав требования № 16/100 от 25.05.2018 года и заявление о зачёте.
Эпизод № 21. Перечисления в адрес ООО «Парус С» (ИНН 5262130630) денежных средств на сумму 7 560 190 руб.
Участником ООО «Персона Клиент» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Зубкова А.В., директором – Моржина И.В.
Должник по платежным поручениям: от 04.12.17 № 263 на сумму 24 150 000 руб., 06.12.17 и от 27.12.17 № 389 на сумму 4 000 000 руб. с назначением платежа «предоставление процентного займа по договору займа б/н от 04.12.17» перечислил в ООО «Парус-С».
Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-22163/2018 по данным платежам взыскано с ООО «ПАРУС-С» в пользу ООО «Антариум» 10 399,65 руб. неосновательного обогащения, 1 018 051,18 руб. процентов за неосновательное пользование денежными средствами. Взыскано с доход федерального бюджета 5 610,00 руб. госпошлины. Взыскано с ООО «Антариум» в доход федерального бюджета 194 390,00 руб. госпошлины.
Анализ прочих операций по движению денежных средств по расчетным счетам должника показал, что задолженность ООО «Парус-С» перед ООО «Антариум» отсутствует.
Денежные средства с 16.01.2017 по 20.12.2017 на сумму 68 608 952,41 руб. перечислены в рамках агентского соглашения № АС/Парус/14 от 09.06.2014.
В обоснование хозяйственный правоотношений конкурсным управляющим представлены следующие документы агентские отчет. Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за период с 20.06.2016 по 25.12.2017 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 16 722 369,90 руб., перечислено в ООО «М Бизнес» денежные средства на сумму 16 592 793, 59 руб.
Эпизод № 22. Перечисления в адрес ООО «Персона Клиент» (ИНН 5262130630) денежных средств на сумму 7 560 190 руб.
Участником ООО «Персона Клиент» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором является Зубкова А.В., директором – Моржина И.В.
Денежные средства с 20.06.2016 по 28.12.2017 на сумму 15 300 394,25 руб. перечислены в рамках агентского соглашения № АС/ПЕРСОНАКЛИЕНТ/14 от 09.06.2014.
В обоснование хозяйственных правоотношений конкурсным управляющим представлены агентские отчеты. Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за период с 20.06.2016 по 28.12.2017 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 15 375 984,28 руб., перечислено в ООО «Персона Клиент» денежные средства на сумму 15 300 394,25 руб.
Эпизод № 23 Перечисления в адрес ООО «Севен» (ИНН 55254486560) денежных средств на сумму 17 519 585,60 руб.
Участникам ООО «Севен» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является Сабанов С.В., генеральным директором Зайцева Т.В.
Обществом «Антариум» были выданы займы обществу «Севен» по договорам займов от 01.10.2016, 03.04.2017,10.01.2017, 12.08.2016, 25.08.2016, 27.12.2017 на общую сумму 28 346 585,60 руб. Согласно выписки с расчетного счета возвраты на счет составили 14 874 631,43 руб. Оставшаяся задолженность 12.08.2016, 25.08.2016, 10.01.2017, 27.12.2017 в размере 13 471 954,17 погашена – зачетом по Договору уступки с Могли Трейд Инк № 3/85 от 25.05.2018 года
Эпизод № 24. Перечисления в адрес ООО «Сеченовская Нива» (ИНН 5260404572) денежных средств на сумму 2 236 000 руб.
Участником ООО «Сеченовская Нива» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц являются Климентьева И.В., Осокин Е.В., руководителем – конкурсный управляющий – Капустин Д.В.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-2506/2017 от 10.03.2017 взыскано с ООО «Сеченовская Нива» в пользу ООО «Антариум» 3 603 808 руб. 26 коп. Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2018 по делу № А43-13545/2017 включены требования ООО "Антариум" в размере 238 500 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Сеченовская Нива. Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2018 по делу № А43-13545/2017 включены требования ООО "Антариум" в размере 297 500 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Сеченовская Нива». Таким образом, указанная в жалобе задолженность уже взыскана в пользу Должника. Платеж от 16.05.2017 года на сумму 700 000,00 руб. был возвратом ошибочно перечисленной суммы по платежному поручению № 8 от 10.05.2017 года.
Эпизод № 25. Перечисления в адрес ООО «Спутник» (ИНН 5262127349) денежных средств на сумму 65 681 100 руб.
Участником ООО «Спутник» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является ООО «Лето» (ИНН 5262279119), директором Тюков А.В.
10.06.2016». Согласно выписки по расчетному счету ПАО «Саровбизнесбанк» денежные средства ООО «Спутник» перечислил ООО «Антариум» платежными поручениями от 10.06.2016 на сумму 130 000 руб., 10.06.2016 на сумму 5 200 000 руб., от 15.06.2016 на сумму 33 663 100 руб., от 17.06.2016 на сумму 2 000 000 руб., от 274.06.2016 на сумму 750 000 руб.29.06.2016 на сумму 700 000 руб.
Согласно выписки по расчетному счету ПАО «Саровбизнесбанк» денежные средства ООО «Спутник» перечислило ООО «Антариум» платежными поручениями с 05.07.2017 по 29.09.2017 на общую сумму 12 870 000 руб. с назначением платежа «предоставление %% займа по дог б/н от 05,07,2017».
Согласно выписки по расчетному счету ПАО «Саровбизнесбанк» денежные средства ООО «Спутник» перечислило ООО «Антариум» платежными поручениями с 05.07.2017 по 29.09.2017 на общую сумму 12 870 000 руб. с назначением платежа «предоставление %% займа по дог б/н от 05,07,2017».
Согласно выписки по расчетному счету ПАО «Саровбизнесбанк» и ПАО «Сбербанк России" денежные средства ООО «Спутник» перечислило ООО «Антариум» платежными поручениями с 27.02.2017 по 30.03.2017 на общую сумму 4 678 000 руб. с назначением платежа «предоставление %% займа по дог б/н от 27.02.2017».
Согласно выписки по расчетному счету ПАО «Саровбизнесбанк» и ПАО «Сбербанк России» денежные средства ООО «Спутник» перечислило ООО «Антариум» платежными поручениями с 28.04.2017 по 31.05.2017 на общую сумму 4 735 000 руб. с назначением платежа «предоставление займа б/н от 28,04,2017».
Эпизод № 26. Перечисления в адрес ООО «Стандарт» (ИНН 5260272358) денежных средств на сумму 465 850 736, 83 руб.
Участником ООО «Стандарт» согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц является ООО «Персона Клиент», руководителем – конкурсный управляющий Попов А.Ю.
ООО «Антариум» перечислило в адрес ООО «Стандарт» денежные средства с 26.10.2017 по 25.12.2017 на сумму 1 153 145,32 руб. в рамках агентского соглашения № АС/Стандарт/14 от 09.06.2014.
В обоснование хозяйственный правоотношений конкурсным управляющим представлены следующие документы: агентское соглашение № АС/Стандарт/14 от 09.06.2014, агентские отчеты, акты выполненных работ. Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 6 760 953,43 руб., перечислено в ООО «Стандарт» денежные средства на сумму 2 060 614,26 руб. Остальные денежные средства за вычетом агентского вознаграждения взысканы решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.07.2019 по делу № А4342644/2017.
Перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «Антариум» на сумму 463 695 091, 51 руб. произведено во исполнение договоров поручительства № 4П-1/7 от 21.06.2016 и 12П-2/39 от 21.06.2016. Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.06.2016, оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021, Постановлением суда Волго-Вятского округа от 15.11.2021 по настоящему делу конкурному управляющему отказано в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными договоров поручительства от 21.06.2016 № 4п/7 и № 12п2/39.
Эпизод № 27. Перечисления в адрес ООО «Элит Агро» (ИНН 5260426255) денежных средств на сумму 6 723 000 руб.
Платежным поручением № 263 от 16.08.2016 года было перечислено в ООО «Антариум» 4 980 000,00 рублей.
Платежными поручениями № 75 от 27.10.2016 года (500 000 руб.) и № 5 от 30.05.2017 года (4 480 000) сумма займа была возвращена ООО «Элит Агро».
Анализ операций по движению денежных средств по расчетным счетам должника показал, что задолженность ООО «ЭлитАгро» перед ООО «Антариум» отсутствует.
Эпизод № 28. Перечисления в адрес ООО «Этанол» (ИНН 5260369180) денежных средств на сумму 25 039 552,22 руб.
Участниками согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц являются Осокин Е.В., Зубкова А.В., директором является Фролова Н.П.
Денежные средства в период с 20.062016 по 19.1.2017 с расчетного счета ООО «Анатриум» в адрес ООО «Этанол» перечислены во исполнение агентского соглашения № АС/Этанол/15 от 01.01.2015.
В обоснование хозяйственных правоотношений конкурсным управляющим представлены агентские отчеты. Конкурсным управляющим проведен анализ поступлений денежных средств от арендаторов. Всего за период с 2016 по 2017 от арендаторов поступили денежные средства на сумму 6 737 488,61 руб., перечислено в ООО «Ильинка» денежные средства на сумму 6 587 552 руб.
Анализ операций по движению денежных средств по расчетным счетам должника показал, что общая задолженность ООО «Эталон» перед ООО «Антариум» составила 22 427 000,00 руб.
По договору уступки прав (требований) № 5/85 от 25.05.2018 (далее договор № 5/85), заключенный между ООО «Эталон» (цессионарий) и Могли Трейд Инк. (цедент), цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает частично права (требования), принадлежащие цеденту по обязательствам возвратить денежные средства в размере 85 000 000 руб. 00 коп., перечисленных 30.11.2017 Могли Трейд Инк. на расчетный счет ООО «Антариум» с назначением платежа: «договор займа, платежный документ VIR00447 TRXK6R3UT0 от ЗОЛ 1.2017».
В соответствии с условиями, договора № 5/85, цессионарий принимает частично права (требования) к ООО «Антариум» в размере 22 427 000,00 руб. (п. 1.1. договора цессии).
На основании заявления ООО «Эталон» о зачете встречных однородных требований в размере 22 427 000,00 руб., суммы взаимных обязательств сторон считаются исполненными.
Эпизод № 29. Перечисления в адрес ИП Аббасов К.Ю. денежных средств на сумму 500 000 руб.
Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ИП Аббасов перечислены денежные средства 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/207). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 30. Перечисления в адрес ИП Аверкиев К.Ю. денежных средств на сумму 238 045 руб.
За период с 11.01.2017 по 09.06.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ИП Аверкиева К.Ю. перечислены денежные средства на сумму 238 045 руб. В назначении платежа указано «оплата за услуги аренды помещения по договору № А11-/16 от 28.04.2016».
Конкурсный управляющий оценил данную сделку как сделку, совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, не превышающую 1 процент от балансовой стоимости активов, совершаемую систематически с неафилированным лицом, не имеющую перспектив для обжалования.
Эпизод № 31. Перечисления в адрес ООО «АРС» денежных средств на сумму 400 000 руб. Платежным поручением от 27.07.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АРС» перечислены денежные средства 400 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/186). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 32. Перечисления в адрес ООО «Белсыр» денежных средств на сумму 1287 000 руб. Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АРС» перечислены денежные средства 1 287 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.02.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/186). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 33. Перечисления в адрес ООО «Бона Фиде Трейдинг» денежных средств на сумму 1 000 000 руб.
Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АРС» перечислены денежные средства 1 000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 03.06.2016 требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/173). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 34. Перечисления в адрес ООО «Вимм Биль Данн» денежных средств на сумму 866 000 руб.
Платежным поручением от 10.06.2016, 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Вимм Биль Данн» перечислены денежные средства 4 536 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А43-20583/2016
(шифр 24-80/170, 169, 204). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 35. Перечисления в адрес ООО «ВКЛогистика» денежных средств на сумму 1 782 226,58 руб.
Платежным поручением от 16.10.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «АРС» перечислены денежные средства 1 782 226,58 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 11.10.2017 требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/231). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 36. Перечисления в адрес ООО «Городецкая вода» денежных средств на сумму 150000 руб.
Платежным поручением от 15.06.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Городецкая вода» перечислены денежные средства 150 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А43-20583/2016 (шифр 24-80/191). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 37. Перечисления в адрес ООО «Городецкие источники» денежных средств на сумму 300000 руб.
Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Городецкие источники» перечислены денежные средства 300000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 03.06.2016 требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/188). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 38. Перечисления в адрес ООО «Дзержинский мясокомбинат» денежных средств на сумму 1 000 000 руб. Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Дзержинский мясокомбинат» перечислены денежные средства 300000 руб. Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 03.06.2016 требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А43-20583/2016 (шифр 24-80/161). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 39. Перечисления в адрес ООО «Диал НН регион» денежных средств на сумму 3 000 000 руб.
Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Дзержинский мясокомбинат» перечислены денежные средства 3 000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 03.06.2016 требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/159, 162). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 40. Перечисления в адрес ООО «ЗММНКНН» денежных средств на сумму 1 000 000 руб. Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «ЗММНКНН»перечислены денежные средства 3 000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от
03.06.2016 требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/159, 162). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 41. Перечисления в адрес ООО «Интегра НН» денежных средств на сумму 300 000 руб.
Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Интегра НН»перечислены денежные средства 3 00 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 03.06.2016 требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/168). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 42. Перечисления в адрес ООО «Иошкаролинский мясокомбинат» денежных средств на сумму 1000 000 руб.
Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Интегра НН»перечислены денежные средства 1000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 07.06.2016, требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/182). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 43. Перечисления в адрес ООО «Калинка Сервис» денежных средств на сумму 400 000 руб.
Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО ««Калинка Сервис»перечислены денежные средства 400 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 03.06.2016, требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/158). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 44. Перечисления в адрес АО «Каравай» денежных средств на сумму 500 000 руб.
Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО ««Калинка Сервис»перечислены денежные средства 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 03.06.2016, требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/184). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 45. Перечисления в адрес ООО «Кержачский консервный завод» денежных средств на сумму 00 000 руб.
Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Кержачский консервный завод»перечислены денежные средства 100 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 03.06.2016, требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/192). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 46. Перечисления в адрес ООО «Княгининское молоко» денежных средств на сумму 1 500 000 руб.
Платежным поручением от 10.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Княгининское молоко»перечислены денежные средства 100 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 03.06.2016, требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/171). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 47. Перечисления в адрес ООО «Колибри» денежных средств на сумму 250 000 руб.
Платежным поручением от 10.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Колибри» перечислены денежные средства 250 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 07.06.2016, требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/171). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 48. Перечисления в адрес ООО «Колибри» денежных средств на сумму 350 000 руб.
Платежным поручением от 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Колибри» перечислены денежные средства 350 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 03.06.2016, требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/184). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 49. Перечисления в адрес ООО «Компания Ставилон» денежных средств на сумму 1 000 000 руб.
Платежным поручением от 11.12.2017, 20.12.2017, 26.12.2017, 27.12.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу «Компания Ставилон» перечислены денежные средства 1 000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора уступки прав от 06.10.2017, требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/184). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 50. Перечисления в адрес ИП Краева И.Н. денежных средств на сумму 300 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/187). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 51. Перечисления в адрес ИП Кузнецов И.В. денежных средств на сумму 300 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 19.12.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/173). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 52. Перечисления в адрес ИП Куклева В.В. денежных средств на сумму 476 090 руб.
За период с 17.01.2017 по 07.07.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ИП ИП Куклева В.В. перечислены денежные средства в размере 476 090 руб. с назначением платежа «Оплата по договору № А-11/16 от 28.04.2016. Конкурсный управляющий оценил данную сделку как сделку, совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, не превышающую 1 процент от балансовой стоимости активов, совершаемую систематически с неафилированным лицом, не имеющую перспектив для обжалования.
Эпизод № 53. Перечисления в адрес ООО «Лига» денежных средств на сумму 250 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/170). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 54. Перечисления в адрес ООО «Маяк» денежных средств на сумму 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/167). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 55. Перечисления в адрес ООО «Милк фест» денежных средств на сумму 1 000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/174). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 56. Перечисления в адрес ООО «Молочное дело Йошкар-Ола» денежных средств на сумму 446 783,67 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/180). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 57. Перечисления в адрес ООО «МорозкоНН» денежных средств на сумму 600 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А43-
20583/2016 (шифр 24-80/181). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 58, 61, 62. Перечисления в адрес Нижегородской областной коллегии адвокатов денежных средств на сумму 1 860 000 руб., 30 000 руб., 100 000 руб. Конкурсный управляющий указывает, что данные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. К таковому выводу конкурсный управляющий пришел из анализа судебных споров, в котором участвовал ООО «Антуриум» и установления факта представления интересов ООО ООО «Антариум» адвокатами НОКА № 2.
Эпизод № 59. Перечисления в адрес ЗАО «Нижеродрыба плюс» денежных средств на сумму 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/178). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 60. Перечисления в адрес ИП Новикова М.А. денежных средств на сумму 238 045 руб.
За период с 11.01.2017 по 06.06.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ИП ИП Новикова М.А. перечислены денежные средства в размере 238 045 руб. с назначением платежа «Оплата по договору № А-11/16 от 28.04.2016». Конкурсный управляющий оценил данную сделку как сделку, совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, не превышающую 1 процент от балансовой стоимости активов, совершаемую систематически с неафилированным лицом, не имеющую перспектив для обжалования.
Эпизод № 61. Перечисления в адрес ООО «Олди Инвест» денежных средств на сумму 1 359 247,98 руб.
Эпизод № 64. Перечисления в адрес ООО «ПКП ПРОСПЕКТ» денежных средств на сумму 1 000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/176). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 65. Перечисления в адрес ООО «Победа» денежных средств на сумму 300 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 10.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/208). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 66. Перечисления в адрес ООО «ПРЕЗЕНТ» денежных средств на сумму 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 10.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/183). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 67. Перечисления в адрес ООО «Продукт» денежных средств на сумму 893 940 руб.
В период с 12.04.2016 по 02.08.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» на расчётный счет ООО «Продукт-НН» перечислены денежные средства в размере 893 940 руб. с назначением платежа «доходы по агенскому соглашению № АС/Продукт-НН/15 от 01.04.2015». Конкурсный управляющий оценил данную сделку как сделку, совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, не превышающую 1 процент от балансовой стоимости активов, совершаемую систематически, не имеющую перспектив для обжалования.
Эпизод № 68. Перечисления в адрес ООО «Продуктовый Меридиан» денежных средств на сумму 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/168). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 69. Перечисления в адрес ООО «Равенна» денежных средств на сумму 700 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 07.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/168). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 70. Перечисления в адрес ООО «РОСТАГРОТРЕЙД» денежных средств на сумму 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/169). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 71. Перечисления в адрес ПАО «Русский продукт» денежных средств на сумму 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А43-
20583/2016 (шифр 24-80/209). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 72. Перечисления в адрес ООО «Сейма-птица» денежных средств на сумму 1 600 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/175). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 73. Перечисления в адрес ООО «Система плюс» денежных средств на сумму 350 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 24.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/176). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 74. Перечисления в адрес ООО «Славкофе» денежных средств на сумму 249 687,87 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/182). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 75. Перечисления в адрес ЗАО «Сормовская кондитерская» денежных средств на сумму 700 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 09.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/178). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 76. Перечисления в адрес ООО «Торговый дом «ВКТ» денежных средств на сумму 4 040 622,74 руб.
В период с 17.06.2016 по 16.10.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Торговы дом «ВКТ» перечислены денежные средства в размере 4 040 622,74 руб. руб., в назначении платежа указано «дог. УПТ от 03.06.2016 (ТД ВКТ)»
В ходе проведения анализа конкурсного управляющего установлено, что определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-20583/2016 (шифр 24-80/234) произведена замена кредитора ООО «ТД ВКТ» на ООО «Антариум».
Эпизод № 77. Перечисления в адрес ООО «Торговый дом Лабиринт» денежных средств на сумму 300 000 руб.
уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/178). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 78. Перечисления в адрес ООО «Торговый дом Развитие» денежных средств на сумму 1 000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 09.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/181). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 79. Перечисления в адрес ООО «Торговый дом Талина» денежных средств на сумму 2 000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/160). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 80. Перечисления в адрес ООО «Торговый дом Циркон» денежных средств на сумму 850 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 07.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/175). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 81. Перечисления в адрес ООО «Тортила» денежных средств на сумму 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 07.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/210). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 82. Перечисления в адрес ООО «Трансэнергосбыт» денежных средств на сумму 529 679,31 руб.
За период с 18.05.2017 по 20.10.2017 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Трансэнергосбыт» перечислены денежные средства в размере 529 679,31 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Нижегородской области 18.05.2017 № А433090/2017.
Эпизод № 83. Перечисления в адрес ООО «ТД Шахунское молоко» денежных средств на сумму 700 000 руб.
уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/185). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 84. Перечисления в адрес ООО «Ундоровская волжанка - Тольятти» денежных средств на сумму 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 15.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/165). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 85. Перечисления в адрес ООО «ФИОРД» денежных средств на сумму 1 000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/174). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 86. Перечисления в адрес ООО «Фирма Смайл» денежных средств на сумму 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/164). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 78. Перечисления в адрес ООО «Фирма Смайл» денежных средств на сумму 300 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/179). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 87. Перечисления в адрес ООО «Фрэш Логистика» денежных средств на сумму 200 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 08.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/172). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 88. Перечисления в адрес Хлеб Сормовское отделение № 6655 денежных средств на сумму 1 000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/177). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 90. Перечисления в адрес ООО «Цитрус» денежных средств на сумму 1 002 000 руб.
Эпизод № 91. Перечисления в адрес Чебоксарский хлебозавод денежных средств на сумму 500 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/172). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 92. Перечисления в адрес ИП Шальнов В.А. денежных средств на сумму 213 802,81 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/171). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 93. Перечисления в адрес ООО «Этикет-2000» денежных средств на сумму 300 000 руб. 15.06.2016 с расчетного счета ООО «Антариум» в пользу ООО «Этикет-2000» перечислены денежные средства в размере 300 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 07.06.2016 уступки прав требований к ООО «Стандарт», что было исследовано в рамках дела № А4320583/2016 (шифр 24-80/172). В результате уступки ООО «Антариум» приобрело право требования к ООО «Стандарт», которое было установлено в реестр требований кредиторов.
Эпизод № 94. Перечисления в адрес ПАО «Саровбизнесбанк» денежных средств на сумму 247 700 000 руб.
ООО «Солей» заявил о бездействии конкурсного управляющего по неоспариванию платежа в размере 247 700 000,00 рублей от 10.06.2017 года в ПАО «СаровбизнесБанк» (позиция № 94). Данный довод ООО «Солей» основывает на том, что по Депозитному Договору № 12/2016/НПСБ ОТ 10.06.2016 года могли быть более высокие проценты.
К судебному заседанию, назначенному на 20.06.2023 года, конкурсный управляющий представил возражения на данный довод заявителя жалобы, в котором указал следующее.
- 247 700 000,00 руб. с назначением платежа «Возврат депозита по договору 12/2016/НПСБ ООО «Антариум».
- 670 008,20 руб. с назначением платежа «Выплата процентов по договору 12/2016/НПСБ от 10.06.2016 ООО «Антариум».
Сумма 670 008,20 руб. составляет 0,27% от суммы депозита (247 700 000) и начислена за 10 календарных дней, что составляет 0,027 % в день (× 365), что составляет 9,87 % годовых.
С 01.08.2016 года Банк России прекратил публикацию средней ставки банковского процента по вкладам, средняя ставка банковского процента по вкладам по Приволжскому федеральному округу за предшествующий период имела следующие показатели:
Дата начала применения | Размер средней ставки (%, годовых) | |
с 15.07.2016 по 31.07.2016 | ||
Заявитель жалобы не опроверг довод управляющего о том, что ставка по депозитному
договору являлась рыночной и признаков оспоримости данная сделка не имела. Таким образом, данный довод ООО «Солей» так же безоснователен.
В процессе судебного разбирательства от ООО «Солей» поступило ходатайство о фальсификации Актов №№ 444 от 31.12.2016, 32 от 31.01.2017, 69 от 28.02.2017, 113 от 31.03.2017, 154 от 30.04.2017, 192 от 31.05.2017, 231 от 30.06.2017 и Депозитного договора № 12/2016/НПСБ от 10.06.2016 в части подлинности подписи Алешиной Е.В. В случае отказа стороны исключить из числа доказательств Акты №№ 444 от 31.12.2016, 32 от 31.01.2017, 69 от 28.02.2017, 113 от 31.03.2017, 154 от 30.04.2017, 192 от 31.05.2017, 231 от 30.06.2017 и Депозитный договор № 12/2016/НПСБ от 10.06.2016 конкурсный кредитор предлагает назначить судебную экспертизу, поставив на ее разрешение следующий вопрос: кем, Алешиной Е.В. или иным лицом выполнены подписи от имени Алешиной Е.В.в Актах №№ 444 от 31.12.2016, 32 от 31.01.2017, 69 от 28.02.2017, 113 от 31.03.2017, 154 от 30.04.2017, 192 от 31.05.2017, 231 от 30.06.2017 и Депозитном договоре № 12/2016/НПСБ от 10.06.2016.
Отказывая ООО «Солей» в проведении судебной экспертизы по подписи Алёшиной Е.В. на ряде представленных управляющим документов, судом приняты во внимание следующие обстоятельства. Все документы заверены печатью Общества, доказательств выбытия печати из распоряжения Алешиной Е.В. в материалы дела не представлено. Суд критически относится к словам бывшего директора ООО «Антариум» - Алешиной Е.В., что она не знала о совершении обществом действий по получению и перечислению спорных денежных средств. В спорный период времени единственным уполномоченным органом - директором ООО «Антариум» являлась Алешина Елена Владимировна, также до 16.03.2018 г. она являлась единственным участником общества. В соответствии с ч.1 ст.7 ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Согласно п. 6 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение
законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации. Привлечение для ведения бухгалтерского учета аутсорсинговой компании ООО «Консул Аудит» не снимает с директора ответственности за его ведение. Более того, поскольку Алешина Е.В. являлась и директором, и единственным участником ООО «Антариум», именно на ней лежала обязанность как по принятию управленческих решений в предпринимательской деятельности общества, так и ответственность по исполнению данных решений. Именно директор отвечает перед третьими лицами и перед учредителями за совершаемые обществом сделки и их последствия. Имея беспрепятственный доступ к расчетному счету Должника вплоть до введения процедуры конкурсного производства, руководитель Алешина Е.В. не обращалась к контрагентам с претензиям по получению и перечислению спорных денежных средств.
Суд критично относится к устным пояснениям Алешиной Е.В., предоставленным в рамках рассмотрения настоящего дела о том, что документы, представленные конкурсным управляющим в копиях и сканах, в том числе агентские соглашения, акты выполненных работ и агентские отчеты, подписаны не Алешиной Е.В., а неустановленными лица. Алешина Е.В. неоднократно поясняла, что проживала длительное время за границей. Таким образом, при ведении хозяйственной деятельности поручение руководителем третьим лицам подписывать документы было нормальным для деятельности ООО «Антариум». При рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Алешина Е.В. подтвердила, что является не номинальным, а фактическим руководителем, иные лица, кроме единственного участника Климентьева А.А., которые могли бы давать Алешиной Е.В. указания, в ходе рассмотрения настоящего дела не установлены.
Заявление ООО «Солей» в части недоказанности по оказанию услуг ООО «Консул Аудит» так же опровергается представленными в материалы дела доказательствами.
ООО «Солей» заявило о бездействии конкурсного управляющего по неоспариванию платежей в ООО «Консул Аудит» от 21.07.2017 в размере 15 000,00 руб., от 14.12.2017 г. в размере 150 000,00 руб. с назначением платежей «Договор на бухгалтерское обслуживание, акты выполненных работ».
В материалы дела управляющим представлены отзыв по указанной сделке (т.1, л.д. 32-34), Акты выполненных работ (т. 1,л.д.56-59).
В судебном заседании 20.06.2023 года конкурсным управляющим представлены дополнительные доказательства - договор на бухгалтерское и аудиторское обслуживание, заключенный между ООО «Консул Аудит» и ООО «Антариум» № 135 от 01.08.2014 года, заверенный подписью Алешиной Е.В. и печатью ООО «Антариум», а так же акты: № 444 от 31.12.2016 года на сумму 25 000,00руб., № 32 от 31.01.2017 года на сумму 25 000,00руб., № 69 от 28.02.2017 года на сумму 25 000,00руб., № 113 от 31.03.2017 года на сумму 25 000,00руб., № 154 от 30.04.2017 года на сумму 25 000,00руб., № 192 от 31.03.2017 года на сумму 25 000,00руб., № 231 от 30.06.2017 года на сумму 25 000,00руб. с наименованием работ, услуг«бухгалтерские услуги».
Указанные Акты оплачены были оспариваемыми платежами: 21.07.2017 года – 15 000 руб., 14.12.2017 года – 150 000 руб.
Так же суд считает убедительными доводы конкурсного управляющего об отсутствии сомнений в реальности данного договора, так как регулярные платежи по данному договору осуществлялись с даты его заключения с 2014 года. Согласно выписки с расчетного счета ООО «Антариум» (ПАО «Сбербанк») последний платеж в ООО «Консул аудит» по указанному Соглашению был произведен 21.07.2017 года (15 000). Согласно выписки со счета ОА «Саровбизнесбанк» последний платеж за бухгалтерское обслуживание был осуществлен 14.12.2017 года (150 000) После указанной даты бухгалтерское обслуживание осуществлялось ООО «Антариум» самостоятельно.
Суд принимает во внимание и тот факт, что неоднократно бывшим руководителем должника давались объяснения суду о том, что бухгалтерское сопровождение деятельности ООО «Антариум» незадолго до смены единственного участника, осуществляло ООО
«Консул Аудит». Так же данные обстоятельства исследовались в рамках дела № А4311133/2018 (Решение от 24.12.2018 года), в процессе рассмотрения которого судом у ООО «Консул-Аудит» был запрошен договор на бухгалтерское и аудиторское обслуживание ООО «Антариум», а также сведения о том, с каких IP адресов поступали распоряжения о списании денежных средств со счетов ООО «Антариум» в период с ноября 2016 года по январь 2017 года. ООО «Консул-Аудит» представило в материалы дела копию договора на бухгалтерское и аудиторское обслуживание ООО «Антариум» № 135 от 01.08.2014 года. В рамках указанного дела так же была установлена передача на аутсорсинг бухгалтерского учета Должника.
Таким образом, указанные доводы ООО «Солей» о неправомерности действий конкурсного управляющего по неоспариванию данных платежей, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности Должника и подтвержденные первичными документами, так же не состоятельны, жалоба в данной части не подлежит удовлетворению.
Так же в указанных позициях ООО «Солей» ссылается на то, что согласно материалам дела № А43-20583/2016 должником в период с июня 2016 года по октябрь 2017 года заключены многочисленные договоры уступки задолженности ООО «Стандарт». Согласно условиям указанных договоров цены уступки соответствовали размеру уступаемой задолженности ООО «Стандарт» Полагает, что согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определениях от 29.03.2016 № 54-ПЭК16 и от 01.12.2015 № 305-ЭС15-5505 по делу № А41-42963/2013, невозможно рассматривать иначе как дарение приобретение лицом, осуществляющим гражданские права разумно и осмотрительно, требования к несостоятельному должнику (банкроту) по фактически номинальной стоимости. Договор уступки права при указанных условиях может быть признан ничтожным в полном объеме, поскольку содержит признаки запрещенного в отношениях между коммерческими организациями дарения денежных средств. Всего по указанным сделкам уступки должником были приобретены по номиналу права требования к банкроту ООО «Стандарт» на сумму 49 053 389, 59 руб. В 2016 году на сумму 42 265 978, 41 руб; в 2017 году на сумму 6 787 411, 18 руб. Указывает, что согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 31.12.2015 (последняя отчетная дата перед заключением сделок) активы баланса составляли 22 160 000 руб. Ранее должником договоры уступки не заключались, в связи с чем сделки подлежали оспариванию.
Так же в указанной позиции ООО «Солей» ссылается на то, что подписанием управляющим актов сверок взаимных расчетов в отсутствии первичных документов является неправомерным.
Исследовав приведенные Обществом «Солей» доводы, возражения конкурсного управляющего, суд пришел к следующим выводам.
Вопреки доводам заявителя жалобы, о том, что конкурсным управляющим не проводился анализ сделок Должника, превышающих 1 процент от балансовой стоимости активов должника, судом установлено, что анализом конкурсного управляющего охватывались все сделки Должника, указанные в жадобе кредитора ООО «Солей».
Первая группа исследуемых сделок – агентские договоры, заключенные Должником с контрагентами, собственниками недвижимого имущества:
ООО «АГАТ» - Агентское соглашение № АС/Агат/14 от 09.06.2014 года
ООО «АмиКо» - Агентское соглашение № АС/АмиКо/14 от 09.06.2014 года
ООО «АМИКО» - Агентское соглашение № АС/АМИКО/14 от 09.06.2014 года
ООО «Ильинка» - Агентское соглашение № АС/ИЛЬИНКА/14 от 09.06.2014 года
ООО «Инфо» - Агентское соглашение № Ас/Инфо/14 от 09.06.2014 года
ООО «Компас» - Агентское соглашение № Ас/Компас/14 от 09.06.2014 года ООО «Лидер» - Агентское соглашение № Ас/ЛИДЕР/16 от 28.05.2016 года
ООО «Логистик» - Агентское соглашение № АС/ЛОГИСТИК/14 от 09.06.2014 года ООО «Люкс» - Агентское соглашение № АС/ЛЮКС/14 от 09.06.2014 года
ООО «М Бизнес» - Агентское соглашение № АС/МБ/14 от 09.06.2014 года ООО «Парус С» - Агентское соглашение № АС/ПАРУС/14 от 09.06.2014 года
ООО «Персона Клиент» - Агентское соглашение № АС/ПЕРСОНАКЛИЕНТ/14 от 09.06.2014 года
ООО «Стандарт» - Агентское соглашение № АС/СТАНДАРТ/14 от 09.06.2014 года ООО «Эталон» - Агентское соглашение № АС/Эталон/15 от 01.01.2015 года.
Основной деятельностью ООО «Антариум» являлось оказание услуг агента собственникам недвижимого имущества, в частности, по условиям типовых Агентских соглашений:
- Агент обязуется совершать от имени агента действия, связанные с заключением договоров аренды, передавать объекты в аренду, получать арендную плату, осуществлять контроль за работами, производимыми арендаторами (п.2.1).
- Суммы, поступающие от арендаторов, за вычетом согласованных с Принципалом расходов, произведенных Агентом во исполнение условий договора, должны перечисляться на счет Принципала до 25-го числа месяца, следующего за отчетным (п.3.3.).
- По результатам выполнения Агентом своих обязанностей, последний имеет право на получение ежемесячного вознаграждения (п.4.1.), размер которого определяется на основании отчета агента (п.4.2.). Помимо уплаты вознаграждения принципал возмещает агенту документально подтвержденные расходы, понесенные Агентом (п.4.3).
- Агент не позднее 25-го числа месяца, следующего за отчётным, предоставляет Принципалу письменный отчёт (п.5.2). Принципал вправе выразить несогласие с отчетом агента в течение 5 дней с момента получения (п.5.3).
Таким образом, находит свое подтверждение довод конкурсного управляющего о том, что исходя из типовых условий агентских соглашений, отчетов о проделанной работе, с учетом объема выполненной работы (объема оказанных услуг), агент (ООО «Антариум») самостоятельно исчисляет сумму агентского вознаграждения и направляет отчет Принципалу.
Типовая форма отчёта содержит следующие разделы:
контрагент, сумма).
сумма).
принципалом (объект, контрагент, сумма).
принципалом (объект, контрагент, сумма).
6. Перечислено на р/с принципала.
Итого сумма агентского вознаграждения.
«Отчёт сдал» (ООО «Антариум»).
«Отчет принял» (Принципал).
Анализ всех представленных в материалы дела агентских соглашений и отчетов агента к ним, заключаемых ООО «Анатриум» с 2014 года, показывает следующее:
1. Отчет агента формировался Должником, сумма вознаграждения исчислялась им самим непосредственно исходя из объема оказанных услуг. Принципал же данную сумму лишь утверждал.
В декабре 2016 года у Должника появилось первое просроченное обязательство перед ООО «Органик Прод», 27.04.2017 года Должник стал отвечать признакам банкротства, однако размер агентского вознаграждения по каждому контрагенту с момента заключения договора и позднее, остался на прежнем уровне. Что свидетельствует о том, что Должник от условий обычной хозяйственной деятельности не отклонялся, отчеты агентов не имеют оснований для оспаривания их по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, равно как по ст.10 ГК РФ, ст.168 ГК РФ.
Стоит отметить, что нерыночность агентского вознаграждения не подтверждена материалами дела. Данные доводы общества «Солей» носят предположительный характер.
Изучение стоимости аналогичных услуг на рынке, размещенных в открытых источниках, не нашли подтверждения тому, что агент ООО «Антариум» оказывал услуги по ценам, отличным от рыночных.
Убедительные доказательства нерыночности стоимости агентского вознаграждения суду не представлены. Ссылка заявителя на информацию из сети интернет о том, что средняя стоимость услуг агента составляет 10-25% подлежит отклонению, так как не имеется возможности сопоставить объем оказываемых агентам услуг, исходя из которого формируется стоимость агентского вознаграждения.
Таким образом, довод ООО «Солей» о неправомерности действий конкурсного управляющего в связи с не подачей им заявлений о признании недействительными сделок должника (отчетов агентов) подлежит отклонению. Судом установлено, что конкурсным управляющим проведен верный анализ указанных сделок Должника и оснований для их оспаривания суд не усматривает.
ООО «Солей» так же считает неправомерным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в несовершении действий по оспариванию сделок должника по выкупу прав требований к ООО «Стандарт».
В соответствии с п.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника
- должник изменил место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были
уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Сделки, на оспаривание которых указывает ООО «Солей» совершены в следующие периоды:
38. от 03.06.2016, ООО «ТД Талина», 2 000 000 руб.;
Всего по указанным сделкам уступки должником были приобретены права требования к банкроту ООО «Стандарт» на сумму 49 053 389, 59 руб.:
В 2016 году на сумму 42 265 978, 41 руб.;
В 2017 году на сумму 6 787 411, 18 руб.
Во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2021 года по делу № А43-24711/2018 судом исследовался момент наступления платежеспособности Должника.
Судом установлено, что с ООО «Антариум» в пользу ООО «Органик Прод» решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-11133/2018 от 24.12.2018 была взыскана задолженность в сумме 21 007 000 руб. возникшая в период с 27.12.2016 по 31.01.2017 года.
Как следует из решения Арбитражного суда Нижегородской области от 10.09.2018 по делу № А43-19475/2018, между Могли Тред Инк. (займодавцем) и ООО «Антариум» (заемщиком) заключен договор займа от 30.05.16, согласно п. 1.1 которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 247 700 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях, предусмотренных сделкой. При рассмотрении дела судом сделан вывод, что срок возврата займа сторонами не определен.
от 23.04.2019 по делу № А43-19477/2018 срок возврата займа суд установил как неопределенный.
По данным бухгалтерского баланса у ООО «Антариуим» имелись
- в активах: денежные средства и эквиваленты по итогам 2014 года на сумму 1 824 000 тыс. по итогам 2015 года на суму 415 000 тыс. по итогам 2016 года на сумму 334 000 тыс., по итогам 2017 года на сумму 334 000 тыс. по итогам 2018 года на сумму 334 000 тыс.
- в активах: финансовые и иные оборотные активы по итогам 2014 года на сумму 14 576 тыс. по итогам 2015 года на суму 21 745 тыс. по итогам 2016 года на сумму 639 98 тыс., по итогам 2017 года на сумму 639 98 тыс. по итогам 2018 года на сумму 639 98 тыс.
- в пассивах: долгосрочные заемные средства: по итогам 2014 года на сумму 0 тыс. по итогам 2015 года на суму 0 тыс. по итогам 2016 года на сумму 592 355 тыс., по итогам 2017 года на сумму 592 355 тыс. по итогам 2018 года на сумму 592 355 тыс.
Как следует из реестра требований кредиторов и бухгалтерских балансов основная часть кредиторской задолженности ООО «Антариум» была сформирована за счет займов, заключенных в 2016 году.
В состав дебиторской задолженности вошло право требований к ООО «Стандарт» на сумму 405 598 617 руб., возникшее в связи с исполнением обязательства ООО «Стандарт» по кредитному договору на основании договора поручительства в 2016 году.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.04.2017 ООО "Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Таким образом, с даты признания ООО «Стандарт» несостоятельным (банкротом), ООО «Антариум» не могло рассчитывать на быстрое поступление денежных средств в счет погашения дебиторской задолженности.
Суд приходит к выводу, что признаки объективного банкротства наступили для ООО «Антариум» 27.04.2017 года.
На указанную дату:
- имелось неисполненное более трех месяцев обязательство на сумму 21 700 000 руб., требования которого так и не было удовлетворено и установлены в реестре требований кредиторов,
- у должника имелись неисполненные обязательства по договорам займа на сумму 442 700 000 руб., срок исполнения по которым установлен как неопределенный,
- признание банкротом основного дебитора сделало невозможным исполнение обязательств за счет дебиторской задолженности в скором времени, - из анализа выписок по расчетным счетам, представленных в материалы дела, следует, что после января 2017 у должника снижены обороты. Участником и руководителем Алешиной Е.В. не представлено доказательств наличия экономически обоснованного плана на дату, определенную конкурсным управляющим либо конкурсным кредитором. Доводы, изложенные конкурсным управляющим, о наличии признаков объективного банкротства не опровергнуты. На основании изложенного суд приходит к выводу, что обязанность Алешиной Е.В. по обращению в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) наступила 27.05.2017.
Таким образом, довод конкурсного управляющего о то, что сделки не подлежали оспариванию по правилам п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, суд находит убедительными.
Доказательств того, что контрагенты Должника являлись заинтересованными к нему лицами, в материалы дела не представлено.
Признаки неплатежеспособности Должника были обусловлены иными обстоятельствами, нежели выкуп прав требований кредиторов ООО «Стандарт», большая часть типичных сделок была совершена до появления признаков банкротства при отсутствии у Должника кредиторов.
На стр. 7 вступившего в законную силу Приговора от 26.05.2022 года, вынесенного Нижегородским районным судом в отношении Алёшиной Е.В., изложены показания свидетеля Климентьева А.А., из которых следует, что в 2018 года он приобрел у Алёшиной Е.В. долю в уставном капитале ООО «Антариум». Так как ООО «Антариум» являлось одним из крупнейших кредиторов ряда юридических лиц, аффилированных с Осокиным Е.В., то последний и сам был заинтересован в приобретении доли ООО «Антариум». Аналогичные выводы изложены в показаниях свидетеля Ильичевой М.А.
Фактически Общество «Антариум», единственным участником и руководителем которого являлась Алёшина Е.В. скупало требования кредиторов с целью установления контроля над процедурой банкротства ООО «Стандарт».
Данные сделки для Общества являлись обычными, совершались в период с 03.06.2016 по 10.10.2017 года, что, в том числе, не позволяет оспаривать их по сверх установленных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, основаниям.
Суд в рассматриваемом деле не должен давать оценку управленческим решениям руководителя Алешиной Е.В. в рамках рассмотрения настоящего спора, более того, вступившим в законную силу Определении Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2021 года по делу № 43-24711/2018, Алёшина Е.В. привлечена к субсидиарной ответственности.
Довод ООО «Солей» о запрете дарения между юридическими лицами, к которым заявитель жалобы приравнял заключение договоров уступок по приобретению права требования к ООО «Стандарт» опровергнут представленными конкурсным управляющим в материалы дела доказательствами.
В соответствии с п.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.
В соответствии с п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В данном случае, управляющий не нашел оснований для применения п.2 ст.170 ГК РФ, так как все сделки повлекли заявленные в них правовые последствия – права требования ООО «Антариум» были включены в реестр требований ООО «Стандарт» в полном объеме.
Более того, как следует из поведения руководителя должника, ей осуществлялось лишь два вида деятельности:- предоставление услуг Агента; - скупка прав требований к ООО «Стандарт» с целью контроля за процедурой ООО «Стандарт».
То есть для Должника, чему уже была дана оценка выше, являлось нормальным в хозяйственной деятельности выкупать права требования к ООО «Стандарт».
Более того, все сделки по покупке прав требования к ООО «Стандарт» были совершены в период обычной деятельности Общества, до появления признаков банкротства, что свидетельствует о том, что прав кредиторов такие сделки не нарушали.
Судом установлено, что по результатам публичных торгов (публикация № 7964097 от 29.12.2021 года) право требования дебиторской задолженности ООО «Антариум» к ООО «Стандарт» ИНН 5260272358 в размере 496 629 663, 07 руб. были проданы победителю торгов MOGLI TRADE INC по цене 90 593 000,00 рубля - договор заключен 21.12.2021 года.
Указанные денежные средства были направлены на частичное погашение требований кредиторов. Таким образом, довод о безвозмездности договоров уступок (дарении) не состоятелен и опровергается материалами дела.
Кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке. При рассмотрении жалобы кредитора на отказ арбитражного управляющего оспорить сделку суду следует установить, проявил ли управляющий при таком отказе заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать при аналогичных обстоятельствах от обычного арбитражного управляющего; при этом суд не оценивает действительность соответствующей сделки.
В нарушение правил п.31 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, кредитор ООО «Солей» не приводит основания для оспаривания применительно к каждой сделке, не представил возражений на отзыв конкурсного управляющего, что было предложено заявителю Определением ото 25.04.2022 года первым арбитражным апелляционным судом.
С учетом этого суд считает, что по всем сделкам, заявленным Обществом «Солей», конкурсным управляющим даны убедительные пояснения об отсутствии в них признаков для оспаривания, данные доводы не опровергнуты заявителем жалобы, в виду чего суд считает заявленное требование не подлежащим удовлетворению.
Со ссылкой на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 года № 307-ЭС18-1843 конкурсный управляющий ссылается на то, что жалоба ООО «Солей», участником которого является Климентьев А.А., контролирующее действия Должника лицо, направлена на использование механизма обжалования действий (бездействий) управляющего в целях пересмотра участниками и менеджерами своих управленческих Решений. ООО «Солей» не отрицает тот факт, что требование было приобретено им в процедуре конкурсного производства, материального интереса в удовлетворении своих требований ООО «Солей» не имеет, от оплаты третьим лицом задолженности, неоднократно отказался возвратив денежные средства. В судебных заседаниях представитель ООО «Солей» пояснял, что цель жалобы взыскание убытков с конкурсного управляющего и защита интересов контролирующих Должника лиц.
На протяжении рассмотрения настоящего спора, ни один иной кредитор не поддержал жалобу ООО «Солей», иные кредиторы возражали против ее удовлетворения не видя нарушения своих прав в действиях управляющего.
Судом принимаются во внимание также масштабы деятельности общества и его обороты. Бесперспективное оспаривение сделок по которым, вероятно будут представлены документы и опровергнута мнимость документооборота, повлечет значительные текущие расходы по уплате государственной пошлины, что сделает практически невозможным погашение реестра требований кредиторов.
При этом конкурсный управляющий должен провести анализ и оценку совершенных операций в совокупности с другими фактическими обстоятельствами.
Фактически заявитель настаивает на том, что бы конкурный управляющий восстановил бухгалтерский учет, собрав безупречный комплект по каждой операци.
При таких обстоятельствах жалоба рассматривается лишь в интересах контролирующих должника лиц, фактически пересматривающих таким образом свои управленческие решения в попытке снизить размер субсидиарной ответственности за счет взыскания убытков с управляющего за неоспаривание действий, совершенных самими контролирующими лицами.
При решении вопроса об отстранении конкурсного управляющего судам следует исходить из исключительности названной меры, недопустимости фактического установления таким образом запрета на профессию и необходимости ограничения во времени риска ответственности за совершенные нарушения, суд должен также учитывать, что основанием для подобных отказа или отстранения не могут служить нарушения, допущенные управляющим по неосторожности, несущественные нарушения, нарушения, не причинившие значительного ущерба, а также нарушения, имевшие место значительное время (несколько лет и более) назад.
Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.
Основанием для удовлетворения такой жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего Закону о банкротстве и нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.
В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Принимая во внимание публично-правовой характер процедур банкротства, это общее требование распространяется также на реализацию прав управляющего, которые предоставлены ему для защиты законных интересов должника и кредиторов, достижения целей соответствующих процедур банкротства.
Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.
Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве установлена обязанность конкурсного управляющего принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.
Оспаривание сделок является одной из мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (абзац пятый пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве).
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 названного закона может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), отдельный кредитор вправе обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке.
Арбитражный управляющий в свою очередь обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления.
При рассмотрении жалобы кредитора на отказ арбитражного управляющего оспорить сделку суду следует установить, проявил ли управляющий при таком отказе заботливость и
осмотрительность, которые следовало ожидать при аналогичных обстоятельствах от обычного арбитражного управляющего; при этом суд не оценивает действительность соответствующей сделки.
К обстоятельствам, имеющим юридическое значение для квалификации поведения арбитражного управляющего, относятся: наличие достаточной совокупности оснований для оспаривания сделок (установленных законом признаков подозрительности сделок и т.п); были ли эти основания известны арбитражному управляющему, либо должны были стать известными при должном исполнении арбитражным управляющим своих обязанностей; могла ли реализация арбитражным управляющим полномочий на оспаривание сделки привести к пополнению конкурсной массы, защите прав и законных интересов должника и кредиторов; имелись ли у арбитражного управляющего рациональные причины для отказа от оспаривания сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2020 № 307-ЭС20-11632).
На основании изложенного выше суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы ООО «Солей».
Отказывая в удовлетворении заявленных кредитором требований, суд исходит из отсутствия оснований для признания жалобы обоснованной ввиду недоказанности фактов несоответствия действий (бездействия) конкурсного управляющего законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов и должника.
Руководствуясь ст.184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
О П Р Е Д Е Л И Л :
Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Солей» (ИНН 5260431142, ОГРН 1165275043218) в удовлетворении жалобы на действия (бездействия) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Антариум» (ИНН 5260386147, ОГРН 1145260007210) Егунова Ивана Борисовича и заявления об его отстранении.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение десяти дней со дня его вынесения.
Судья Созинова М.В.
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 14.04.2023 8:44:00
Кому выдана Созинова Мария Владимировна
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в
ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 03.06.2016
Как указывает конкурсный управляющий, данные денежные средства перечислены в
ходе обычной хозяйственной деятельности, а именно на основании договора от 29.06.2016