АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
Климова ул., 62 д., Курган, 640002 http://kurgan.arbitr.ru,
тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07
об отложении судебного заседания
г. Курган | Дело №А34-12454/2016 |
27 апреля 2022 года |
Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Давыдовой М.С.
при ведении протокола судебного заседания при помощи средств аудиозаписи (онлайн-заседание) секретарем судебного заседания Мосиным К.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего имуществом должника Пацинского Алексея Валерьевича
по делу о несостоятельности (банкротстве)Попова Сергея Александровича(08.10.1968 года рождения, СНИЛС 2517765047, адрес регистрации: 640000, г. Курган, ул. Кирова, д. 117, кв. 15)
об оспаривании сделки должника,
при участии в судебном заседании:
от финансового управляющего (заявителя): явки нет, извещен,
от Попова И.С. (ответчик): Ермаков Е.А. - доверенность от 01.03.2022,
от ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшл Компани»: Костик А.В.- доверенность от 11.01.2021,
от Попова С.А.: явки нет, извещен,
Девятовский М.Л., явки нет, извещен,
от ПАО Банк «Санкт-Петербург»: явки нет, извещен,
У С Т А Н О В И Л:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2016 в отношении Попова Сергея Александровича (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Девятовский Максим Леонидович (дело № А56-85206/2015). Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 61 от 09.04.2016.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2016 дело о несостоятельности (банкротстве) Попова С.А. № А56-85206/2015 передано по подсудности в Арбитражный суд Курганской области. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2016 оставлено без изменения.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 06.07.2017 (резолютивная часть) Попов Сергей Александрович признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Девятовский Максим Леонидович.
Определением суда от 09.12.2020 (резолютивная часть) суд освободил Девятовского Максима Леонидовича от исполнения обязанностей финансового управляющего Попова Сергея Александровича.
Определением суда от 09.12.2020 (резолютивная часть) финансовым управляющим имуществом должника Попова Сергея Александровича утвержден Пацинский Алексей Валерьевич (член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО»).
24.12.2020 финансовый управляющий имуществом должника Пацинский Алексей Валерьевич (далее – заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоры:
- договор займа №13/15 от 18.03.2015, заключенный с Поповой О.Н.;
- договор займа № 20/15 от 28.05.2015, заключенный с Поповой О.Н.;
- договор займа № 23/15 от 04.06.2015, заключенный с Поповой О.Н.;
- договор займа № 24/15 от 11.06.2015, заключенный с Поповой О.Н.;
- договор займа № 40/15 от 02.11.2015, заключенный с Поповой О.Н.;
- договор займа № 45/15 от 01.12.2015, заключенный с Поповой О.Н.;
- договор займа № 08/16 от 14.01.2016, заключенный с Поповой О.Н.;
- мировое соглашение по делу 2-320/2020 от 14.01.2020.
Просит применить последствия недействительности сделок в виде: обязать Попова Ивана Сергеевича возвратить в конкурсную массу Попова Сергея Александровича денежные средства, полученные по мировому соглашению по делу 2-320/2020 от 14.01.2020 в размере 15 000 000 рублей по договорам займа; проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ (будут уточнены на момент взыскания); ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшл Компании» оставшиеся платежи в размере 15 000 000 рублей перечислить в конкурсную массу Попова С.А.
Определением суда от 25.12.2020 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эко Пэкэджинг Интернейшл Компании» (ИНН 7810402198 ОГРН 1137847467240).
Определением суда от 26.05.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение заявленных требований. Финансовый управляющий просит признать недействительными следующие договоры займа, заключенные между Поповой О.Н. и ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»:
-договор займа №13/15 от 18.03.2015 г.;
-договор займа № 20/15 от 28.05.2015 г.;
-договор займа № 23/15 от 04.06.2015 г.;
-договор займа № 24/15 от 11.06.2015 г.;
-договор займа № 40/15 от 02.11.2015 г.;
-договор займа № 45/15 от 01.12.2015 г.;
-договор займа № 08/16 от 14.01.2016 г.,
Применить последствие недействительности сделок в виде: взыскания с Попова И.С. в конкурсную массу Попова С.А. денежных средств в размере 19 648 624,82 руб. (девятнадцать миллионов шестьсот сорок восемь тысяч шестьсот двадцать четыре рубля 82 коп.), полученных по мировому соглашению по делу № 2-320/2020 от 14.01.2020 г. и взысканных по исполнительному производству, а также суммы процентов по ст. 395 ГК РФ за период с дат оплаты ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» платежей по указанному мировому соглашению (с 29.01.2020 г. на сумму 5 000 000,00 руб., с 28.07.2020 г. на сумму 6 000 000,13 руб., с 17.09.2020 г. на сумму 4 000 000,00 руб.) по дату фактического исполнения Поповым И.С. обязанности по возврату денежных средств в конкурсную массу; взыскания с ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» в конкурсную массу Попова С.А. денежных средств в размере 3 775 375,18 руб.
Определением суда от 26.07.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица Девятовского Максима Леонидовича.
21.09.2021 в суд от ОПФР по Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступила информация о пенсии и иных социальных выплат по Поповой О.Н.
22.04.2022 в суд от ООО «ПетроЭксперт» поступила информация о возможности проведения судебной почерковедческой экспертизы.
В судебное заседание финансовый управляющий не явился, направил ходатайство о рассмотрении заявления без участия финансового управляющего, ранее на заявленных требованиях настаивал, указывал, что проведение экспертизы нецелесообразно.
Попов С.А. в судебное заседание не явился, о месте и времен судебного заседания извещен надлежащим образом. Ранее от должника поступило ходатайство о пропуске срока исковой давности. Также указано, что представленными финансовым управляющим в материалы дела доказательствами подтверждается, что договоры займа были заключены между Поповой О.Н. и ООО «ЭПИК» и исполнялись непосредственно сторонами договора. Должник к указанным сделкам отношения не имеет. Соответственно у финансового управляющего отсутствует право на иск.
Представитель Попова И.С. возражал против проведения экспертизы, истребования доказательство. Ранее заявлял возражения по заявленным требованиям. Указывал, что ответчик Попов И.С. поддерживает ходатайство о пропуске финансовым управляющим Пацинским А.В. срока исковой давности для подачи рассматриваемого заявления.
Ответчику Попову И.С. известно, что о совершении оспариваемых сделок предыдущий финансовый управляющий имуществом должника Девятовский М.Л. узнал 30.08.2018 в ходе ознакомления с наследственным делом Поповой О.Н. Указанные обстоятельства подтверждаются копией уведомления Девятовского М.Л. от 18.07.2018 № 237, направленного нотариусу Розовой Ю.С., а также копией его расписки об ознакомлении с наследственным дело от 30.08.2018.
Пояснял, что рассмотрение обособленного спора по заявлению финансового управляющего подлежит прекращению в порядке ст. 150 АПК РФ поскольку, у заявителя отсутствует право на предъявление указанного иска, так как речь в нем идет не о сделках должника, а о сделках иных лиц, кроме того, дело неподведомственно и неподсудно данному арбитражному суду.
У финансового управляющего отсутствуют полномочия оспаривать сделки родственников должника, при отсутствии доказательств того, что эти сделки были совершены за счет должника в ущерб кредиторам.Кроме того, финансовым управляющим не приведено доказательств того, что договоры займа, заключенные между Поповой Ольгой Николаевной и ООО «ЭПИК» являются сделкой должника.
Представленными финансовым управляющим в материалы дела доказательствами подтверждается, что договоры займа были заключены между Поповой О.Н. и ООО «ЭПИК» и исполнялись непосредственно сторонами договоров Поповой Ольгой Николаевной и ООО «ЭПИК». Должник к указанным сделкам отношения не имеет. Соответственно у финансового управляющего отсутствует право на иск.
Кроме того, настоящее заявление подано в суд с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Представитель третьего лица (ООО ЭПИК) ранее указывал, что нарушения в части ознакомления с наследственным делом у Девятовского М.Л. нет. Считает, что реальным заимодавцем - собственником денежных средств являлась не Попова О.Н., а Попов С.А. Данное обстоятельство подтверждается, том числе, заявлением ответственного за оформление прихода наличных денег - бухгалтера ООО «ЭПИК» Егорьевой Марины Владимировны от 20.04.2021, удостоверенным Карпуниной Ольгой Васильевной, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург. Согласно данному заявлению денежные средства по указанным договорам займа всегда приносил в офис ООО «ЭПИК» лично Попов Сергей Александрович, для него же Егорьева М.В. выписывала приходные кассовые ордера на имя Поповой О.Н. Сама Попова О.Н. в офис ООО «ЭПИК» ни разу не приходила, Егорьева М.В. с ней не была знакома, никогда не общалась и не видела ее. Указанные обстоятельства указывают на действительную принадлежность денежных средств, переданных по договорам займа, не Поповой О.Н., а Попову С.А., то есть на притворность договоров займа между ООО «ЭПИК» и Поповой О.Н, прикрывающих договоры займа с заимодавцем Поповым С.А. Также пояснил, что Попов И.С. указывает на то, что финансовым управляющим был пропущен срок исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделок. Между тем, согласно п. 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве срок исковой давности по оспариванию сделок исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для их оспаривания. Как верно указывает финансовый управляющий, о заключении оспариваемых сделок он узнал из письма (ответа на запрос) ООО «ЭПИК» от 18.12.2020. ООО «ЭПИК» подтверждает, что ранее ни финансовый управляющий Девятовский М.Л., ни финансовый управляющий Пацинский А.В. с такими запросами не обращались. Следовательно, срок исковой давности пропущен не был. Ранее указывал, что в связи с тем, что подконтрольная Попову С.А. компания владела 40% долей в уставном капитале ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани», между ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» и должником Поповым С.А. было достигнуто соглашение о получении от Попова С.А. ряда беспроцентных займов для обеспечения деятельности компании. Далее Попов С.А. сообщил ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» о том, что по личным обстоятельствам он сможет оформить договоры займа только от имени своей матери Поповой Ольги Николаевны 01.05.1934 года рождения. Причины, по которым необходимо так сделать, Попов С.А. не сообщил, при этом для ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» не имело существенного значения, кто именно будет указан в качестве заимодавца. Руководство, работники и представители ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» с Поповой О.Н. знакомы не были, никогда с ней не встречались и не общались, переписку с ней не вели. Все условия договоров займа, в том числе, о суммах займов и сроках возврата, согласовывались только с Поповым С.А. Он же (Попов С.А.) готовил проекты договоров займа, предоставлял ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» тексты договоров займа, предварительно (не в присутствии представителей ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани») подписанные со стороны заимодавца, лично вносил суммы займов в виде наличных денег в кассу ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани», распоряжаясь ими как своими собственными, то есть фактически самостоятельно и на свое усмотрение осуществлял все права заимодавца. Какая-либо доверенность на представление интересов матери им не предъявлялась. С момента заключения договоров займа и до момента смерти Поповой О.Н. от нее не поступали какие-либо требования и претензии, связанные с договорами займа.
Представитель ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» пояснил, что необходимо рассмотреть вопрос о назначении экспертизы по исследованию вопроса – подписывала ли Попова О.В. договор займа. Ранее пояснил, что имеются достаточные основания полагать, что Попова О.Н. с учетом пожилого возраста и явной неспособности самостоятельно и за свой счет совершать столь крупные финансовые сделки, могла ничего не знать о заключении каких-либо договоров займа от ее имени.
Что же касается подписей от имени Поповой О.Н. на договорах займа, то они существенно различаются с образцами подписей Поповой О.Н. в паспорте гражданина РФ и завещании на имя Попова И.С. (копии были предоставлены Поповым И.С. в материалы гражданского дела № 2-320/2020). В этой связи, после тщательного ознакомления с данными документами при подготовке настоящего отзыва, полагают, что договоры займа в действительности были подписаны не Поповой О.Н., а иным лицом (иными лицами).
В этой связи заявленные требования в части признания договоров займа недействительными, а именно притворными, прикрывающими сделки с иным субъектным составом, ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» не оспаривает.
Девятовский М.Л. не явился, направил ходатайства об истребовании доказательств Межрайнной ИФНС №15 по Санкт-Петербургу, УМВД России по Кировскому району Сантк-Петербурга, ОПФ РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в отношении Поповой О.Н.
Ранее представлял письменную позицию по вопросу о назначении экспертизы (штамп суда от 15.03.2022), указал, что в конкурсной массе имеются денежные средства, достаточные для оплаты услуг эксперта. Считает целесообразным назначить экспертизу, поддержал требования финансового управляющего. Ранее представлял ответ на адвокатский запрос, указывал, что в наследственном деле не было никаких документов, помимо завещания на имя Попова И.С., выписки ЕГРН на квартиру Поповой О.Н., копии паспорта Попова И.С. Данный факт подтверждает нотариус Розова Ю.С. Пояснял, что если учитывать документы по ООО «Перспектива», то в данном случае имеются следующие факты. По версии ООО «ЭПИК» право требования Попова С.А. перешло к ООО «Перспектива» 01.04.2015 года, а 03.04.2015 года между ООО «ЭПИК» и ООО «Перспектива» было заключено соглашение об отступном, в соответствие с которым обязательства ООО «ЭПИК» перед ООО «Перспектива» были прекращены. Таким образом Девятовский М.Л. полагает, что документы по ООО «Перспектива» были сфальсифицированы руководством ООО «ЭПИК», в том числе с целью закрыть по бухгалтерским документам кредиторскую задолженность, минимизировать налоговую нагрузку на 14 748 370,71 руб. Своевременное раскрытие каких-либо документов по Попову С. А. не входило в планы ООО «ЭПИК», поэтому, ООО «ЭПИК» в 2017 году ограничилось формальным ответом в адрес Девятовского М.Л. об арендных отношениях. Более того, генеральный директор ООО «ЭПИК» Микаэлян А.С. предпочел не ставить свою подпись на ответе финансовому управляющему Девятовскому М.Л., а попросил главного бухгалтера подписать данный документ. При этом, Микаэлян А.С. не мог рассматривать данный запрос как рядовой документ, который можно не рассматривать лично, так как ему не могло не быть известно о том, что Попов С.А. является завуалированным соучредителем ООО «ЭПИК» и перед Поповым С.А. имеется долг в размере 74 млн. руб.
Тем более неправдоподобными представляются доводы представителя ООО «ЭПИК» о том, что они по первому требованию готовы были представить все документы по сделкам с Поповым С.А., но ждали запрос. Данные намерения возникли у ООО «ЭПИК» только после раскрытия документов Поповым С.А. (иск на 74 млн. руб.), что явно не входило в бизнес-планы ООО «ЭПИК», чем и было вызвано представление документов (по сделкам с членами семьи Попова С.А.) действующему финансовому управляющему (в качестве ответных действий). Кроме того, Девятовский М.Л. пояснил, что представитель Попова И.С. занимает прямо противоположную позицию относительно сроков исковой давности по спорам, ответчиком по которым выступает ООО «ЭПИК». Девятовский М.Л. полагает, что сроки исковой давности по оспариванию сделок не пропущены во всех случаях (обособленных спорах). На основании изложенного поддержал ранее представленный отзыв (возражения) на ходатайство Попова И.С. о пропуске срока исковой давности, заявление об оспаривании сделки поддерживает. Кроме того, аффилированность должника и ООО «ЭПИК» через офшорную компанию не может являться доказательством того, что финансовый управляющий знал о сделках должника с ООО «ЭПИК» (тем более сделках не самого должника), которые не подлежали государственной регистрации. Напротив, и должник и ООО «ЭПИК» указывают, что они не предоставляли информацию об оспариваемой сделке финансовому управляющему. Непосредственно Попов С.А. участником ООО «ЭПИК» не являлся и получение сведений об аффилированности указанных лиц носило затруднительный характер учитывая недобросовестное поведение сторон, которые были обязаны содействовать финансовому управляющему, в том числе в получении информации. Из ответа налогового органа, а также из ЕГРЮЛ (список всех организаций, зарегистрированных на территории РФ) финансовому управляющему было известно о наличии долей участия Попова С.А. в уставных капиталах юридических лиц, зарегистрированных именно на территории Российской Федерации, о чем была опубликована соответствующая информация в ЕФРСБ (публикация №2057449 от 05.09.2017). Таким имуществом (долями участия) являлись (на основании сведений налогового органа): ООО «СФЕРА» (ОГРН 1117847333230 ИНН 7810836653), ООО «МЕРКУРИЙ КЛУБ» (ОГРН 1137847122071 ИНН 7814567419) и ООО «БЕТА ФИШ ТЕКНОЛОДЖИС» (ОГРН 1135049000316 ИНН 5049021307). Более того, доля участия Попова С.А. в иностранной компании Аранделар Лимитед была оценена исключительно по номинальной стоимости (1000$ по курсу на 17.01.2018г. (дата решения об оценке) = 56 592 руб. 00 коп.) ввиду отсутствия информации об активах Аранделар Лимитед. Исходя из этого, заявляя о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности Попов И.С. должен был доказать, что финансовый управляющий, знал или мог знать об оспариваемых сделках (между Поповой О.Н. и ООО «ЭПИК»). Ни ООО «ЭПИК», ни Попова О.Н., ни Попов И.С. и Попов С.А. о наличии указанных сделок финансового управляющего не информировали. ООО «ЭПИК» представило документы только после подачи заявлений об оспаривании сделок Девятовским М.Л. (ответчик - ООО «ЭПИК»).
Представитель ПАО Банк «Санкт-Петербург» ранее поддержал ходатайство о назначении экспертизы.
Залоговые кредиторы (Сухарева Г.В., Орда Л.М., Мантуров С.Н., Чупракова Т.Д., Григорьев Г.Г., Долгих Ю.И.) в судебное заседание не явились, ранее представили ходатайство о рассмотрении заявления без их участия, заявление финансового управляющего поддерживают в полном объеме. Считают, что срок исковой давности на подачу заявления о признании сделок недействительными финансовым управляющим не пропущен. Заявление подано в пределах срока исковой давности 24.12.2020, после получения им письма ООО «ЭПИК» от 18.12.2020, что соответствует материалам дела.
Лебедев С.В. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом. Ранее направлял отзыв, поддерживает заявление финансового управляющего, считает правомерными доводы финансового управляющего об отсутствии у займодавца (матери должника) финансовой возможности выдать займы. Возражает против ходатайства о пропуске срока исковой давности, так как следует из сведений, полученных от нотариуса Розовой Ю.С. в момент, когда финансовый управляющий ознакомился с материалами наследственного дела, в наследственном деле отсутствовали спорные договоры займа, соответственно управляющий не знал и не мог знать об указанных сделках, совершенных за счет должника в ущерб имущественным правам кредиторов.
В соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные документы приобщены к материалам дела.
В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено без не явившихся лиц, участвующих в деле.
Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив письменные материалы дела, суд считает необходимым отложить судебное заседание для предоставления дополнительных документов, направления запросов.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
С учётом изложенного, руководствуясь 158, 159, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
отложить судебное разбирательство по делу на 30 мая 2022 года на 15 часов 40 минут в помещении суда по адресу: г. Курган, ул. Климова, 62, зал 116.
ООО «ЭПИК», Попову И.С. – представить подлинные документы, которые положены в основу заявления.
Информацию о рассматриваемом деле лица, участвующие в деле, вправе получить на сайте Арбитражного суда Курганской области в информационно - телекоммуникационной сети Интернет: http://kurgan.arbitr.ru, по телефону 46-64-84, электронной почте: E-mail:info@kurgan.arbitr.ru.
Судья М.С. Давыдова
