АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
02 марта 2022 года
Дело № А33-25891-194/2017
Красноярск
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 16 февраля 2022 года.
В полном объёме определение изготовлено 02 марта 2022 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мухлыгиной Е.А., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магнат РД»
к Булахову Андрею Геннадьевичу,
Шевнину Валерию Леонидовичу,
Гавриш Наталье Викторовне,
Демченко Антону Игоревичу,
Егорову Юрию Олеговичу,
Мильшиной Наталье Викторовне,
Морозову Валерию Дмитриевичу,
Шестопалову Дмитрию Александровичу
о признании сделок недействительными, применения последствий недействительности сделок,
в деле по заявлению публичного акционерного общества «АК Барс» Банк (ОГРН 102160000124, ИНН 1653001805) о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Магнат - РД» (ОГРН 1022402467823, ИНН 2465051040) банкротом,
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Митр Виктора Евгеньевича
при участии в судебном заседании:
(до перерыва) в отсутствие лиц, участвующих в деле,
(после перерыва) конкурсного управляющего Ерохина А.Ю.,
при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Бойко А.Д. (до перерыва), секретарем судебного заседания Масловой Д.А. (после перерыва),
установил:
03.10.2017 публичное акционерное общество «АК Барс» Банк (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Магнат - РД» (далее – должник) банкротом.
Определением от 16.11.2017 заявление публичного акционерного общества «АК Барс» Банк принято к производству, назначено судебное заседание.
Определением от 29.01.2018 (резолютивная часть определения объявлена 19.01.2018) заявление публичного акционерного общества «АК Барс» Банк (ОГРН 102160000124, ИНН 1653001805) о признании общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» (ОГРН 1022402467823, ИНН 2465051040) банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден Салихзянов Марсель Махмутович.
Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 15 от 27.01.2018.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 05.03.2019) общество с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2019 № 46, размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 07.03.2019 за номером № 3554153.
Определением арбитражного суда от 30.04.2019 (резолютивная часть определения объявлена 18.04.2019) конкурсным управляющим должником утверждён Рожков Юрий Владимирович.
Определением от 07.12.2020 Арбитражный суд Красноярского края (резолютивная часть определения объявлена 13.11.2020) Рожков Юрий Владимирович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД».
Определением арбитражного суда от 17.01.2021 (резолютивная часть определения объявлена 21.12.2020) исполнение обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» возложено на Короткову Ингу Николаевну.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.04.2021 суд утвердил конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» Ерохина Алексея Юрьевича.
В Арбитражный суд Красноярского края 09.10.2020 от конкурсного управляюшего поступило заявление о признании сделок недействительными, в соответствии с которым просит:
1)Признать недействительными следующие трудовые договоры:
-б/н от 01.02.2019, заключенный между ООО «Магнат-РД» и Булаховым Андреем Геннадьевичем;
-б/н от 01.02.2019, заключенный между ООО «Магнат-РД» и Шевриным Валерием Леонидовичем;
-б/н от 02.07.2018, заключенный между ООО «Магнат-РД» и Гавриш Натальей Викторовной;
-б/н от 02.07.2018, заключенный между ООО «Магнат-РД» и Демченко Антоном Игоревичем;
-б/н от 23.01.2018, заключенный между ООО «Магнат-РД» и Егоровым Юрием Олеговичем;
-б/н от 03.09.2018, заключенный между ООО «Магнат-РД» и Мильшиной Натальей Викторовной;
-б/н от 02.07.2018, заключенный между ООО «Магнат-РД» и Морозовым Валерием Дмитриевичем;
-б/н от 02.07.2018, заключенный между ООО «Магнат-РД» и Шестопаловым Дмитрием Александровичем;
2) Применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде:
-взыскания с Булахова Андрея Геннадьевича в пользу ООО «Магнат-РД» денежных средств в размере 403 920, 77 руб.;
-взыскания с Шеврина Валерия Леонидовича в пользу ООО «Магнат-РД» денежных средств в размере 1 099 726, 46 руб.;
-взыскания с Гавриш Натальеи Викторовны в пользу ООО «Магнат-РД» денежных средств в размере 3 296 742, 46 руб.;
-взыскания с Демченко Антона Игоревича в пользу ООО «Магнат-РД» денежных средств в размере 1 221 147, 48 руб.;
-взыскания с Егорова Юрия Олеговича в пользу ООО «Магнат-РД» денежных средств в размере 1 464 639, 59 руб.;
-взыскания с Мильшиной Натальеи Викторовны в пользу ООО «Магнат-РД» денежных средств в размере 348 879,66 руб.;
-взыскания с Морозовым Валерием Дмитриевичем в пользу ООО «Магнат-РД» денежных средств в размере 221 490,69 руб.;
-взыскания с Шестопалова Дмитрия Александровича в пользу ООО «Магнат-РД» денежных средств в размере 1 044 290, 80 руб.;
3) Взыскать с ответчиков в пользу истца госпошлину за рассмотрение настоящего заявления в размере 48 000,00 руб. в равных долях по 6 000,00 рублей с каждого из ответчиков.
Определением от 19.10.2020 заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание.
Судебное разбирательство откладывалось.
Определением от 10.12.2021 произведена замена состава суда по делу, судья Инхиреева М.Н. заменена на судью Мухлыгину Е.А.
09.02.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 11 час. 30 мин. 16.02.2022, о чем вынесено протокольное определение.
После перерыва судебное заседание продолжено 16.02.2022.
После перерыва в судебное заседание явился конкурсный управляющий. Иные лица, участвующие в деле,извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения иразмещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
Конкурсным убавляющим Ерохиным А.Ю. в материалы дела представлены пояснения, с которыми в материалы дела представлены сведения о выплатах работникам ООО «Магнат-РД» и копии трудовых договоров с работниками должника, выполнявших аналогичные функции.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал ранее представленную в материалы дела позицию в полном объеме.
Исследовав в судебном заседании материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела и пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
С учетом требований пунктов 1, 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которыми в Закон о банкротстве введена глава III.1 "Оспаривание сделок должника", а также с учетом разъяснений, содержащихся в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", по правилам указанной главы могут быть оспорены действия, совершенные после 04.06.2009.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:
действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);
банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);
выплата заработной платы, в том числе премии;
брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов
уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;
действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение;
перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «Магнат РД» были заключены следующие трудовые договоры:
- 02.07.2018 с Гавриш Натальей Викторовной, согласно которому работник принимается в ООО «Магнат РД» на должность заместителя генерального директора на 0,5 ставки в отдел информационно-аналитического обеспечения. В соответствии с условиями договора работнику был установлен должностной оклад в размере 45 000 рублей в месяц, районный коэффициент в размере 30%, северная надбавка в размере 30%, а также стимулирующие и компенсационные выплаты в размере 71 632 руб. в месяц. 22.05.2019 трудовой договор расторгнут на основании п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. За период с 02.07.2018 Гавриш Н.В. перечислена заработная плата в общем размере 2 229 292,26 руб. Всего расходы должника по оплате трудовой деятельности Гавриш Н.В. за указанный период составили 3 296 742,46 руб. (с учетом налога на доходы физических лиц, взносов во внебюджетные фонды).
- 02.07.2018 с Демченко Антоном Игоревичем, согласно которому работник принимается в ООО «Магнат РД» на должность ведущего юрисконсульта на 0,5 ставки в отдел информационно-аналитического обеспечения. В соответствии с условиями договора работнику был установлен должностной оклад в размере 25 143,75 рублей в месяц, районный коэффициент в размере 30%, северная надбавка в размере 30%, а также стимулирующие и компенсационные выплаты в размере 43678 руб. в месяц. 22.05.2019 трудовой договор расторгнут на основании п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. За период с 02.07.2018 Демченко А.И. перечислена заработная плата в общем размере 825 224,29 руб. Всего расходы должника по оплате трудовой деятельности Демченко А.И. за указанный период составили 1 221 147,48 руб. (с учетом налога на доходы физических лиц, взносов во внебюджетные фонды).
- 03.09.2018 с Мильшиной Натальей Викторовной, согласно которому работник принимается в ООО «Магнат РД» на должность главного специалиста на 0,5 ставки в отдел информационно-аналитического обеспечения. В соответствии с условиями договора работнику был установлен должностной оклад в размере 25 143,75 рублей в месяц, районный коэффициент в размере 30%, северная надбавка в размере 30%, а также стимулирующие и компенсационные выплаты в размере 44 828 руб. в месяц. 29.11.2018 трудовой договор расторгнут на основании п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. За период с 03.09.2018 Мильшина Н.В. перечислена заработная плата в общем размере 233 122,72 руб. Всего расходы должника по оплате трудовой деятельности Мильшиной Н.В. за указанный период составили 348 879,66 руб. (с учетом налога на доходы физических лиц, взносов во внебюджетные фонды).
- 02.07.2018 с Шестопаловым Дмитрием Александровичем, согласно которому работник принимается в ООО «Магнат РД» на должность главного юрисконсульта на 0,5 ставки в отдел информационно-аналитического обеспечения. В соответствии с условиями договора работнику был установлен должностной оклад в размере 25 143,75 рублей в месяц, районный коэффициент в размере 30%, северная надбавка в размере 30%, а также стимулирующие и компенсационные выплаты в размере 44 828 руб. в месяц. 04.04.2019 трудовой договор расторгнут на основании п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. За период с 02.07.2018 Шестопалову Д.А. перечислена заработная плата в общем размере 697 798,67 руб. Всего расходы должника по оплате трудовой деятельности Шестопалова Д.А. за указанный период составили 1 044 290,80 руб. (с учетом налога на доходы физических лиц, взносов во внебюджетные фонды).
- 02.07.2018 с Морозовым Валерием Дмитриевичем, согласно которому работник принимается в ООО «Магнат РД» на должность ведущего юрисконсульта на 0,5 ставки в отдел информационно-аналитического обеспечения. В соответствии с условиями договора работнику был установлен должностной оклад в размере 25 143,75 рублей в месяц, районный коэффициент в размере 30%, северная надбавка в размере 30%, а также стимулирующие и компенсационные выплаты в размере 44 828 руб. в месяц. 04.09.2018 трудовой договор расторгнут на основании п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. За период с 02.07.2018 Морозову В.Д., перечислена заработная плата в общем размере 148 000,74 руб. Всего расходы должника по оплате трудовой деятельности Морозова В.Д. за указанный период составили 221 490,69 руб. (с учетом налога на доходы физических лиц, взносов во внебюджетные фонды).
- 01.02.2019 с Шевниным Валерием Леонидовичем, согласно которому работник принимается в ООО «Магнат РД» на должность заместителя генерального директора по безопасности. В соответствии с условиями договора работнику был установлен должностной оклад в размере 71 839,80 рублей в месяц, районный коэффициент в размере 1,3 и северная надбавка в размере 30%. 22.05.2019 трудовой договор расторгнут на основании п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. За период с 01.02.2019 Шевнину В.Л. перечислена заработная плата в общем размере 735184,23 руб. Всего расходы должника по оплате трудовой деятельности Шевнина В.Л. за указанный период составили 1 099 726,46 руб. (с учетом налога на доходы физических лиц, взносов во внебюджетные фонды).
- 23.01.2018 с Егоровым Юрием Олеговичем, согласно которому работник принимается в ООО «Магнат РД» на должность экономиста на 0,7 ставки в планово-финансовый отдел. В соответствии с дополнительным соглашением от 01.08.2018 работник принял на себя обязанности главного экономиста отдела информационно-аналитического обеспечения на 0,5 ставки. В соответствии с условиями договора от 23.01.2018 работнику был установлен должностной оклад в размере 18 019 рублей в месяц. Дополнительным соглашением от 01.08.2018 работнику был установлен должностной оклад в размере 50 287,60 рублей в месяц районный коэффициент в размере 30%, северная надбавка в размере 30%, а также ежемесячная надбавка за особую сложность и значимость выполняемой работы в размере 44 828 руб. 22.05.2019 трудовой договор расторгнут на основании п. 1 ч. 1 ст. 88 ТК РФ. За период с 23.01.2018 Егорову Ю.О. перечислена заработная плата в общем размере 987 934,20 руб. Всего расходы должника по оплате трудовой деятельности Егорова Ю.О. за указанный период составили 1 464 639,56 руб. (с учетом налога на доходы физических лиц, взносов во внебюджетные фонды).
- 01.02.2019 с Булаховым Андреем Геннадьевичем, согласно которому работник принимается в ООО «Магнат РД» на должность водителя генерального директора в транспортный отдел. В соответствии с условиями договора работнику был установлен должностной оклад в размере 35 920 рублей в месяц, районный коэффициент в размере 30% и северная надбавка в размере 30%. 22.05.2019 трудовой договор расторгнут на основании п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. За период с 01.02.2019 Булахову А.Г. перечислена заработная плата в общем размере 278 129,81 руб. Всего расходы должника по оплате трудовой деятельности Булахова А.Г. за указанный период составили 403 902,77 руб. (с учетом налога на доходы физических лиц, взносов во внебюджетные фонды).
Конкурсный управляющий, считая, что трудовые договоры и произведенные на их основании платежи совершены с нарушением норм действующего законодательства, на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в суд с настоящим заявлением.
На основании пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ или законодательством о юридических лицах).
Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; имеется неравноценное встречное исполнение обязательств.
Определением от 16.11.2017 заявление публичного акционерного общества «АК Барс» Банк о признании должника банкротом принято к производству. Определением от 29.01.2018 (резолютивная часть определения объявлена 19.01.2018) заявление публичного акционерного общества «АК Барс» Банк о признании общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.
Следовательно, вышеперечисленные договоры заключены после принятия заявления к производству суда, при этом, отсутствуют основания для того, чтобы прийти к выводу о том, что ответчиком производились выплаты заработной платы, значительно превышающие по своему размеру средний размер заработной платы в г. Красноярске на аналогичных должностях, установленный размер заработной платы соразмерен трудовым функциям работников, в связи с чем данный довод подлежит отклонению.
В заявлении конкурсный управляющий также ссылается на недействительность оспариваемых платежей на основании статьей 10 и 168, а также статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что ответчиками фактически трудовые функции по вышеуказанным трудовым договорам не осуществлялись.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Сделка, совершенная с нарушением положений статьи 10 ГК РФ является ничтожной по основаниям статьи 168 ГК РФ.
По смыслу указанной статьи злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав, законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается такое поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, которое сопряжено с нарушением установленных пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В пункте 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В силу пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.
Оценив оспариваемые сделки на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что при заключении трудовых договоров, устанавливающих работникам указанный размер заработной платы, стороны сделки формально действовали в рамках закона.
При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию, например, по правилам статьи 170 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 16 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с указанным кодексом.
Согласно статье 56 ТК РФ трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию в интересах, под управлением и контролем работодателя, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.
В материалы дела ответчиками представлены документальные доказательства исполнения трудовых обязанностей, такие как: приказы о приеме на работу; документы, справки, отчеты, изготовленные в рамках трудовых обязанностей; доказательства отправки изготовленных документов контрагентам; доказательства отправки корреспондеции между сотрудниками ООО «Магнат-РД»; приказы об увольнении.
Вышеперечисленные документы, по мнению суда, опровергают позицию заявителя об отсутствии у ответчиков намерений исполнять оспариваемые сделки.
Материалы дела не содержат доказательства как невыполнения или ненадлежащего выполнения работниками трудовых обязанностей, так и несоответствия квалификации и профессиональных качеств ответчиков установленному размеру заработной платы.
В заявлении о признании сделок недействительными конкурсный управляющий также приводит довод о том, что местом нахождения должника является г. Красноярск, в то время как согласно условий оспариваемых трудовых договоров место исполнения трудовых обязанностей ответчиками установлен г. Москва.
Согласно условиям трудовых договоров, ответчики – Гавриш Н.В., Демченко А.И., Шестопалов Д.А. осуществляют трудовую деятельность по адресу: г. Москва, Конюшковский пер., д. 2; Егоров Ю.О. – г. Москва, Новощукинская, д. 1, кв. 59; Мильшина Н.В., Булахов А.Г. – г. Москва.
Как следует из материалов дела, место нахождения должника – г. Красноярск, Митр В.Е. зарегистрирован по адресу в г. Москва.
Конкурсным управляющим Ерохиным А.Ю. в материалы дела представлены копии трудовых договоров с работниками должника, выполнявших аналогичные функции, и в пояснениях указано, что генеральный директор Митр В.Е. фактически создал две параллельные управленческие структуры: по месту нахождения общества – г. Красноярск и по месту нахождения генерального директора общества – г. Москва.
Следовательно, приведенный довод конкурсного управляющего Рожкова Ю.В. о мнимости договоров в связи с разницей места нахождения должника и места осуществления трудовой деятельности ответчиками отклоняется судом как необоснованный, так как из материалов дела следует, что генеральным директором должника - Митр Е.В. ответчики привлечены для обеспечения его деятельности в г. Москва, следовательно, таким образом им были созданы две параллельных управленческих структуры.
Кроме того, суд считает необходимым отметить, что из смысла положений Главы III.1 Закона о банкротстве в их совокупности следует, что они подлежат применению как к действиям, по исполнению обязанностей должника, в том числе в рамках правоотношений, регулируемых как трудовым законодательством, так и к действиям по установлению таких обязанностей, в частности, путем заключения трудового договора.
По правилам, установленным Законом о банкротстве оспаривается не сделка, и не трудовой договор как специальное соглашение субъектов трудовых отношений, а действия по формированию отдельных условий, включенных в трудовой договор, направленных, фактически, не на регулирование трудовых правоотношений, а на создание дополнительных обязанностей у должника, препятствующих осуществлению расчетов с кредиторами в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что при заключении оспариваемых договоров и работники, и должник имели намерение исполнить трудовые договоры в соответствии с его правовой природой; породить те правовые последствия, которые наступают при привлечении работника к исполнению трудовых обязанностей (получение должником полезного результата от работников в виде осуществления им трудовой функции, получение работниками соразмерной компенсации за выполненную работу).
При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что каких-либо достоверных и допустимых доказательств несоответствия условий оспариваемых сделок фактическим рыночным условиям, имевшим место в период их заключения конкурсным управляющим, а также иными лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено. Доказательства несоответствия указанных условий иным аналогичным сделкам, совершавшимся в спорный период при сравнимых обстоятельствах, также не приведены.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).
Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов, не представлено.
На основании изложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.
Помимо требования о признании сделок недействительными, конкурсным управляющим заявлено требование о применении последствий ее недействительности.
В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, то не подлежат применению и последствия недействительной сделки. Следовательно, в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделки также следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (глава 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации).
В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 рублей.
В пункте 24 Постановления от 11.07.2014 № 46 Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации разъяснил, что использованное в подпункте 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной составляет 6000 рублей.
Таким образом, размер государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом заявления о признании сделки недействительной составляет 6 000 рублей.
При обращении в арбитражный суд с заявленными требованиями конкурсным управляющим уплачена государственная пошлина в общем размере 48 000 руб. по платежному поручению №532 от 07.08.2020.
В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63, судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве).
Принимая во внимание, что в удовлетворении заявленных требований отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины в общем размере 48000 рублей относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 32, 61.8 Закона о банкротстве, статьями 109, 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
О П Р Е Д Е Л И Л:
в удовлетворении заявления отказать.
Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Е.А. Мухлыгина
