Определение АС Красноярского края от 05.03.2014 № А33-22128/13

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

о прекращении производства по делу

Красноярск

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шуваевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества  «Сбербанк России» в лице Восточно-Сибирского банка   (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195 )

к индивидуальному предпринимателю Алигузуеву Меджиду Санану Оглы                            (ИНН 245500113108; ОГРН 304245522900150),

к индивидуальному предпринимателю Алигузуевой Елене Валерьевне                                (ИНН 246008122122; ОГРН 309246817700061),

к обществу с ограниченной ответственностью «Гермес Транс Компани»                                 (ИНН 2463215399; ОГРН 1092468038850 )

о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество,

 в отсутствии сторон,

при ведении протокола судебного заседания  Сучковой Н.Ю.,

установил:

открытое акционерное общество  «Сбербанк России» в лице Восточно-Сибирского банка  (далее- ОАО  «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю Алигузуеву Меджиду Санану Оглы (далее-  ИП Алигузуев М.С.О.), индивидуальному предпринимателю Алигузуевой Елене Валерьевне (далее- ИП Алигузуева Е.В.),  обществу с ограниченной ответственностью «Гермес Транс Компани» (далее- ООО «Гермес Транс Компани») (ОГРН 1092468038850, ИНН 246315399) о взыскании 32 019 109 руб. 13 коп., а также обращения взыскания на заложенное имущество.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12.12.2013 возбуждено производство по делу.

Истец заявил об уточнении исковых требований, просит:

1.1.Взыскать солидарно с ИП Алигузуева М.С.О., ИП Алигузуевой Е.В., ООО «Гермес Транс Компани» в пользу ОАО «Сбербанк России» задолженность по договору № 8122 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.12.2012г. года в размере 3 389 655,70рублей, из них:

-основной долг - 3 266 666,66 рублей;

-проценты за пользование кредитом -119 262,10 рублей;

-плата за обслуживание кредита - 3 726,94 рублей

1.2.  Обратить взыскание на заложенное имущество:

-недвижимое имущество, принадлежащее Алигузуевой Елене Валерьевне, жилой дом, общей площадью 326,4 кв. м., расположенный по адресу: г. Минусинск, ул. Чайковского 52 «а», кадастровый номер 24:53:0110383:0064:04:423:002:000232200, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра объектов капитального строительства, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 2 689 700 рублей и земельный участок с площадью 875 кв.м., расположенные по адресу: г. Минусинск, ул. Чайковского, 52 «а», кадастровый № 24:53:0110383:0064 в соответствии с Кадастровым планом земельного участка от 17.05.2006г. согласно Договору ипотеки № 267 от 06.12.2012г. с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 1 000 рублей;

-товары в обороте, принадлежащие ИП Алигузуеву М.С.О., согласно договору залога №8122-3/1 от 06.12.2012г., а именно 17 000 кг замороженного мяса птицы по 62 рубля за кг с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором в размере 421 600 рублей и 20 000 кг замороженного мяса птицы по 58 рублей за кг с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором в размере 464 000 рублей.

2.1.  Взыскать солидарно с ИП Алигузуева М.С.О., ИП Алигузуевой Е.В., ООО «Гермес Транс Компани» в пользу ОАО «Сбербанк России» задолженность по договору № 8404 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.05.2013г. в размере 6 291 726,39рублей, из них:

-основной долг - 6 083 844,61 рублей;

-проценты за пользование кредитом -207 850,80рублей;

-плата за использование лимита - 30,98 рублей.

2.2.  Обратить взыскание на заложенное имущество:

-    недвижимое имущество - четырехкомнатную квартиру, принадлежащую Алигузуевой Елене Валерьевне, общей площадью 83,4 кв.м., расположенную по адресу: г. Красноярск, ул. Менжинского, 9Г-41, кадастровый номер 24:50:020111:0000:000041:0041, в соответствии с выпиской из технического паспорта жилого помещения (квартиры) № 41 по состоянию на 23.06.2002г. согласно договору ипотеки № 362 от 20.05.2013г. с установлением начальной продажной стоимости на публичных
торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере   2 990 000 рублей.

-движимого имущества - легковой автомобиль Nissan Теаnа, ПТС 25 ТУ 245020 выдан 15.10.2007г., идентификационный номер отсутствует, год выпуска 2003, цвет черный, принадлежащий Алигузуеву М.С.О., согласно договору залога № 8404-3/1 от 20.05.2013г. с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 288 000 рублей.

-товары в обороте, принадлежащие ИП Алигузуеву М.С.О., согласно договору залога № 8404-3/2 от 20.05.2013г., а именно 118 900 кг мяса кур по 41 рублю за кг, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором в размере 1 949 960 рублей и 35 319 кг мяса кур по 63 рубля за кг, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 890 040 рублей.

3.    Взыскать солидарно с ИП Алигузуева М.С.О., Алигузуевой Елены Валерьевны в пользу
ОАО «Сбербанк России» задолженность по кредитному договору № 7853 от
31.08.2012г. в размере 741 862,58рублей, из них:

-основной долг - 724 589,78 рублей;

-проценты за пользование кредитом - 16 764,77 рублей;

-плата за использование лимита - 508,03 рублей.

4.     Взыскать солидарно с ИП Алигузуева М.С.О., Алигузуевой Елены Валерьевны в пользу
ОАО «Сбербанк России» задолженность по кредитному договору № 7651 от
01.06.2012г. в размере 1 318 434,87рублей, из них:

-основной долг - 1 257 142,82рублей;

-проценты за пользование кредитом - 61 292,05 рублей.

5.1.      Взыскать солидарно с ИП Алигузуева М.С.О., ИП Алигузуевой Е.В., ООО «Гермес Транс Компани» в пользу ОАО «Сбербанк России» задолженность по договору № 8248 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2013г. в размере 4 349191,13рублей, из них:

-основной долг - 4 136 445,16 рублей;

-проценты за пользование кредитом - 212 745,97рублей.

5.2. Обратить взыскание на заложенное имущество:

-    автотранспортные средства, принадлежащие ИП Алигузуеву М.С.О., согласно договору залога № 8248-3/1 от 28.01.2013г., а именно: 1) DAFFTXF105.410. кузов № отсутствует, VIN№XLRTE47MS, модель двигателя МХ300U1, цвет белый, тип ТС Грузовой тягач седельный, 2012 года выпуска, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой
стоимости, определенной договором, в размере 3 500 200 рублей; 2) SCHMITZSK 024 рефрижераторный, кузов № отсутствует, vin № WSM00000005052629. Модель двигателя отсутствует, цвет белый, тип ТС прицеп, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 1 900 000 рублей.

6.1.  Взыскать солидарно с ИП Алигузуева М.С.О., ИП Алигузуевой Е.В., ООО «Гермес Транс Компани» по lоговору №7802 об открытии возобновляемой
кредитной линии от 01.08.2012г. в пользу ОАО «Сбербанк России»
задолженность по Договору в размере 4 338 010,27рублей, из них:

-основной долг - 4 200 000 рублей;

-проценты за пользование кредитом - 133 167,81 рублей;

-плата за обслуживание кредита - 4 842,46 рублей.

6.2. Обратить взыскание на заложенное имущество:

-  автотранспортные средства, принадлежащие гр. Алигузуеву М.С.О., согласно договору залога № 7802-3/1 от 01.08.2012г., а именно:

1) грузовой тягач седельный MANTGX 18.400 4X2 BLS, ПТС 74 УЕ 369981 выдан 01.11.2010г, VINWMA06XZZXBP025557, 2010 года выпуска, цвет белый, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя   из залоговой стоимости, определенной договором,   в размере   2 275 000 рублей/

2) Полуприцеп SCHMITZSКО 24/L-13.4FР 60 СООL, ПТС 77 УЕ 398269 выдан 22.11.2010г., VINWSM00000005073025, 2010 года выпуска, цвет белый, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 1 950 000 рублей.

7.1.  Взыскать солидарно с ИП Алигузуева М.С.О., ИП Алигузуевой Е.В., ООО «Гермес Транс Компани» по договору № 7699 об открытии возобновляемой
кредитной линии от 19.06.2012г. в пользу ОАО «Сбербанк России»
задолженность по Договору в размере 6 218 198,63 рублей, из них:

-основной долг - б 000 000 рублей;

-проценты за пользование кредитом - 218 198,63 рублей.

7.2. Обратить взыскание на заложенное имущество:

-  автотранспортные средства, принадлежащие ИП Алигузуеву М.С.О., согласно договору залога № 7699-3/1 от 19.06.2012г., а именно:

Грузовой тягач седельный МАN ТGХ 18.400 4*2 BLS,  ПТС 77 УВ 062645 выдан 28.10.2008, VINWMA06ХZZ89Р013837, 2008 года выпуска, цвет белый, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 1 800 000 рублей;

Грузовой тягач седельный МАN ТGХ 18.400 4*2 ВLS, ПТС 77 УК 064017 выдан 02.07.2009г., VINWМА06ХZZ09W122072, 2008 года выпуска, цвет белый, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 1 800 000 рублей;

Полуприцеп рефрижераторный LАМВЕRТ, ПТС 77 ТУ 288363, VINVМ3LVFS3Е31R10864, 2003 года выпуска, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 840 000 рублей.

-         залог товаров в обороте, согласно договору залога № 7699-3/1 от 19.06.2012г. а именно:

80 000 кг замороженного мяса птиц по 53 рубля за кг, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 1 696 000 рублей.

8.1.  Взыскать солидарно с ИП Алигузуева М.С.О., ИП Алигузуевой Е.В., ООО «Гермес Транс Компани» по договору № 7766 об открытии возобновляемой
кредитной линии от 17.07.2012г. в пользу ОАО «Сбербанк России»
задолженность по Договору в размере 5 196 392,95 рублей, из них:

-основной долг -5 000 000 рублей;

-проценты за пользование кредитом -196 392,95 рублей.

8.2. Обратить взыскание на заложенное имущество:

- автотранспортные средства, принадлежащие ИП Алигузуеву М.С.О., согласно договору залога № 7766-3/1 от 17.07.2012 года, а именно:

Грузовой тягач седельный КЕNWORTH Т 2000, ПТС 74 УВ 721113, выдан 02.02.2009, VINIХКТDВ9Х25JO58257, год выпуска 2004, цвет синий, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 1 200 000, 00 рублей;

Легковой автомобиль ТОУОТА LАND СRUISER 120 (РRАDО), ПТС 77 ТХ 551402 выдан 30.03.2008г., VINJTEBU291505129807, год выпуска 2008, цвет черный, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 960 000, 00 рублей;

-товары в обороте, принадлежащие ИП Алигузуеву М.С.О., согласно договору залогу №7766-3/2 от 17 июля 2012 года, а именно 40 000 кг замороженного мяса по 40 рублей за кг, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 640 000, 00 рублей.

-оборудование, принадлежащее ИП Алигузуеву М.С.О, согласно договору залога    № 7766-3/3 от 17 июля 2012 года, а именно:

Рефрижераторный контейнер HiСиbе № GCEU 7709930. Оборудование Carriermicrolinc 2,40 фунтовый, год выпуска 1995, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 240 000, 00 рублей.

Рефрижераторный контейнер HiСиbе № СRLU 510546-9. Оборудование Carriermicrolinc2,40 фунтовый, год выпуска 1993, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 210 000,00 рублей.

Рефрижераторный контейнер HiСиbе № GCEU9114480. Оборудование Carriermicrolinc2,40 фунтовый, год выпуска 1996, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 240 000,00 рублей.

Рефрижераторный контейнер 919-САR-40, год выпуска 1999, залоговая стоимость  276 000,00 рублей с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 276 000,00 рублей/

Рефрижераторный контейнер 915-САR-40, год выпуска 1995, с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах исходя из залоговой стоимости, определенной договором, в размере 240 000,00 рублей.

9. Взыскать с ИП Алигузуева Меджида Санан Оглы, ИП Алигузуевой Елены Валерьевны, ООО «Гермес Транс Компани», Алигузуевой Елены Валерьевны в пользу ОАО «Сбербанк России» расходы по уплате государственной пошлины в размере 189 095 руб. 55 коп.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворено.

Сторонами на утверждение арбитражного суда представлен текст мирового соглашения, согласно условиям которого:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Заместителя председателя - Управляющего Головным отделением по Красноярскому краю Восточно-Сибирского банка ОАО «Сбербанк России» Воеводина Евгения Михайловича, действующего на основании Устава, Положения о Восточно-Сибирском банке и доверенности №356-Д от «06» марта 2012 года, удостоверенной Любочкиной Еленой Александровной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Казановой Елены Юрьевны, зарегистрированной в реестре за №2д-590, с одной стороны, и

Индивидуальный предприниматель  Алигузуев Меджид Санан Оглы, именуемый в дальнейшем «Ответчик-1» (ОГРН 304245522900150, ИНН 245500113108), адрес регистрации (фактического проживания): 660001, г. Красноярск, Менжинского, д. 9г, кв.41,

Алигузуев Меджид Санан Оглы, именуемый в дальнейшем «Ответчик-2», адрес регистрации (фактического проживания): 660001, г. Красноярск, Менжинского, д. 9г, кв.41, паспорт 04 99  147295  выдан 23.08.1999 г. УВД города Минусинска Красноярского края, Индивидуальный предприниматель Алигузуева Елена Валерьевна именуемый в дальнейшем «Ответчик-3», (ОГРН 309246817700061, ИНН 246008122122), адрес регистрации (фактического проживания): 660001, г. Красноярск, Менжинского, д. 9г, кв.41,

Алигузуева Елена Валерьевна, именуемая в дальнейшем «Ответчик-4», адрес регистрации (фактического проживания): 660001, г. Красноярск, Менжинского, д. 9г, кв.41, паспорт 04 00  283839  выдан 29.06.2000 г. УВД города Минусинска Красноярского края, и

Общество с ограниченной ответственностью «Гермес Транс Компани», именуемое в дальнейшем «Ответчик-5», (ОГРН 1092468038850, ИНН 246315399, местонахождение и почтовый адрес: 660062, г.Красноярск, пер. Телевизорный, 3), в лице Генерального директора Алигузуевой Елены Валерьевны, действующей на основании Устава, 

а вместе именуемые «Ответчики», являющиеся совместно сторонами по делу № А33-22128/2013 по иску Открытого Акционерного Общества «Сбербанк России», в целях добровольного урегулирования обязательств, вытекающих из Кредитного договора № 7651 от 01.06.2012, Договора № 7699 об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.06.2012, Договора № 7766 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.07.2012, Договора № 7802 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.08.2012, Кредитного договора № 7853 от 31.08.2012, Договора № 8122 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.12.2012, Договора № 8248 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2013, Договора № 8404 об открытии невозобновляемой кредитной линии от  20.05.2013 (именуемые в дальнейшем Кредитные договоры), подписали настоящее Мировое соглашение (далее – Соглашение) о нижеследующем:

                  1. Предмет соглашения.

1.Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиками обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (предусмотренных) из Кредитных договоров.

2.Условия заключения мирового соглашения.

2.1.Ответчики признают исковые требования о взыскании задолженности по Кредитным договорам в размере 31 843 472,52 (Тридцать один миллион восемьсот сорок три тысячи четыреста семьдесят два рубля) 52 копейки, в том числе:

2

2.2. Ответчики признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитным договорам, в полном объеме.

2.3. Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности по Мировому соглашению в сумме 31 843 472,52 (Тридцать один миллион восемьсот сорок три тысячи четыреста семьдесят два рубля) 52 копейки без учета госпошлины. Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику (далее – График»):

2.4.   На сумму задолженности по основному долгу, указанной в п. 2.1 Мирового соглашения,  Ответчики уплачивают Банку проценты в валюте задолженности, указанной в п. 2.3. Мирового соглашения, в размере 11 % годовых.

Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по основному долгу,  указанной в п. 2.3. Мирового соглашения, начиная со дня, следующего за датой подписания соглашения о добровольном урегулировании обязательств, заключенного между Ответчиками, по дату полного погашения задолженности, указанной в п.2.3. Мирового соглашения (включительно).

Погашение процентов и основного долга по Мировому соглашению производится в соответствии с графиком, предусмотренным в п. 2.3 Мирового соглашения, «28» числа каждого месяца срока действия Мирового соглашения.

3.Условия расчетов и платежей.

3.1.При исчислении процентов на сумму задолженности по Мировому соглашению в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

3.2.Средства, поступившие Банку в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

1)на уплату просроченных процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового  соглашения;

2)на уплату просроченного основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

3)на уплату срочных процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового соглашения;

4)на уплату срочного основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

5)на досрочную уплату основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

6)на уплату процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового соглашения;

3.3.Обязательства по Мировому соглашению становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее – Дата платежа).

Под просроченными обязательствами в рамках Мирового соглашения понимаются обязательства по Мировому соглашению, не исполненные в Дату платежа.

3.4.Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Ответчиками не позднее первого рабочего дня, следующего за датой погашения.

3.5.Обязательства по уплате платежей по Мировому соглашению могут быть исполнены третьими лицами.

3.6.Обязательства по погашению задолженности по Мирового соглашения могут быть исполнены ранее дат, установленных Мировым соглашением, без взимания дополнительных комиссий и штрафов.

3.7.С момента подписания Мирового соглашения, фактический остаток суммы задолженности перед Банком по основному долгу, определенному п.2.1. Мирового соглашения, отражается Банком на новом ссудном счете; фактический остаток суммы задолженности перед Банком по процентам, определенным п.2.1. Мирового соглашения, а также фактический остаток суммы задолженности, определенной  п.2.1. Мирового соглашения, отражается на новом ссудном счете.

4.Обеспечение, обязанности и права Сторон.

4.1.  Ответчики несут ответственность в размере обязательств, принятых по Кредитным договорам, договорам, заключённым в его обеспечение и Мировому соглашению.

4.2. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров, а также Договоров, заключённых в его обеспечение, заключённых между Банком и Ответчиками. Обязательства по указанным договорам исполняются путем выполнения условий Мирового соглашения. Кредитные договоры и договоры, заключённые в их обеспечение, действуют в части, не противоречащей условиям Мирового соглашения.

4.3. Исполнение обязательств, вытекающих из Кредитных договоров с учетом всех дополнительных соглашений к нему, с учетом Мирового соглашения обеспечивается залогом следующего имущества, принадлежащего залогодателям (далее Залогодатели):

4.3.1.Исполнение обязательств, вытекающих из Кредитных договоров с учетом всех дополнительных соглашений к нему, с учетом Мирового соглашения обеспечивается поручительством  следующих лиц (далее Поручители):

Ответчики обязаны обеспечить подписание дополнительных соглашений к кредитной документации в течение 30 календарных дней, с даты утверждения Мирового соглашения.

4.4. Ответчики принимают на себя следующие обязательства:

4.4.1. До полного исполнения обязательств перед Банком, предусмотренных Кредитными договорами и Мировым соглашением, с учетом ограничений своих прав и полномочий, установленных действующим законодательством,  обеспечить  письменное согласование с Банком:

изменения состава участников Ответчиков;

изменения организационно-правовой формы Ответчиков;

изменения органов управления Ответчиков и/или их полномочий;

создания дочерних и зависимых обществ Ответчиков.

4.4.2. Не производить без письменного согласования Банка любые заимствования денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц и/или предоставления любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня») в случае, если сумма привлеченных заимствований превышает 50% от совокупной задолженности по Кредитным договорам с учетом настоящего Мирового соглашения.

Сумма любого заимствования и/или предоставленных поручительств/гарантий (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня», в валюте, отличной от валюты платежа по Мировому соглашению, которое будет привлечено Ответчиками после даты подписания Мирового соглашения, пересчитывается в валюту платежа по Мировому соглашению по курсу Банка России на последнюю дату истекшего календарного квартала.

4.4.3. Не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, если балансовая стоимость такого имущества (суммарная балансовая стоимость при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 1 000 000,00 (Одного миллиона)  рублей в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату.

4.4.4. Не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих Ответчикам, балансовая стоимость которых в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату превышает 1 000 000,00 (Одного миллиона) рублей, по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц.

4.4.5. Не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, если стоимость такого имущества в соответствии с договором купли-продажи (суммарная  стоимость в соответствии с договорами купли-продажи при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 1 000 000,00 (Одного миллиона) рублей.

Стоимость имущества в соответствии с договором купли-продажи, приобретаемого или планируемого к приобретению Ответчиками после даты подписания Мирового соглашения, в иностранной валюте пересчитывается в рубли по курсу Банка России на последнюю дату истекшего календарного квартала.

Поступления в иностранной валюте пересчитываются в рубли по курсу Банка России на дату поступления средств на счета Ответчиков у Банка.

4.4.6. Не позднее 15 календарных дней с даты утверждения арбитражным судом Мирового соглашения, заключенного между Банком и Ответчиками, подписать дополнительные соглашения к договорам банковского счёта во всех банках, кредитных учреждениях о праве Банка на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности по Мировому соглашению. В дальнейшем Ответчики принимают на себя обязательство заключать соглашения о списании средств без распоряжения плательщика по вновь открываемым счетам в течение 15 календарных дней со дня открытия счета.

4.4.7. В течение 15 календарных дней с даты утверждения арбитражным судом Мирового соглашения, заключенного между Банком и Должниками в рамках дела № А33-22128/2013, заключить договоры страхования движимого и недвижимого имущества, переданного в залог Банку (Приложения 1 к Мировому соглашению).

4.4.8. Предоставлять Ответчикам не позднее календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью.

выписку из книги учета доходов и расходов за истекший календарный квартал;

– справку или документы, подтверждающие произведенные расходы, за истекший календарный квартал;

справку о кредитах и займах (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

справку о полученных обеспечениях (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечениях (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа;

информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами доли в уставном капитале, в том числе сведения об акционерах от имени которых номинальными держателями выступают другие лица, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе акционеров, владеющих 5,0 и более процентами акций;

Если в период применения упрощенной системы налогообложения составляется бухгалтерская отчетность или утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения, то вместо указанных выше документов Ответчики обязаны предоставлять Банку:

не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Налоговым кодексом Российской Федерации для составления налоговой декларации - налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Ответчиков (если не утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения);

не позднее календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России (без отметки о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если составлялся в период применения упрощенной системы налогообложения, или с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения), заверенный руководителем и печатью Ответчиков, с приложением пояснительной записки (к годовой отчетности) и аудиторского заключения (или его итоговой части) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской отчетности);

расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);

расшифровки  краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, сроков кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа;

информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей, в том числе сведения об участниках от имени которых номинальными держателями выступают другие лица, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе акционеров, владеющих 5,0 и более процентами акций;

Кроме того, Ответчики обязаны по требованию Банка предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

4.4.9. Предоставить дополнительное обеспечение либо погасить необеспеченную сумму задолженности в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения соответствующего извещения Банка в случае, если в период действия Мирового соглашения залоговая стоимость предметов залога, обеспечивающих исполнение обязательств по Мировому соглашению в соответствии с п.п. 4.3  Мирового соглашения, в результате утраты предметов залога (вследствие гибели, недостачи, выбытия, повреждения, хищения, угона, а также по иным причинам, не зависящим от Истца), стала меньше суммы обязательств по Мировому соглашению. Под залоговой стоимостью предметов залога в целях настоящего подпункта понимается залоговая стоимость предметов залога, определенная в соответствии с условиями Мирового соглашения, а также договоров залога, заключенных во исполнение обязательств указанных в п.п. 4.1. Мирового соглашения, за вычетом залоговой стоимости утраченных предметов залога.

4.4.10. Не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества, переданного в залог Банку в обеспечение обязательств по Кредитным договорам с учетом Мирового соглашения.

В случае  если указанное имущество будет отчуждено без согласия Банка или будет утрачено по вине Ответчиков или одного из Ответчиков без соответствующей замены,  Банк в соответствии с положениями ст. 351 ГК РФ получает право на досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом.

5.Срок исполнения всех неисполненных обязательств по Мировому соглашению считается наступившим, а Банк вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на единовременное принудительное исполнение Мирового соглашения в полном объеме, в том числе путем обращения взыскания на заложенное имущество, в случае нарушения Ответчиками или одним из Ответчиков обязательств, установленных пунктами 2-4 Мирового соглашения — в том числе в нижеперечисленных случаях:

5.1. Нарушения сроков платежей, установленных Графиком, на срок более 10 (десять) банковских дней.

5.2. Предоставления Ответчиками или одним из Ответчиков Банку недостоверных сведений. 

5.3. Ненадлежащего (в том числе несвоевременного) исполнения Ответчиками или одним из Ответчиков одного или нескольких условий, указанных в п.п. 4.4.1 – 4.4.10 Мирового соглашения.

5.4. Возбуждения арбитражным судом дела о признании Ответчиков банкротом.

Вступления в отношении Ответчиков в законную силу судебного решения по иску об уплате денежной суммы, равной либо превышающей сумму, необходимую для инициирования процедуры банкротства в соответствии с действующим законодательством, или по иску об истребовании имущества, стоимость которого ставит под угрозу выполнение обязательств по Мировому соглашению. В рамках настоящего подпункта не является основанием для предъявления исполнительного листа, если Ответчики будут представлены Банку документы, подтверждающие невозможность  инициирования процедур банкротства Ответчиков на основании указанных судебных решений согласно действующему законодательству (мировое соглашение, другие соглашения о погашении/урегулировании задолженности,  документы, подтверждающие прекращение обязательств Ответчиков в соответствии с требованиями законодательства, судебные документы об отмене соответствующих судебных решений).

6. Прочие условия.

6.1. Ответчики обязуются компенсировать Банку расходы по оплате 100 % государственной пошлины за рассмотрение Дела в арбитражном суде. Ответчики обязуются перечислить денежные средства на счет Банка, указанный в реквизитах сторон, 28 мая 2014 года.

6.2. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров. Порядок и объем исполнения обязательств по Кредитным договорам определены настоящим Мировым соглашением.

6.3.      Залоговое имущество может быть продано либо передано по договору об отступном Банку с его согласия.

6.4.      Во всем остальном, что не предусмотрено Мировым соглашением, Ответчики руководствуются положениями Кредитных договоров и действующего законодательства.

6.5. Ответчики подтверждают, что заключение и исполнение Мирового соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц и не противоречит законодательству. Ответчики осознают последствия утверждения Мирового соглашения в соответствии с нормами АПК РФ.

6.6.      После подписания Мирового соглашения Ответчики обязуются добровольно исполнить предусмотренные Мировым соглашением обязательства в установленные Мировым соглашением порядки и сроки.

6.7.      Мировое соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до момента исполнения ответчиками принятых обязательств.

6.8. Мировое соглашение составлено в восьми подлинных экземплярах: два экземпляра – для Истца, по одному экземпляру – для Ответчиков, один экземпляр для направления в Арбитражный суд Красноярского края.

ПРИЛОЖЕНИЕ №1 Имущество, переданное в залог

6.9. На основании ст.139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ Истец и Ответчики просят арбитражный суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу по п. 2 ст. 150 АПК РФ.

6.10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьей 151 АПК РФ Истцу и Ответчикам известны.

В соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Учитывая то обстоятельство, что представленное суду мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно подлежит утверждению арбитражным судом.

Руководствуясь частью 2 статьи 150, статьями 141, 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное 13.12.2013между открытым акционерным обществом  «Сбербанк России» в лице Восточно-Сибирского банка   (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195),  индивидуальным предпринимателем Алигузуевым Меджидом Санану Оглы (ИНН 245500113108; ОГРН 304245522900150), индивидуальным предпринимателем Алигузуевой Еленой Валерьевной (ИНН 246008122122; ОГРН 309246817700061), обществом с ограниченной ответственностью «Гермес Транс Компани»                                 (ИНН 2463215399; ОГРН 1092468038850) на следующих условиях:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Заместителя председателя - Управляющего Головным отделением по Красноярскому краю Восточно-Сибирского банка ОАО «Сбербанк России» Воеводина Евгения Михайловича, действующего на основании Устава, Положения о Восточно-Сибирском банке и доверенности №356-Д от «06» марта 2012 года, удостоверенной Любочкиной Еленой Александровной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Казановой Елены Юрьевны, зарегистрированной в реестре за №2д-590, с одной стороны, и

Индивидуальный предприниматель  Алигузуев Меджид Санан Оглы, именуемый в дальнейшем «Ответчик-1» (ОГРН 304245522900150, ИНН 245500113108), адрес регистрации (фактического проживания): 660001, г. Красноярск, Менжинского, д. 9г, кв.41,

Алигузуев Меджид Санан Оглы, именуемый в дальнейшем «Ответчик-2», адрес регистрации (фактического проживания): 660001, г. Красноярск, Менжинского, д. 9г, кв.41, паспорт 04 99  147295  выдан 23.08.1999 г. УВД города Минусинска Красноярского края,

Индивидуальный предприниматель Алигузуева Елена Валерьевна именуемый в дальнейшем «Ответчик-3», (ОГРН 309246817700061, ИНН 246008122122), адрес регистрации (фактического проживания): 660001, г. Красноярск, Менжинского, д. 9г, кв.41,

Алигузуева Елена Валерьевна, именуемая в дальнейшем «Ответчик-4», адрес регистрации (фактического проживания): 660001, г. Красноярск, Менжинского, д. 9г, кв.41, паспорт 04 00  283839  выдан 29.06.2000 г. УВД города Минусинска Красноярского края, и

Общество с ограниченной ответственностью «Гермес Транс Компани», именуемое в дальнейшем «Ответчик-5», (ОГРН 1092468038850, ИНН 246315399, местонахождение и почтовый адрес: 660062, г.Красноярск, пер. Телевизорный, 3), в лице Генерального директора Алигузуевой Елены Валерьевны, действующей на основании Устава, 

а вместе именуемые «Ответчики», являющиеся совместно сторонами по делу № А33-22128/2013 по иску Открытого Акционерного Общества «Сбербанк России», в целях добровольного урегулирования обязательств, вытекающих из Кредитного договора № 7651 от 01.06.2012, Договора № 7699 об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.06.2012, Договора № 7766 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.07.2012, Договора № 7802 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.08.2012, Кредитного договора № 7853 от 31.08.2012, Договора № 8122 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.12.2012, Договора № 8248 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2013, Договора № 8404 об открытии невозобновляемой кредитной линии от  20.05.2013 (именуемые в дальнейшем Кредитные договоры), подписали настоящее Мировое соглашение (далее – Соглашение) о нижеследующем:

                     1. Предмет соглашения.

2.Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиками обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (предусмотренных) из Кредитных договоров.

5.Условия заключения мирового соглашения.

2.1. Ответчики признают исковые требования о взыскании задолженности по Кредитным договорам в размере 31 843 472,52 (Тридцать один миллион восемьсот сорок три тысячи четыреста семьдесят два рубля) 52 копейки, в том числе:

2.2. Ответчики признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитным договорам, в полном объеме.

2.3. Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности по Мировому соглашению в сумме 31 843 472,52 (Тридцать один миллион восемьсот сорок три тысячи четыреста семьдесят два рубля) 52 копейки без учета госпошлины. Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику (далее – График»):

2.4.   На сумму задолженности по основному долгу, указанной в п. 2.1 Мирового соглашения,  Ответчики уплачивают Банку проценты в валюте задолженности, указанной в п. 2.3. Мирового соглашения, в размере 11 % годовых.

Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по основному долгу,  указанной в п. 2.3. Мирового соглашения, начиная со дня, следующего за датой подписания соглашения о добровольном урегулировании обязательств, заключенного между Ответчиками, по дату полного погашения задолженности, указанной в п.2.3. Мирового соглашения (включительно).

Погашение процентов и основного долга по Мировому соглашению производится в соответствии с графиком, предусмотренным в п. 2.3 Мирового соглашения, «28» числа каждого месяца срока действия Мирового соглашения.

6.Условия расчетов и платежей.

6.1.При исчислении процентов на сумму задолженности по Мировому соглашению в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

6.2.Средства, поступившие Банку в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

7)на уплату просроченных процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового  соглашения;

8)на уплату просроченного основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

9)на уплату срочных процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового соглашения;

10)на уплату срочного основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

11)на досрочную уплату основного долга, предусмотренного п.2.3 Мирового соглашения;

12)на уплату процентов, предусмотренных п. 2.4. Мирового соглашения;

6.3.Обязательства по Мировому соглашению становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее – Дата платежа).

Под просроченными обязательствами в рамках Мирового соглашения понимаются обязательства по Мировому соглашению, не исполненные в Дату платежа.

6.4.Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Ответчиками не позднее первого рабочего дня, следующего за датой погашения.

6.5.Обязательства по уплате платежей по Мировому соглашению могут быть исполнены третьими лицами.

6.6.Обязательства по погашению задолженности по Мирового соглашения могут быть исполнены ранее дат, установленных Мировым соглашением, без взимания дополнительных комиссий и штрафов.

6.7.С момента подписания Мирового соглашения, фактический остаток суммы задолженности перед Банком по основному долгу, определенному п.2.1. Мирового соглашения, отражается Банком на новом ссудном счете; фактический остаток суммы задолженности перед Банком по процентам, определенным п.2.1. Мирового соглашения, а также фактический остаток суммы задолженности, определенной  п.2.1. Мирового соглашения, отражается на новом ссудном счете.

7.Обеспечение, обязанности и права Сторон.

4.1.  Ответчики несут ответственность в размере обязательств, принятых по Кредитным договорам, договорам, заключённым в его обеспечение и Мировому соглашению.

4.2. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров, а также Договоров, заключённых в его обеспечение, заключённых между Банком и Ответчиками. Обязательства по указанным договорам исполняются путем выполнения условий Мирового соглашения. Кредитные договоры и договоры, заключённые в их обеспечение, действуют в части, не противоречащей условиям Мирового соглашения.

4.3. Исполнение обязательств, вытекающих из Кредитных договоров с учетом всех дополнительных соглашений к нему, с учетом Мирового соглашения обеспечивается залогом следующего имущества, принадлежащего залогодателям (далее Залогодатели):

5.3.1.Исполнение обязательств, вытекающих из Кредитных договоров с учетом всех дополнительных соглашений к нему, с учетом Мирового соглашения обеспечивается поручительством  следующих лиц (далее Поручители):

Ответчики обязаны обеспечить подписание дополнительных соглашений к кредитной документации в течение 30 календарных дней, с даты утверждения Мирового соглашения.

4.4. Ответчики принимают на себя следующие обязательства:

4.4.1. До полного исполнения обязательств перед Банком, предусмотренных Кредитными договорами и Мировым соглашением, с учетом ограничений своих прав и полномочий, установленных действующим законодательством,  обеспечить  письменное согласование с Банком:

изменения состава участников Ответчиков;

изменения организационно-правовой формы Ответчиков;

изменения органов управления Ответчиков и/или их полномочий;

создания дочерних и зависимых обществ Ответчиков.

4.4.2. Не производить без письменного согласования Банка любые заимствования денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц и/или предоставления любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня») в случае, если сумма привлеченных заимствований превышает 50% от совокупной задолженности по Кредитным договорам с учетом настоящего Мирового соглашения.

Сумма любого заимствования и/или предоставленных поручительств/гарантий (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня», в валюте, отличной от валюты платежа по Мировому соглашению, которое будет привлечено Ответчиками после даты подписания Мирового соглашения, пересчитывается в валюту платежа по Мировому соглашению по курсу Банка России на последнюю дату истекшего календарного квартала.

4.4.3. Не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, если балансовая стоимость такого имущества (суммарная балансовая стоимость при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 1 000 000,00 (Одного миллиона)  рублей в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату.

4.4.4. Не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих Ответчикам, балансовая стоимость которых в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату превышает 1 000 000,00 (Одного миллиона) рублей, по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц.

4.4.5. Не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, если стоимость такого имущества в соответствии с договором купли-продажи (суммарная  стоимость в соответствии с договорами купли-продажи при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 1 000 000,00 (Одного миллиона) рублей.

Стоимость имущества в соответствии с договором купли-продажи, приобретаемого или планируемого к приобретению Ответчиками после даты подписания Мирового соглашения, в иностранной валюте пересчитывается в рубли по курсу Банка России на последнюю дату истекшего календарного квартала.

Поступления в иностранной валюте пересчитываются в рубли по курсу Банка России на дату поступления средств на счета Ответчиков у Банка.

4.4.6. Не позднее 15 календарных дней с даты утверждения арбитражным судом Мирового соглашения, заключенного между Банком и Ответчиками, подписать дополнительные соглашения к договорам банковского счёта во всех банках, кредитных учреждениях о праве Банка на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности по Мировому соглашению. В дальнейшем Ответчики принимают на себя обязательство заключать соглашения о списании средств без распоряжения плательщика по вновь открываемым счетам в течение 15 календарных дней со дня открытия счета.

4.4.7. В течение 15 календарных дней с даты утверждения арбитражным судом Мирового соглашения, заключенного между Банком и Должниками в рамках дела № А33-22128/2013, заключить договоры страхования движимого и недвижимого имущества, переданного в залог Банку (Приложения 1 к Мировому соглашению).

4.4.8. Предоставлять Ответчикам не позднее календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью.

выписку из книги учета доходов и расходов за истекший календарный квартал;

– справку или документы, подтверждающие произведенные расходы, за истекший календарный квартал;

справку о кредитах и займах (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

справку о полученных обеспечениях (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечениях (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа;

информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами доли в уставном капитале, в том числе сведения об акционерах от имени которых номинальными держателями выступают другие лица, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе акционеров, владеющих 5,0 и более процентами акций;

Если в период применения упрощенной системы налогообложения составляется бухгалтерская отчетность или утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения, то вместо указанных выше документов Ответчики обязаны предоставлять Банку:

не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Налоговым кодексом Российской Федерации для составления налоговой декларации - налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Ответчиков (если не утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения);

не позднее календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России (без отметки о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если составлялся в период применения упрощенной системы налогообложения, или с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения), заверенный руководителем и печатью Ответчиков, с приложением пояснительной записки (к годовой отчетности) и аудиторского заключения (или его итоговой части) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской отчетности);

расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);

расшифровки  краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, сроков кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа;

информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей, в том числе сведения об участниках от имени которых номинальными держателями выступают другие лица, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе акционеров, владеющих 5,0 и более процентами акций;

Кроме того, Ответчики обязаны по требованию Банка предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

4.4.9. Предоставить дополнительное обеспечение либо погасить необеспеченную сумму задолженности в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения соответствующего извещения Банка в случае, если в период действия Мирового соглашения залоговая стоимость предметов залога, обеспечивающих исполнение обязательств по Мировому соглашению в соответствии с п.п. 4.3  Мирового соглашения, в результате утраты предметов залога (вследствие гибели, недостачи, выбытия, повреждения, хищения, угона, а также по иным причинам, не зависящим от Истца), стала меньше суммы обязательств по Мировому соглашению. Под залоговой стоимостью предметов залога в целях настоящего подпункта понимается залоговая стоимость предметов залога, определенная в соответствии с условиями Мирового соглашения, а также договоров залога, заключенных во исполнение обязательств указанных в п.п. 4.1. Мирового соглашения, за вычетом залоговой стоимости утраченных предметов залога.

4.4.10. Не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества, переданного в залог Банку в обеспечение обязательств по Кредитным договорам с учетом Мирового соглашения.

В случае  если указанное имущество будет отчуждено без согласия Банка или будет утрачено по вине Ответчиков или одного из Ответчиков без соответствующей замены,  Банк в соответствии с положениями ст. 351 ГК РФ получает право на досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом.

6.Срок исполнения всех неисполненных обязательств по Мировому соглашению считается наступившим, а Банк вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на единовременное принудительное исполнение Мирового соглашения в полном объеме, в том числе путем обращения взыскания на заложенное имущество, в случае нарушения Ответчиками или одним из Ответчиков обязательств, установленных пунктами 2-4 Мирового соглашения — в том числе в нижеперечисленных случаях:

5.1. Нарушения сроков платежей, установленных Графиком, на срок более 10 (десять) банковских дней.

5.2. Предоставления Ответчиками или одним из Ответчиков Банку недостоверных сведений. 

5.3. Ненадлежащего (в том числе несвоевременного) исполнения Ответчиками или одним из Ответчиков одного или нескольких условий, указанных в п.п. 4.4.1 – 4.4.10 Мирового соглашения.

5.4. Возбуждения арбитражным судом дела о признании Ответчиков банкротом.

Вступления в отношении Ответчиков в законную силу судебного решения по иску об уплате денежной суммы, равной либо превышающей сумму, необходимую для инициирования процедуры банкротства в соответствии с действующим законодательством, или по иску об истребовании имущества, стоимость которого ставит под угрозу выполнение обязательств по Мировому соглашению. В рамках настоящего подпункта не является основанием для предъявления исполнительного листа, если Ответчики будут представлены Банку документы, подтверждающие невозможность  инициирования процедур банкротства Ответчиков на основании указанных судебных решений согласно действующему законодательству (мировое соглашение, другие соглашения о погашении/урегулировании задолженности,  документы, подтверждающие прекращение обязательств Ответчиков в соответствии с требованиями законодательства, судебные документы об отмене соответствующих судебных решений).

6. Прочие условия.

6.1. Ответчики обязуются компенсировать Банку расходы по оплате 100 % государственной пошлины за рассмотрение Дела в арбитражном суде. Ответчики обязуются перечислить денежные средства на счет Банка, указанный в реквизитах сторон, 28 мая 2014 года.

6.2. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров. Порядок и объем исполнения обязательств по Кредитным договорам определены настоящим Мировым соглашением.

6.3.      Залоговое имущество может быть продано либо передано по договору об отступном Банку с его согласия.

6.4.      Во всем остальном, что не предусмотрено Мировым соглашением, Ответчики руководствуются положениями Кредитных договоров и действующего законодательства.

6.5. Ответчики подтверждают, что заключение и исполнение Мирового соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц и не противоречит законодательству. Ответчики осознают последствия утверждения Мирового соглашения в соответствии с нормами АПК РФ.

6.6.      После подписания Мирового соглашения Ответчики обязуются добровольно исполнить предусмотренные Мировым соглашением обязательства в установленные Мировым соглашением порядки и сроки.

6.7.      Мировое соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до момента исполнения ответчиками принятых обязательств.

6.8. Мировое соглашение составлено в восьми подлинных экземплярах: два экземпляра – для Истца, по одному экземпляру – для Ответчиков, один экземпляр для направления в Арбитражный суд Красноярского края.

ПРИЛОЖЕНИЕ №1 Имущество, переданное в залог

6.9. На основании ст.139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец и ответчики просят арбитражный суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу по п. 2 ст. 150 АПК РФ.

6.10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьей 151 АПК РФ истцу и ответчикам известны.

Производство по делу прекратить.

После вступления настоящего определения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от «23» декабря 2013 года.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его вынесения в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.