АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
http://kostroma.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Дело № А31-7147/2015
г. Кострома 25 июля 2017 года
Резолютивная часть определения объявлена 18 июля 2017 года.
Определение в полном объеме изготовлено 25 июля 2017 года.
Судья Арбитражного суда Костромской области Иванов Евгений Вячеславович, при ведении протокола секретарем судебного заседания Демьяновой В.Д.,рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Град Строй», Костромская область, г. Нерехта, Мешковец Ольги Валентиновны к Закрытому акционерному обществу «Инвест-проект», г. Нерехта, Костромская область, о признании сделки недействительной,
по делу по заявлению ЗАО «Инвест-проект», г. Нерехта, Костромская область о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Управляющая компания Град Строй», Костромская область, г. Нерехта, ул. ПМК-1, д. 11 (ИНН 4401111844, ОГРН 1104401007150),
при участии:
от конкурсного управляющего: Полуторнов В.Б. – по доверенности от 10.01.2017,
иные лица: не явились (извещены),
установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Град Строй» конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением, в котором просит:
1. Признать недействительными совершенные ОСП по Нерехтскому району УФССП России по Костромской области перечисления взысканных с ООО «ГрадСтрой» денежных средств в пользу ЗАО «Инвест-проект» на сумму 2 536 472 рубля 45 копеек, на основании ст.61.3, как сделку, влекущую за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.
2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу ООО «УК ГрадСтрой» в сумме 2536472,45 руб., взысканных с ООО «УК ГрадСтрой» и незаконно перечисленных ЗАО «Инвест - проект»
Восстановить право требования ЗАО «Инвест - проект» к ООО «УК ГрадСтрой» в сумме 536472,45 руб. по исполнительным листам, выданным на основании решений Арбитражного да Костромской области по делам: А31-5734/2014, A31-11865/2014, А31-13502/2014.
Определением от 18 ноября 2016 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ОСП по Нерехтскому району УФССП по Костромской области (157800, Костромская область, г. Нерехта, ул. Калинина, 27а); МОСП по ОВИП УФССП по Костромской области (156016, г. Кострома, ул. Профсоюзная, 36а); УФССП по Костромской области (156961, г. Кострома, ул. Островского, д. 37).
Впоследствии в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению были приняты уточненные требования в следующей редакции:
- признать недействительным совершенные ОСП по Нерехтскому району УФССП России по Костромской области перечисления взысканных с ООО «ГрадСтрой» денежных средств в пользу ЗАО «Инвест-проект» на основании заявок на кассовый расход на общую сумму 2 536 472,45 руб. на основании ст. 61.3, как сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другими;
- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО «Инвест-проект» возвратить денежные средства в конкурсную массу ООО «УК ГрадСтрой» в сумме 2 536 472,45 руб., на основании ст. 61.6 Закона о банкротстве.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявленные требования поддержал.
Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.
Ответчик ранее направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд установил.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 12 мая 2016 года в отношении ООО «Управляющая компания Град Строй» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Мешковец Ольга Валентиновна.
В ходе проведения инвентаризации, конкурсным управляющим установлено, что в период с 06.04.2015 по 28.01.2016 Служба судебных приставов производила перечисление денежных средств, взысканных с Должника - ООО «УК ГрадСтрой» в пользу Взыскателя - ЗАО «Инвест-проект» по исполнительным листам, выданным на основании решений Арбитражного суда Костромской области по делам A31-5734/2014, A31-l1865/2014, A31-13502/2014. Всего в указанный период была перечислена сумма 2 536 472,45 руб.
ОСП по Нерехтскому району УФССП России по Костромской области были произведены перечисления взысканных с ООО «ГрадСтрой» денежных средств в пользу ЗАО «Инвест-проект» на основании следующих финансовых документов: заявка на кассовый расход №4767 от 06.04.2015 года на сумму 523484,17 руб., заявка на кассовый расход №4800 от 07.04.2015 года на сумму 4061,73 руб., заявка на кассовый расход №4815 от 07.04.2015 года на сумму 4061 руб., заявка на кассовый расход №4895 от 09.04.2015 года на сумму 1902,49 руб., заявка на кассовый расход №4955 от 10.04.2015 года на сумму 877,82 руб., заявка на кассовый расход № 5014 от 13.04.2015 года на сумму 1207,07 руб., заявка на кассовый расход № 5165 от 15.04.2015 года на сумму 2287,62 руб., заявка на кассовый расход № 5218 от 15.04.2015 года на сумму 9981,52 руб., заявка на кассовый расход № 5296 от 16.04.2015 года на сумму 25229,01 руб., заявка на кассовый расход № 5346 от 17.04.2015 года на сумму 73251,34 руб., заявка на кассовый расход № 6213 от 06.05.2015 года на сумму 353501,39 руб. заявка на кассовый расход №6223 от 08.05.2015 года на сумму 63493,65 руб., заявка на кассовый расход №6314 от 13.05.2015 года на сумму 78130,34 руб., заявка на кассовый расход №6575 от 14.05.2015 года на сумму 29151,45 руб., заявка на кассовый расход №6661 от 15.05.2015 года на сумму 21171,76 руб., заявка на кассовый расход №6709 от 18.05.2015 года на сумму 52062,58 руб., заявка на кассовый расход №6713 от 18.05.2015 года на сумму 98979,60 руб., заявка на кассовый расход №7042 от 26.05.2015 года на сумму 39771,15 руб., заявка на кассовый расход №7055 от 27.05.2015 года на сумму 32207,58 руб., заявка на кассовый расход №9879 от 23.07.2015 года на сумму 80931,59 руб., заявка на кассовый расход №16777 от 25.11.2015 года на сумму 46260,80 руб., заявка на кассовый расход №16776 от 25.11.2015 года на сумму 110060,81 заявка на кассовый расход №16775 от 25.11.2015 года на сумму 140347,14 заявка на кассовый расход №16887 от 26.11.2015 года на сумму 15064,43 руб., заявка на кассовый расход №16889 от 26.11.2015 года на сумму 35840,35 руб., заявка на кассовый расход №16890 от 26.11.2015 года на сумму 45702,83 руб., заявка на кассовый расход №16911 от 27.11.2015 года на сумму 10958,74 руб., заявка на кассовый расход №16913 от 27.11.2015 года на сумму 26072,35 руб., заявка на кассовый расход №16914 от 27.11.2015 года на сумму 33246,89 руб., заявка на кассовый расход №18486 от 24.12.2015 года на сумму 6233,58 руб., заявка на кассовый расход №18485 от 24.12.2015 года на сумму 14830,52 руб., заявка на кассовый расход №18484 от 24.12.2015 года на сумму 18911,56руб., заявка на кассовый расход №18649 от 28.12.2015 года на сумму 16009,67 руб., заявка на кассовый расход №18651 от 28.12.2015 года на сумму 38089,20 руб., заявка на кассовый расход №18652 от 28.12.2015 года на сумму 48570,51 руб., заявка на кассовый расход №18738 от 29.12.2015 года на сумму 5569,14 руб., заявка на кассовый расход №18737 от 29.12.2015 года на сумму 8310,03 руб., заявка на кассовый расход №18740 от 29.12.2015 года на сумму 33020,45 руб., заявка на кассовый расход №18741 от 29.12.2015 года на сумму 42106,94 руб., заявка на кассовый расход №18856 от 30.12.2015 года на сумму 5546,68 руб., заявка на кассовый расход №18858 от 30.12.2015 года на сумму 13196,30 руб., заявка на кассовый расход №18859 от 30.12.2015 года на сумму 16827,63 руб., заявка на кассовый расход №303 от 12.01.2016 года на сумму 631,40 руб., заявка на кассовый расход №305 от 12.01.2016 года на сумму 1502,19 руб., заявка на кассовый расход №306 от 12.01.2016 года на сумму 1915,55 руб., заявка на кассовый расход №460 от 14.01.2016 года на сумму 1365,46 руб., заявка на кассовый расход №459 от 14.01.2016 года на сумму 3248,60 руб., заявка на кассовый расход №458 от 14.01.2016 года на сумму 4142,54 руб., заявка на кассовый расход №463 от 14.01.2016 года на сумму 319,66 руб., заявка на кассовый расход №462 от 14.01.2016 года на сумму 760,49 руб., заявка на кассовый расход №461 от 14.01.2016 года на сумму 969,76 руб., заявка на кассовый расход №1311 от 27.01.2016 года на сумму 25405,46 руб., заявка на кассовый расход №1310 от 27.01.2016 года на сумму 43280,96 руб., заявка на кассовый расход №1312 от 27.01.2016 года на сумму 70628,06 руб., заявка на кассовый расход №1313 от 27.01.2016 года на сумму 90063,35 руб., заявка на кассовый расход №1330 от 28.01.2016 года на сумму 10247,63 руб., заявка на кассовый расход №1331 от 28.01.2016 года на сумму 24380,48 руб., заявка на кассовый расход №1332 от 28.01.2016 года на сумму 31089,45 руб. Итого на сумму 2 536 472,45 руб.
Конкурсный управляющий считает, что спорные сделки: направлены на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; привели или могут привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; привели к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В связи с изложенным конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.
Оценив доводы конкурсного управляющего и представленные доказательства, суд находит заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании следующего.
В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделок должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а так же по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В п. 1 постановления Пленума от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. д.).
Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного указанным Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику (ст. 63, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «О несостоятельности (банкротстве)»).
На основании решений Арбитражного суда Костромской области по делам А31-5734/2014, А31-11865/2014, А31-13502/2014 с ООО «ГрадСтрой» в пользу ЗАО «Инвест-проект» взыскана задолженность за поставленную тепловую энергию за период соответственно с 01.01.2014 по 30.04. 2014, с 01.07.2014 по 30.09.2014, с 01.11.2014 по 31.11.2014, т.е. были исполнены обязательства, которые подлежали включению в реестр требований кредиторов.
С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям, в том числе снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства, за исключением исполнительных документов, выданных на основании вступивших в законную силу до даты введения наблюдения судебных актов о взыскании задолженности по заработной плате, выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, о выплате компенсации сверх возмещения вреда. Основанием для приостановления исполнения исполнительных документов является определение арбитражного суда о введении наблюдения (ст. 63 Закона о банкротстве).
Сделки, заключенные или исполненные должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве) могут быть признаны арбитражным судом недействительными, (ст. 66 Закона о банкротстве).
В результате совершения сделки ООО «ГрадСтрой» исполнило обязательства перед кредитором - ЗАО «Инвест-проект» по оплате поставленной тепловой энергии за период соответственно с 01.01.2014 по 30.04.2014, с 01.07.2014 по 30.09.2014, с 01.11.2014 по 31.11.2014. Указанное требование подлежало включению в реестр.
Вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом (ст. 134 закона о банкротстве).
ООО «УК ГрадСтрой» на момент совершения оспариваемых действий имело текущую задолженность по выплате алиментов в сумме 9 427,63 руб., выплате заработной платы в сумме 1 173 484, 18 руб., перечислению НДФЛ в сумме 191 906,02 руб., относящуюся ко 2-й очереди текущих платежей.
Таким образом, сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.
При недостаточности денежных средств, для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов (ст. 142 закона о банкротстве).
Сумма 2 536 472,45 руб., которая должна была поступить в конкурсную массу, после погашения текущих требований, подлежала распределению пропорционально суммам требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «УК ГрадСтрой».
Всего в реестр требований кредиторов включены требования (основной долг) 4 кредиторов на общую сумму 31 950 967, 75 руб.
Согласно балансу на последнюю отчетную дату (31.12.2014) должник основных средств за счет реализации которых могли быть удовлетворены требования кредиторов по текущим платежам и включенных в реестр требований кредиторов не имел. Весь актив баланса составляет 24 748 000 руб.
Таким образом, все активы ООО «ГрадСтрой» не позволяют удовлетворить требования (основной долг) всех кредиторов.
В результате оспариваемой сделки, денежные средства в сумме 2 536 472,45 руб. были направлены на удовлетворение требований одного кредитора - ЗАО «Инвест-проект» в нарушение ст. 134, 142, Закона о банкротстве.
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
12.08.2015 заявление о признании ООО «УК ГрадСтрой» было принято Арбитражным судом Костромской области и возбуждено производство по делу.
Таким образом, кредитору было известно о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:
а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;
б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества ( п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Оспариваемые платежи за период с 06. 04.2015 по 27.05.2015 на сумму 1 414 813, 27 руб., совершены в шестимесячный период, установленный п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Таким образом, ЗАО «Инвест-проект» на момент совершения платежей было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать недействительными совершенные ОСП по Нерехтскому району УФССП России по Костромской области перечисления взысканных с ООО «ГрадСтрой» денежных средств в пользу ЗАО «Инвест-проект» на основании заявок на кассовый расход на общую сумму 2 536 472,45 руб. на основании ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», как сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другими.
Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО «Инвест-проект» возвратить денежные средства в конкурсную массу ООО «УК ГрадСтрой» в сумме 2 536 472,45 руб., на основании ст. 61.6 Закона о банкротстве.
Определение может быть обжаловано в суд арбитражный суд апелляционной инстанции в 10-дневный срок со дня вынесения через Арбитражный суд Костромской области.
Судья Е.В. Иванов
