АРБИТРАЖНЫЙ СУД
КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Дело № А27-3035-29/2021
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
6 января 2024 года. г. Кемерово
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Матыскиной В.В.,
при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи судебного заседания секретарем Каширцевой Е.Ю.,
при участии в режиме веб-конференции конкурсного управляющего имуществом должника Покутневой Е.В. лично (до и после перерыва),
рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Электросила 42», город Кемерово, ОГРН 1154205016130, ИНН 4205317221 заявление конкурсного управляющего имуществом должника о признании недействительными цепочки сделок, применении последствий их недействительности,
Заинтересованное лицо по договору купли-продажи транспортного средства №14ТС от 1.06.2020:
-Игнатов Александр Александрович, 11.02.1979 года рождения
(адреса регистраций: пр-кт Новоколомяжский, д. 11, литер А, кв. 722, город СанктПетербург, 197375, гор. Кемерово, адрес: г. Кемерово, ул. Марковцева, д. 6, кв. 15; 650056 г. Кемерово, б-р Строителей, д.53А, кв.55),
Заинтересованные лица по договору купли-продажи транспортного средства
от 25.08.2020:
-Игнатов Александр Александрович, 11.02.1979 года рождения (адреса регистраций: пр-кт Новоколомяжский, д. 11, литер А, кв. 722, город СанктПетербург, 197375, гор. Кемерово, адрес: г. Кемерово, ул. Марковцева, д. 6, кв. 15; 650056 г. Кемерово, б-р Строителей, д.53А, кв.55),
-Ягнетинский Артем Владимирович, 1.02.1980 года рождения
(адрес регистрации: г. Кемерово, ул. Ноградская, 15а, кв.14, с 24.05.2023 адрес регистрации: г. Санкт-Петербург, б-р Измайловский, д.4, корпус 1, строение 1, кв. 33),
Заинтересованные лица по договору купли-продажи транспортного средства 6.09.2020:
-Ягнетинский Артем Владимирович, 1.02.1980 года рождения
(адрес регистрации: г. Кемерово, ул. Ноградская, 15а, кв.14, с 24.05.2023 адрес регистрации: г. Санкт-Петербург, б-р Измайловский, д.4, корпус 1, строение 1, кв. 33),
-Серафимова Екатерина Константиновна, 5.06.1985 года рождения
(адрес регистрации с 16.12.2020: г. Новосибирск, Новосибирская область, ул. Богдана Хмельницкого, д.19/3, кв.319),
Заинтересованные лица по договору купли-продажи транспортного средства 22.04.2021:
-Серафимова Екатерина Константиновна, 5.06.1985 года рождения
адрес регистрации с 16.12.2020: г. Новосибирск, Новосибирская область, ул. Богдана Хмельницкого, д.19/3, кв.319),
Пифан Евгений Олегович, 13.03.1988 года рождения
(адрес регистрации: г. Новосибирск, Новосибирская область, ул. Тюленина, д.28, кв.65),
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - финансовый управляющий Игнатова Александра Александровича - Киселев Константин Владимирович, являющийся членом Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», ИНН 421402816404, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 3276 адрес для направления почтовой корреспонденции: 652870, Кемеровская обл., г. Междуреченск, ул. Чульжан, 2Б. У ГУ МВД России по Новосибирской области (630099, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, д.78),
у с т а н о в и л:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Электросила 42» конкурсный управляющий имуществом названного Общества Покутнева Елена Владимировна 17.05.2023 (Дата подачи: 16.05.2023 18:44 МСК) обратилась с заявлением об оспаривании цепочки сделок, оформленных Договорами купли-продажи, по выводу имущества ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42», а именно автомобиля AUDI Q7, 2017 года выпуска (государственный регистрационный знак М 837 ЕХ 142, К 300 МР 54, К 271 ТМ 154), VIN WAUZZZ4M0HD050669, цвет кузова: черный, и, применении последствий недействительности сделок в виде возврата последним покупателем транспортного средства в конкурсную массу должника.
Заявление обосновано ссылками на ч.1,2 ст.61.2 Закона о банкротстве, а также на положения ст.10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано тем, что бывший руководитель должника, - Игнатов А.А., произвел отчуждение имущества в свою пользу, а затем реализовал его в пользу третьего лица, которое также произвело отчуждение транспортного средства в пользу иных лиц с единственной целью – сокрыть ТС посредством последовательной смены титульного владельца. При этом, по убеждению конкурсного управляющего, спорное ТС реализовано по заниженной стоимости по всем сделкам в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, и впоследствии, недостаточности имущества ввиду совершения и иных сделок по отчуждению иного имущества. Сделки совершены между заинтересованными лицами, доказательств расчета за ТС отсутствуют.
Определением суда от 19.05.2023 заявление принято к производству, предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Судебное заседание по проверке обоснованности заявления назначено на 10.08.2023. Этим же определением к рассмотрению спора привлечен финансовый управляющий Игнатова Александра Александровича - Киселев Константин Владимирович, являющийся членом Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», ИНН 421402816404, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 3276 адрес для направления почтовой корреспонденции: 652870, Кемеровская обл., г. Междуреченск, ул. Чульжан, 2Б.
Также судом в порядке подготовки обособленного спора к судебному разбирательству направлен ряд судебных запросов:
-в ГУ МВД России по Новосибирской области (630099, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, д.78) о предоставлении правоустанавливающих документов (договоры купли-продажи и/или др.), на основании которых были осуществлены постановка на государственный учет и снятие с государственного учета автомобиля AUDI Q7, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак М 837 ЕХ 142, VIN WAUZZZ4M0HD050669, цвет кузова: черный в период с 19.09.2020 по настоящее время;
-в Управление ЗАГС Кузбасса (650064, г.Кемерово, пр. Советский, 58) о предоставлении сведений о записях актов гражданского состояния в отношении Игнатовой Оксаны Сергеевны, 02.12.1975 г.р. (паспорт гражданина Российской Федерации серия 3200 № 659668 выдан Ленинским РОВД г.Кемерово 08.02.2001, адрес регистрации: 650056, г. Кемерово, б-р Строителей, д.53А, кв. 55): о том, кто является ее отцом и матерью; о том, с кем она состояла в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых – в случае их расторжения; о регистрации ее материнства, о том, кто является отцом ее детей; о ее детях; о том, кто является ее братьями, сестрами;
-в АО «Альфастрахование» (115162, г. Москва, улица Шаболовка, дом 31, стр. Б) о предоставлении страхового полиса ОСАГО ХХХ 0303303005 и иных страховых полисов, заключенных в отношении автомобиля AUDI Q7, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак М 837 ЕХ 142, VIN WAUZZZ4M0HD050669, цвет кузова: черный.
Также судом направлены запросы с целью получения адресных справок о месте регистрации ответчиков по оспариваемым сделкам.
Помимо этого, в указанном выше определении от 19.05.2023 суд указал Игнатову А.А. представить:
-доказательства внесения денежных средств в кассу должника (пункт 3.2 договора купли продажи от 01.06.2020);
-представить документы, позволяющие убедиться, что финансовое положение Игнатова А.А. (с учетом его доходов) позволяло осуществить покупку машины на дату заключения договора. Например справки 2 НДФЛ, наличие на счете денежной суммы, которая была сняты в размере, указанном в договоре, для цели приобретения ТС);
-указать, как полученные денежные средства были использованы на нужды ООО «Электросила 42», учитывая, что Игнатов А.А. являлся руководителем должника;
-указать, чем обусловлена цена транспортного средства 100 000 руб. (в случае, если техническое состояние ТС было неудовлетворительным, представить, например, дефектную ведомость и т.п.).
Ответчикам Ягнетинскому А.В., Серафимовой Е.К., Пифан Е.О. также было указано представить:
-копию паспорта;
-отзыв на заявление, при наличии возражений - их документальное обоснование, доказательства направления копии отзыва конкурсному управляющему;
-доказательства расчетов по договорам купли - продажи транспортного средства (например, выписка по счету, а в случае, если денежные средства передавались в наличной форме, то представить документы, позволяющие убедиться, что финансовое положение ответчиков (с учетом его доходов) позволяло осуществить покупку машины на дату заключения договора. Например справки 2 НДФЛ, наличие на счете денежной суммы, которая была сняты в размере, указанном в договоре, для цели приобретения ТС);
-представить пояснения о том, из каких источников стало известно о продажи транспортного средства.
Серафимовой Е.К. указано представить: договор купли-продажи транспортного средства, заключенного с Ягнетинским А.В. и заключенного с Пифаном Е.О.
Пифану Е.О. указано представить договор купли-продажи транспортного средства от 22.04.2021, заключенного с Серафимовой Е.К.
Игнатову А.А. также указано обосновать, чем обусловлен короткий срок владения ТС (чуть больше месяца).
Ягнетинскому А.В. указано обосновать, какими обстоятельствами обусловлен срок владения ТС непродолжительный период времени (7 месяцев).
Конкурсному управляющему указано представить сведения о стоимости аналогичного транспортного средства на дату заключения оспариваемых сделок.
Также в определении от 19.05.2023 судом указано всем непосредственным участникам обособленного спора, что при отсутствии возможности представить документы, пояснения по названным выше обстоятельствам, необходимо указать на это в письменном виде.
Более того, явка конкурсного управляющего, ответчиков в судебное заседание признана судом обязательной с указанием на возможность участия с использованием веб-конференции после обращения с ходатайством об участии в рассмотрении спора онлайн.
К судебному заседанию, назначенному на 10.08.2023, ответчиками определение суда от 19.05.2023 не исполнено, явка, которая была признана судом обязательной, не обеспечена.
Проверяя объективную возможность у ответчиков исполнить определение суда от 19.05.2023, суд отмечает следующее.
По общему правилу на основании части 1 статьи 122 АПК РФ копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении по месту нахождения адресата.
В соответствии с абзацем 2 части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25), по смыслу части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (часть 1 статьи 165.1 ГК РФ).
Извещение арбитражным судом участвующего в деле лица о рассмотрении спора по адресу места его регистрации (в отсутствие у суда оснований считать, что место фактического проживания и место регистрации физического лица не совпадают) согласно положениям арбитражного процессуального законодательства, является надлежащим.
При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по перечисленным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, направленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.
Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении положения абзаца 2 части 4 статьи 121 АПК РФ судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 данного Кодекса.
Так, в порядке подготовки дела к судебному разбирательству по запросу суда
из Управления ГУ МВД России поступили адресные справки о месте регистрации ответчиков:
*Игнатов Александр Александрович, 11.02.1979 года рождения (адреса регистраций: пр-кт Новоколомяжский, д. 11, литер А, кв. 722, город Санкт-Петербург, 197375, гор. Кемерово, адрес: г. Кемерово, ул. Марковцева, д. 6, кв. 15; 650056
г. Кемерово, б-р Строителей, д.53А, кв.55),
*Ягнетинский Артем Владимирович, 1.02.1980 года рождения (г. Кемерово, ул. Ноградская, 15а, кв.14, а с 24.05.2023 адрес регистрации: г. Санкт-Петербург, б-р Измайловский, д.4, корпус 1, строение 1, кв. 33). Адресная справка поступила в суд нарочно 30.05.2023.
*Серафимова Екатерина Константиновна, 5.06.1985 года рождения (адрес регистрации с 16.12.2020: г. Новосибирск, Новосибирская область, ул. Богдана Хмельницкого, д.19/3, кв.319),
*Пифан Евгений Олегович, 13.03.1988 года рождения (адрес регистрации:
г. Новосибирск, Новосибирская область, ул. Тюленина, д.28, кв.65).
Определение суда от 19.05.2023 направлено Игнатову А.А. по всем имеющимся у суда адресам, судебная корреспонденция не получена, возвращена в суд с отметкой отделения почтовой связи «Истек срок хранения» (почтовый идентификатор 65097183272949, 65097183925210 - г. Кемерово, б-р Строителей, д.53А, кв.55, адрес, указанный в Договоре от 1.06.2020; почтовый идентификатор 65097183925227 - пр-кт Новоколомяжский, д. 11, литер А, кв. 722, город Санкт-Петербург; почтовый идентификатор 65097183925203 - г. Кемерово, ул. Марковцева, д. 6, кв. 15, адрес взят из дела № А27-18194/2021 о банкротстве Игнатова А.А.).
Определение суда от 19.05.2023 направлено Ягнетинскому Артему Владимировичу по адресу: г. Кемерово, ул. Ноградская, 15а, кв.14, судебная корреспонденция возвращена в суд с отметкой отделения почтовой связи «Истек срок хранения» (почтовый идентификатор 65097483272963) и по адресу: г. Санкт-Петербург, б-р Измайловский, д.4, корпус 1, строение 1, кв. 33, судебная корреспонденция возвращена в суд с отметкой отделения почтовой связи «Истек срок хранения» (почтовый идентификатор 65097483393828).
Определение суда от 19.05.2023 направлено Серафимовой Екатерине Константиновне по адресу: г. Новосибирск, Новосибирская область, ул. Богдана Хмельницкого, д.19/3, кв.319, судебная корреспонденция возвращена в суд с отметкой отделения почтовой связи «Истек срок хранения» (почтовый идентификатор 65097183484687).
Также, до поступления адресной справки на Серафимову Е.К., ей судебная корреспонденция направлялась по адресу, указанному в Договоре от 6.09.2020, а именно по адресу: г. Новосибирск, ул. Объединения, 35/2, кв.25, судебная корреспонденция возвращена в суд с отметкой отделения почтовой связи «Истек срок хранения».
Определение суда от 19.05.2023 направлено Пифан Евгению Олеговичу по адресу: г. Новосибирск, Новосибирская область, ул. Тюленина, д.28, кв.65, судебная корреспонденция возвращена в суд с отметкой отделения почтовой связи «Истек срок хранения» (почтовый идентификатор 65097483272987).
Судом, до получения сведений, указанных в адресных справках, направлялась судебную корреспонденцию также по адресам, обозначенным ответчиками в оспариваемых конкурсным управляющим Договорах.
Возвращение в арбитражный суд неполученного адресатом заказного письма с отметкой "Истек срок хранения" не противоречит действующему порядку вручения заказных писем и может быть оценено в качестве надлежащей информации органа почтовой связи о неявке адресата за получением судебной корреспонденции (пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ).
Поскольку судебные извещения в адрес ответчиков направлялись почтовой связью как по адресам, указанным в оспариваемых Договорах, так и по адресам, согласно адресным справкам, полученным судом в ходе рассмотрения спора, суд приходит к выводу, что ответчики имели объективную возможность ознакомиться с содержанием определения суда от 19.05.2023, располагали сведениями о начавшемся судебном процессе, соответственно, могли исполнить указания суда, в том числе посредством представления письменных пояснений, однако не сделали этого, в связи с чем в силу
ч.1 ст.9 АПК РФ несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.
От конкурсного управляющего поступило ходатайство об объединении настоящего спора с иным спором в рамках дела №А27-18194/2021 (Дата подачи: 23.05.2023 8:42 МСК), которое, впоследствии, он не поддержал, соответственно, судом оставлено названное ходатайство без рассмотрения.
05.06.2023 поступил ответ МИФНС № 15 по Кемеровской области-Кузбассу, согласно которому за налоговый период 2020 года транспортный налог за спорный автомобиль начислен Игнатову А.А (3 месяца 2020), дата возникновения права на ТС – 9.06.2020, дата отчуждения – 25.08.2020; Ягнетинскому А.В. (1 месяц 2020), дата возникновения права на спорное ТС – 25.08.2020, дата отчуждения – 19.09.2020
06.06.2023 от Управления Загс Кузбасса поступил ответ на запрос в отношении Игнатова А.А., согласно которому его бывшей супругой является Игнатова (Очередко) Оксана Сергеевна, 02.12.1975 г.р.
06.06.2023 от Управления Загс Кузбасса поступил ответ на запрос в отношении Игнатовой (Очередко) Оксаны Сергеевны, согласно которому Очередко Ольга Сергеевна 05.04.1984 г.р. является сестрой Игнатовой (Очередко) Оксаны Сергеевны.
09.06.2023 от Альфа Страхования поступили страховые полиса, согласно которым в период с 12.06.2020 по 11.06.2021 страхователем автомобиля являлся Игнатов А.А., а лица допущенные к управлению Игнатов А.А., Игнатова Оксана Сергеевна, в период с 26.04.2022 по 25.04.2023, а затес с 26.04.2023 по 25.04.2024 страхователем является Пифан Е.О., лица допущенные к управлению Пифан А.Е., Пифан Е.О.
16.06.2023 от ГУ МВД России по Кемеровской области поступил договор купли-продажи от 01.06.2020, заключенный между должником в лице Игнатова А.А. и гражданином Игнатовым А.А., договор купли-продажи от 25.08.2020, заключенный между гражданином Игнатовым А.А. и Ягнетинским А.В.
20.06.2023 от ГУ МВД России по Новосибирской области поступил договор купли-продажи, заключенный между Ягнетинским А.В. и Серафимовой Е.К., договор купли-продажи от 22.04.2021, заключенный между Серафимовой Е.К. и Пифан Е.О.
4.08.2023 от конкурсного управляющего поступило ходатайство об истребовании у Управления ЗАГС Кузбасса (650064, г.Кемерово, пр. Советский, 58) сведения о записях актов гражданского состояния в отношении Очередко Ольги Сергеевны, 05.04.1984 г.р., ссылаясь на то, что названное лицо является супругой Ягнетинского А.В. и родной сестрой супруги Игнатова А.А. – Игнатовой (Очередко) Оксаны Сергеевны).
07.08.2023 (Дата подачи: 7.08.2023 6:57 МСК) от конкурсного управляющего поступили сведения о рыночной стоимости автомобиля во исполнение определения суда от 19.05.2023, согласно которым:
По состоянию на 06.2020 г. стоимость ТС составляла 3 739 166,66 руб.;
По состоянию на 08.2020 г. стоимость ТС составляла 3 558 630,36 руб.;
По состоянию на 09.2020 г. стоимость ТС составляла 4 014 142,86 руб.;
По состоянию на 04.2021 г. стоимость ТС составляла 3 913 111,11 руб.
Итого, средняя рыночная цена в период с 06.2020 по 04.2021 составляла 3 806 262,74 руб.
10.08.2023 (Дата подачи: 10.08.2023 5:19 МСК) от конкурсного управляющего поступило выписка из книги учета движения трудовых книжек должника, список штатных сотрудников должника.
Определением суда от 11.08.2023 судебное разбирательство отложено на 28.09.2023. Этим же определением истребованы у Управления ЗАГС Кузбасса (650064, г.Кемерово, пр. Советский, 58) сведения о записях актов гражданского состояния в отношении Очередко Ольги Сергеевны, 05.04.1984 г.р.: о том, с кем она состояла в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых – в случае их расторжения; о регистрации ее материнства, о том, кто является отцом ее детей; о ее детях.
Также суд вновь в определении от 11.08.2023 обязал ответчиков явкой и указал на необходимость предоставления документально обоснованных пояснений и сведений, который также были ранее отражены в определении от 19.05.2023.
К судебному заседанию, назначенному на 28.09.2023, ответчиками ни определение суда от 19.05.2023, ни определение от 11.08.2023 не исполнены, явка, которая была признана судом обязательной, вновь не обеспечена.
16.08.2023 от РСА поступили сведения о страховых полисах в отношении спорного автомобиля, а именно о наличии в системе страхового полиса в АО Альфа Страхования XXX 0124506671 (период с 12.06.2020 по 11.06.2021), ранее был предоставлен по запросу суда, где Собственником, страхователем и лицами, допущенными к управлению ТС указаны бывшие супруги Игнатовы и АО Тинькофф Страхование XXX 0136324137 (период с 9.09.2020 по 8.09.2021), где Собственником, страхователем и лицами, допущенными к управлению ТС указан Серафимов Дмитрий Александрович, 10.10.1982 г.р.
30.08.2023 от Управления Загса Кузбасса поступил ответ на запрос, согласно которому Очередко Ольга Сергеевна, 05.04.1984 г.р. (сестра Игнатовой О.С., бывшей супруги Игнатова А.А.) является супругой Ягнетинского А.В., 01.02.1980 г.р.
На основании полученных ранее ответов на запросы, судом сделаны запросы в страховые организации о представлении копий полисов (АО «АльфаСтрахование, АО Тинькофф Страхование», САО «ВСК).
27.09.2023 (Дата подачи: 27.09.2023 8:12 МСК) от АО «АльфаСтрахование» поступила копия страхового полиса ХХХ 0124506671, согласно которому в период с 12.06.2020 по 11.06.2021 страхователем транспортного средства является Игнатов А.А., лица, допущенные к управлению транспортного средства - Игнатов А.А., Игнатова О.С. (дата поступления в эл. виде 27.09.2023 08:12 МСК).
27.09.2023 (Дата подачи: 27.09.2023 10:34 МСК) от АО «Тинькофф Страхование» поступила копия заявления о заключении договора ОСАГО, копия страхового полиса ХХХ 0136324137, согласно которому в период с 09.09.2020 по 08.12.2020 страхователем и собственником транспортного средства является Серафимов Дмитрий Александрович, 10.10.1982 г.р., лицо допущенной к управлению транспортного средства Серафимов Д.А.
Протокольным определением от 28.09.2023 судебное разбирательство отложено на 23.11.2023 для поступления всех ответов на запросы, ознакомления сторонами с представленными ответами, а также исполнения ответчиками определений суда от 19.09.2023 и 11.08.2023.
К судебному заседанию, назначенному на 23.11.2023, ответчиками определения суда от 19.05.2023, от 11.08.2023 не исполнены, явка не обеспечена.
04.10.2023 (Дата подачи: 3.10.2023 16:51 МСК) от САО «ВСК» поступил страховой полис ХХХ 0096462168, согласно которому в период с 25.09.2019 по 24.09.2020 страхователем ТС является должник, собственником АО «Лизинговая компания «Европлан»; страховой полис ХХХ 0057426655, согласно которому в период с 25.09.2018 по 24.09.2019 страхователем является должник, собственником АО «Лизинговая компания «Европлан».
В судебном заседании по рассмотрению обособленного спора объявлялись перерыв на основании ст.163 АПК РФ, крайний раз до 5.12.2023.
В судебном заседании конкурный управляющий дал пояснения, заявление поддержал в полном объеме.
Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, извещенные надлежащим образом о начавшемся судебном процессе, явку представителей не обеспечили.
Суд, установив надлежащее извещение ответчиков по всем известным суду адресам, на основании статьи 156 АПК РФ, считает возможным рассмотреть заявление в отсутствие иных непосредственных участников обособленного спора по имеющимся доказательствам.
Исследовав материалы обособленного спора, суд установил следующие обстоятельства.
AUDI Q7, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак М 837 ЕХ 142, VIN WAUZZZ4M0HD050669 было зарегистрировано за ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42» после исполнения обязательств перед прежним собственником АО «Лизинговая компания «Европлан».
1.06.2020 ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42» в лице генерального директора Игнатова А.А. заключило договор купли-продажи названного транспортного средства с самим же Игнатовым А.А., как физическим лицом.
Согласно п.3.1.1. Договора от 1.06.2020, AUDI Q7, 2017 года выпуска продано за 100 000 руб.
В п.3.2. Договора предусмотрен порядок расчетов, согласно которому покупатель оплачивает цену ТС, указанную в п.3.1.1., путем внесения наличных денежных средств в кассу Продавца, расположенную по указанному в Договоре адресу Продавца.
25.08.2020 между Игнатовым А.А. и Ягнетинским А.В. заключен Договор купли-продажи AUDI Q7, 2017 года выпуска, по условиям которого стоимость ТС оценена в 100 000 руб.
В п.5 Договора от 25.08.2020 стороны согласовали, что денежные средства переданы продавцу.
6.09.2020 Ягнетинский А.В. заключил Договор купли-продажи AUDI Q7, 2017 года выпуска с Серафимовой Е.К., по условиям которого стоимость ТС оценена в 300 000 руб.
В п.5 Договора от 6.09.2020 стороны согласовали, что денежные средства переданы продавцу.
22.04.2021 Серафимова Е.К., 5.06.1985 г.р. продала спорное имущество Пифану Е.О., о чем был составлен Договор купли-продажи, по условиям которого, стоимость ТС составляет 300 000 руб. (п.2.1. Договора от 22.04.2021).
По условиям Договора от 22.04.2021 расчет производится наличными денежными средствами при оформлении сделки (п. 2.2. Договора от 22.04.2021).
Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42», город Кемерово возбуждено определением суда от 1.04.2021 по заявлению ООО «ТД «Электротехмонтаж», город Санкт-Петербург.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.04.2021 (определение суда в полном объеме изготовлено 30.04.2021) в отношении должника – ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным управляющим должника утверждена Покутнева Елена Владимировна.
Сообщение о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, наблюдения в отношении должника опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 29.04.2021, в газете «Коммерсантъ» 15.05.2021.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.05.2022 (резолютивная часть от 17.05.2022) ООО «НПО «Электросила 42» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Покутнева Елена Владимировна.
Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 18.05.2022, в газете «Коммерсантъ» 28.05.2022.
Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажи являются цепочкой взаимосвязанных сделок по выводу ликвидного имущества путем создания видимости передачи прав на транспортное средство в пользу сторонних заинтересованных лиц, по заниженной стоимости, в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, обратился в суд с настоящим заявлением.
Арбитражный суд, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ) пришел к следующим выводам.
Оспариваемые Договоры купли-продажи от 1.06.2020, 25.08.2020, 6.09.2020, 22.04.2021, как правомерно указано конкурсным управляющим, совершены в период подозрительности, установленный как п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, так и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом и после принятия указанного заявления (1.04.2021) и в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и после принятия указанного заявления.
Между тем, конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, указал, что оспариваемые договоры представляют собой цепочку сделок по выводу ликвидного актива Общества.
В определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230 Верховный Суд Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции:
-цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ;
-при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска;
-в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункта 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов банка (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда временная администрация, конкурсный управляющий реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам;
-споры о признании недействительной сделки, которую прикрывает цепочка последовательно совершенных сделок, по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве.
Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
По смыслу приведенных разъяснений взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580).
Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.
Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над автомобилем конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.
Соответствующий правовой подход изложен в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.
Относительного первого Договора купли-продажи от 1.06.2020, заключенного между ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42» в лице генерального директора Игнатова А.А., с одной стороны, и Игнатовым А.А., как физическим лицом, с другой стороны.
Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «НПО «Электросила 42», данное общество было зарегистрировано 19.10.2015.
Директором и одним из троих учредителей являлся Игнатов А.А. с долей в уставном капитале 33,33%.
С 23.12.2016 Игнатов А.А. является участником общества с долей 50%, а также являлся генеральным директором до введения конкурсного производства.
Соответственно, данная сделка, заключенная Обществом в лице Игнатова А.А. с самим же Игнатовым А.А., как физическим лицом, совершена между заинтересованными лицами по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.
При этом, по общему правилу, сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не свидетельствует о намерении сторон причинить вред кредиторам.
Между тем, в данном конкретном случае, суд приходит к выводу, что все-таки сделка, оформленная Договором купли-продажи от 1.06.2020, совершена именно с такой целью.
Так, доказательства, подтверждающие исполнение Игнатовым А.А., как Покупателем ТС обязательств, предусмотренных в п.3.2. Договора от 1.06.2020, а именно в части внесения наличных денежных средств в кассу Продавца, то есть должника по настоящему делу, в размере, согласованном в п.3.1.1. Договора от 1.06.2020 (цена - 100 000 руб.), не представлены.
Конкурсному управляющему такие документы бывшим руководителем Игнатовым А.А. не переданы.
Определение суда от 27.10.2022, принятое по настоящему делу, об обязании Игнатова А.А. передать документацию Общества, не исполнено.
То есть, отсутствуют доказательства оплаты по оспариваемому Договору от 1.06.2020.
Более того, цена сделка не соответствует рыночной стоимости аналогичного движимого имущества.
Согласно сведениям, предоставленным конкурсным управляющим (Дата подачи: 7.08.2023 6:57 МСК), рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 06.2020 года составляла 3 739 166,66 руб.
При этом, суд, констатируя, что условия о цене, предусмотренной в Договоре от 1.06.2020, не соответствуют рыночной, в том числе исходит из содержания самого Договора, где отсутствуют какие-либо сведения, что транспортное средство на дату продажи имеет неудовлетворительное техническое состояние, требующее ремонта.
Давая оценку доводу конкурсного управляющего о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов заключением такой сделки, суд, исходит из следующего.
В реестр требований кредиторов должника, в том числе, включены требования следующих лиц:
-ООО «Алекстрейд», г. Кемерово, ОГРН 1164205085659, ИНН 4205349093 (требования включены в ртк определением суда от 30.07.2021, основаны на решении по делу №А27-16803/2020 от 12.10.2020, постановлением 7 ААС от 14.12.2020 оставлено в силе). Задолженность возникла в результате ненадлежащего исполнения договора №56-У от 20.05.2019. В соответствии с транспортными заявками на перевозку груза № 56-У/1 от 30.12.2019, № 56-У/1-16 от 26.12.2019, № 56-У/1-10 от 30.12.2019 к договору № 56-У от 20.05.2019, заключенному между заказчиком (должник по настоящему делу) и исполнителем, исполнитель оказал заказчику услуги, предусмотренные транспортными заявками на общую сумму 1 548 000 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами № 13 от 25.01.2020, № 525 от 25.12.2019, № 14 от 25.01.2020, подписанными сторонами. В пункте 3.3 Договора установлено, что окончательный расчет по оказанным услугам по конкретной заявке должен производиться не позднее 3 (трех) банковских дней с момента подписания сторонами УПД или составления исполнителем одностороннего акта об оказанных услугах. По платежным поручениям № 2388 от 30.12.2019, № 2386 от 30.12.2019, № 3 от 15.01.2020, № 173 от 31.01.2020 заказчик перечислил на расчетный счет исполнителя 800 000 руб., не оплачено 748 000 руб. Наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 748 000 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2019 – 01.06.2020, подписанным уполномоченными представителями сторон. Последний платеж по договору – 31.01.2020. В результате, начислена договорная неустойка за нарушение сроков оплаты.
-АО «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат», город Ачинск (требования включены в ртк определением суда от 30.07.2021). Основаны на решении арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-3564/2021 (16.06.2021 апелл. жалоба возвращена вышест. инстанцией). Задолженность возникла в результате ненадлежащего исполнения договора поставки от 21.04.2020 № ИсоА-Дог2020/0259-АГН. Должником по настоящему делу выставлены счета от 26.06.2020 № 28 на сумму 1 108 544,04 руб., от 26.06.2020 № 27 на сумму 663 730,20 руб. (предварительная частичная оплата за поставку товара, согласно условиям договора, спецификациям). АО «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат», город Ачинск произведена оплата в размере 1 771 274,24 руб., что подтверждается платежными поручениями от 30.07.2020 № 16559 на сумму 1 107 544,04 руб., от 30.07.2020 № 16558 на сумму 663 730,20 руб. Товар не поставлен. Неустойка начислена с 15.09.2020 (спецификация №2) и 19.09.2020 (Спецификация №3) по 1.02.2021.
-ФНС России (требования включены в ртк определением суда от 15.07.2021). Требования ФНС России в размере 3 622 789,55 рублей включены во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42», город Кемерово Кемеровской области; включены требования в размере 4 792 263,51 рублей основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42», город Кемерово Кемеровской области. Учтены отдельно в реестре требований кредиторов ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42», город Кемерово Кемеровской области требования ФНС России в размере 706 539,10 рублей пени и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Основанием возникновения задолженности является предоставление должником деклараций по: страховым взносам в ПФ РФ за 3-4 кв. 2020г. в сумме 1 663 677,55 руб.; ФОМС за 3-4 кв. 2020г. в сумме 630 973,93 руб.; страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности за 3-4 кв. 2020г. - в сумме 94 622,90 руб.; НДФЛ за 2, 3, 4 кв. 2020 г., 1 кв. 2019 г. в сумме 1 959 112 руб. налогу на добавленную стоимость - за 1 кв. 2020г., 3-4 кв. 2020г., 1 кв. 2021 г. в сумме 4 026 208 руб. Расчет пени произведен на дату резолютивной части определения о введении наблюдения - 27.04.2021г. Кроме того, имеется задолженность по страховым взносам по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профзаболеваний за период 4 кв. 2020г. в сумме основного долга 40 458,68 руб., пени 3 989,42 руб.
-ООО «Трансгруз», город Кемерово (ОГРН 1194205010670, ИНН 4205380343) (требования включены в ртк определением суда от 30.07.2021). Основаны на решении арбитражного суда №А27-20860/2020 от 27.11.2020. Обжаловано не было. Задолженность образовалась в результате неисполнение обязательств по транспортным заявкам на перевозку груза №ТГ000000538 от 09.07.2020, №ТГ000000468 от 29.06.2020. В срок до 4.07.2020 и 11.07.2020 должна была быть произведена оплата со стороны должника. С 09.09.2020 по 11.09.2020 произведена частичная оплата. Больше оплат не произведено.
-ООО Торговый дом «ГИГАНТСТРОЙ» (требования включены в ртк определением суда от 23.08.2021). Требования основаны на решении от 11.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-4352/2021. Обжаловано не было. Задолженность образовалась в результате неисполнение обязательств по договору поставки № 1117/16/2 от 17.11.2016 (по УПД-18895 от 11.09.2020 на сумму 16 444 руб.). Не оплачена.
-ООО «Металлоторговая компания «Сибметсклад», город Кемерово (требования включены в ртк определением суда от 9.06.2022). Задолженность образовалась в результате неисполнение обязательств договору купли-продажи № 34 от 10.01.2018.
-ООО «Снабсибэлектро», город Новосибирск (ОГРН: 1097746586651, ИНН: 7714790036) (требования включены в ртк определением суда от 1.06.2022). Основаны на решении Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2020 по делу №А45-22574/2020, оставленным без изменения Постановлением Седьмого Арбитражного Апелляционного суда от 27.05.2021. Задолженность образовалась в результате неисполнение обязательств по договору на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности №014/529 от 8.02.2017 (в редакции протокола разногласий от 08.02.2017). Поставки осуществлены в адрес должника в период с 22.10.2019 по 13.01.2020. Оплата произведена два раза, за поставку товара 22.10.2019 на сумму 233 702,34 руб. и 9.09.2020 на сумму 100 000 руб. (см. дело № №А45-22574/2020, Дата подачи: 21.09.2020 11:33 МСК).
-ООО научно-производственное предприятие «Микропроцессорные технологии», город Новосибирск (ОГРН: 1095404016630, ИНН: 5404396621) (требования включены в ртк определением суда от 23.06.2022). Основаны на решении Арбитражного суда Новосибирской области от 29.05.2020 по делу №А45-8775/2020. Обжаловано не было. Задолженность образовалась в результате неисполнение обязательств по договору поставки № Ф-15-04-16 от 29.04.2019. В рамках указанного договора стороны согласовали спецификации: 1. №Спец-000007/09/2019 от 03.09.2019 на сумму 1 604 000 руб. На основании Универсальных передаточных документов №586 от 11.10.2019, №622 от 21.10.2019 грузополучателем товар был получен и принят без замечаний товар на общую сумму 1 604 000 рублей. В соответствии с условиями спецификации Покупатель обязуется оплатить товар в следующем порядке и в следующие сроки: Оплата в размере 30% от суммы спецификации, что составляет 481 200 рублей в течении 5 дней с момента выставления счета. Оставшаяся сумма по поставленным позиции из Спецификации оплачивается в размере 70% от суммы поставленной продукции в отгрузочных документах, что составляет 1 122 800 рублей, в течении 30 календарных дней с момента получения груза грузополучателем. С учетом даты последней отгрузки, окончательная оплата за товар, в размере 1 122 800 рублей, должна была произойти не позднее 22.11.2019. Оплата не произведена. По Спец-000009/10/2019 от 07.10.2019: на основании Универсального передаточного документа №677 от 08.11.2019 грузополучателем товар был получен и принят без замечаний товар на общую сумму 263 450 рублей. В соответствии с условиями спецификации Покупатель обязуется оплатить товар в следующем порядке и в следующие сроки: Оплата в размере 30% от суммы спецификации, что составляет 79 035 рублей в течении 5 дней с момента выставления счета. Оставшаяся сумма по поставленным позиции из Спецификации оплачивается в размере 70% от суммы поставленной продукции в отгрузочных документах, что составляет 184 415 рублей, в течении 30 календарных дней с момента получения груза грузополучателем. С учетом даты последней отгрузки, окончательная оплата за товар, в размере 184 415 рублей, должна была произойти не позднее 12.12.2019. Оплата не произведена. По Спец-000008/09/2019 от 30.09.2019: на основании Универсального передаточного документа №665 от 01.11.2019 грузополучателем товар был получен и принят без замечаний товар на общую сумму 355 000 рублей. В соответствии с условиями спецификации Покупатель обязуется оплатить товар в следующем порядке и в следующие сроки: Оплата в размере 30% от суммы спецификации, что составляет 106 500 рублей в течении 5 дней с момента выставления счета. Оставшаяся сумма по поставленным позиции из Спецификации оплачивается в размере 70% от суммы поставленной продукции в отгрузочных документах, что составляет 248 500 рублей, в течении 30 календарных дней с момента получения груза грузополучателем. С учетом даты последней отгрузки, окончательная оплата за товар, в размере 248 500 рублей должна была произойти не позднее 06.12.2019. Оплата не произведена. По Спец-000010/10/2019 от 08.10.2019: на основании Универсальных передаточных документов №678 от 08.11.2019 грузополучателем товар был получен и принят без замечаний товар на общую сумму 155 250 рублей. В соответствии с условиями спецификации Покупатель обязуется оплатить товар в следующем порядке и в следующие сроки: Оплата в размере 30% от суммы спецификации, что составляет 46 575 рублей в течении 5 дней с момента выставления счета. Оставшаяся сумма по поставленным позиции из Спецификации оплачивается в размере 70% от суммы поставленной продукции в отгрузочных документах, что составляет 155 250 рублей, в течении 30 календарных дней с момента получения груза грузополучателем. С учетом даты последней отгрузки, окончательная оплата за товар, в размере 155 250 рублей, должна была произойти не позднее 12.12.2019. Оплата не произведена. В срок до 31.05.2020 и 15.06.2020 оплата, согласно условиям мирового соглашения, не произведена.
Таким образом, на дату заключения Договора купли-продажи от 1.06.2020 у ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42» имелись неисполненные обязательства.
Перед частью кредиторов они не исполнялись после 1.06.2020, а перед другой частью кредиторов прекращено исполнение в течение нескольких месяцев после 1.06.2020, а уже в 02.2021 один из кредиторов обратился с заявлением о банкротстве ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42», которое было возбуждено определением от 1.04.2021.
Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума № 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.
На дату совершения оспариваемой в настоящем споре сделки, срок исполнения обязательств перед некоторыми из названных кредиторов наступил.
В связи с чем, по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума № 63, в период заключения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.
А вред при заключении данной сделки кредиторам заключается в том, что денежные средства, вырученные от реализации такого имущества, исходя из представленных сведений о стоимости имущества, могли быть направлены на соразмерное удовлетворение требований не только текущих обязательств, но и требований кредиторов в соответствии с очередностью, предусмотренной Законом о банкротстве.
Поскольку доказательств, подтверждающих обратное, не представлено, суд приходит к выводу, что, по сути, Договор купли-продажи от 1.06.2020 был заключен для вида, без встречного предоставления, с целью сокрытия имущества для недопущения обращения взыскания на него по обязательствам Общества перед своими кредиторами, что было фактически реализовано сменой титульного собственника.
В результате таких действий, безусловно, из владения должника выбыл ликвидный актив, за счет реализации которого возможно было удовлетворение требований кредиторов, что говорит о цели причинения вреда при оформлении такого Договора от 1.06.2020, о которой (о цели) Игнатов А.А., являющийся генеральным директором и участником Общества на дату заключения такой сделки, не мог не знать, поскольку презюмируется, что он располагал реальными сведениями о финансово-хозяйственной деятельности предприятия.
Суд также учитывает, что с даты заключения Договора купли-продажи от 1.06.2020 до даты отчуждения Игнатовым А.А. спорного ТС уже из своей собственности в пользу третьего лица - Ягнетинского А.В., не прошло и 2-х месяцев.
Оценивая намерения сторон по совершению второй сделки, а именно Договора купли-продажи от 25.08.2020, заключенного между Игнатовым А.А. и Ягнетинским А.В., суд также установил, что цена сделки не соответствует рыночной стоимости аналогичного движимого имущества на дату ее оформления.
Согласно сведениям, предоставленным конкурсным управляющим (Дата подачи: 7.08.2023 6:57 МСК), рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 08.2020 года составляла 3 558 630,36 руб.
Из содержания самого Договора также не усматривается, что транспортное средство на дату продажи имеет неудовлетворительное техническое состояние, требующее ремонта.
Также отсутствуют доказательства оплаты по оспариваемому Договору от 25.08.2020.
Суд признает доказанным довод конкурсного управляющего о совершения сделки по продаже спорного имущества, оформленной договором купли-продажи от 25.08.2020, со стороны Игнатова А.А. в пользу Ягнетинского А.В., между заинтересованными лицами.
Очередко Ольга Сергеевна, 05.04.1984 г.р., которая является сестрой Игнатовой (Очередко) Оксаны Сергеевны, бывшей супруги Игнатова А.А., является супругой Ягнетинского А.В., 01.02.1980 г.р., что подтверждается ответом из Управления Загса Кузбасса, поступившего по запросу суда 30.08.2023.
Ягнетинский А.В., хоть и не является родственником Игнатова А.А., однако в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованным лицом признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником. В соответствии с п. п. 7, 8 ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:
-физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;
-лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.
Учитывая изложенное, поскольку доказательств, подтверждающих обратное, не представлено, суд приходит к выводу, что Договор купли-продажи от 25.08.2020 был заключен также для вида, без встречного предоставления, с целью продолжения реализации умысла бывшим руководителем должника на сокрытие имущества для недопущения обращения взыскания на него по обязательствам Общества перед своими кредиторами.
Более того, с даты заключения Договора купли-продажи от 25.08.2020 до даты отчуждения Ягнетинским А.В. спорного ТС из своей собственности в пользу третьего лица - Серафимовой Е.К., не прошло и двух недель, поскольку следующий договор был оформлен 6.09.2020.
Давая оценку третьему Договору купли-продажи, оформленному 6.09.2020 между Ягнетинским А.В. и Серафимовой Е.К., суд установил отсутствие доказательств оплаты по названному Договору согласованной стоимости, которая обозначена в 300 000 руб.
Документов, подтверждающих передачу денежных средств за ТС, согласно п.5 Договора от 6.09.2020, суду не представлено.
Цена сделки не соответствует рыночной стоимости аналогичного движимого имущества.
Согласно сведениям, предоставленным конкурсным управляющим (Дата подачи: 7.08.2023 6:57 МСК), рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 09.2020 года составляла 4 014 142,86 руб.
Из содержания Договора не усматривается, что транспортное средство на дату продажи имеет неудовлетворительное техническое состояние, требующее ремонта.
Серафимовой Е.К. не представлены доказательства расчета по договору купли - продажи транспортного средства, не раскрыты документы, позволяющие убедиться, что финансовое ее положение (с учетом доходов) позволяло осуществить покупку машины на дату заключения договора, не даны пояснения суду о том, из каких источников ей стало известно о продаже транспортного средства; более того, из анализа полученных по запросам суда документов следует, что Договор страхования в АО Тинькофф Страхование (полис XXX 0136324137, оформленный на период с 9.09.2020 по 8.09.2021), был заключен не Серафимовой Е.К., а Серафимовым Д.А., который указал себя именно как собственник ТС, представив соответствующие документы, в связи с чем в полисе XXX 0136324137 именно Серафимов Д.А. указан собственником, страхователем и единственным лицом, допущенным к управлению ТС; сама форма Договора, за исключением сведений о Продавце и Покупателе, и цены предмета сделки, дублирует Договор, ранее составленный Игнатовым А.А. и Ягнетинским А.В.; также судом установлено, что после заключения Договора от 06.09.2020, Серафимова Е.К. через 3 месяца (с 16.12.2020, согласно адресной справке) сменила место регистрации, ранее указанное в оспариваемом Договоре.
Несмотря на отсутствие прямых доказательств заинтересованности Серафимовой Е.К. с Игнатовым А.А. и Ягнетинским А.В., суд соглашается с позицией конкурсного управляющего, что в данном случае Серафимова Е.К., действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям гражданского оборота осмотрительность, могла и должна была из паспорта транспортного средства (а также сайта ГИБДД) установить, что спорный автомобиль продается в течении нескольких месяцев третий раз (01.06.2020, 25.08.2020 и 6.09.2020), что первоначальным собственником автомобиля являлось юридическое лицо - ООО «НПО Электросила 42», переоформившее автомобиль на физическое лицо, о наличии у ООО «НПО Электросила 42» судебных споров (сведения находятся в открытом доступе) и исполнительных производств (сведения находятся в открытом доступе на сайте ФССП).
Наличие указанных обстоятельств должно было вызвать обоснованные сомнения в добросовестности продавца и законности сделки.
Однако Серафимова Е.К. приняла участие в покупке спорного автомобиля и спустя несколько месяцев также перепродала его Пифану Е.О., что при отсутствии документов, подтверждающих у нее финансовую возможность приобрести ТС по цене, даже согласованной в Договоре от 6.09.2020, а также установленных выше обстоятельств, позволяет сделать вывод об отсутствии цели приобретения автомобиля для личного использования и об участии Серафимовой Е.К. в цепочке сделок по выводу имущества юридического лица.
Серафимова Е.К. реализовала автомобиль по Договору купли-продажи от 22.04.2021 Пифану Е.Ю., то есть также через непродолжительный период времени (период владения – чуть больше полугода) и фактически сразу после возбуждения дела о банкротстве ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42» (дело возбуждено определением от 1.04.2021), что при отсутствии каких-либо документально обоснованных пояснений со стороны Серафимовой Е.К., вызывает обоснованные сомнения у суда в добросовестности поведения названного лица при оформлении сделки с Ягнетинским А.В.
Названные обстоятельства в их совокупности позволяют суду сделать вывод, что фактически ТС передано безвозмездно, а сам Договор от 6.09.2020 оформлен с целью предотвращения возможности оспорить сделку по возврату имущества, неправомерно выведенного из собственности ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42» с целью недопущения обращения на него взыскания.
Что касается четвертой сделки, оформленной Договором купли-продажи от 22.04.2021, заключенной между Серафимовой Е.К. и Пифаном Е.О., суд установил следующее.
Стоимость ТС составляет 300 000 руб. (п.2.1. Договора от 22.04.2021).
По условиям Договора от 22.04.2021 расчет производится наличными денежными средствами при оформлении сделки (п. 2.2. Договора от 22.04.2021).
Доказательства, подтверждающие расчет по Договору от 22.04.2021 Пифаном Е.О. не представлен, равно как и наличие у него финансовой возможности оплатить стоимость сделки.
Цена сделки не соответствует рыночной стоимости аналогичного движимого имущества на дату ее оформления.
Согласно сведениям, предоставленным конкурсным управляющим (Дата подачи: 7.08.2023 6:57 МСК), рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 04.2021 года составляла 3 913 111,11 руб.
Из содержания Договора не усматривается, что транспортное средство на дату продажи имеет неудовлетворительное техническое состояние, требующее ремонта.
Согласно сведениям, предоставленным Альфа Страхование, страховым полисам,
в период с 26.04.2022 по 25.04.2023, а затем с 26.04.2023 по 25.04.2024 страхователем спорного ТС является Пифан Е.О., а лицами, допущенными к управлению ТС - Пифан А.Е., Пифан Е.О.
Между тем, Пифаном Е.О. не представлено никаких доказательств, позволяющих сделать вывод, что он является независимым приобретателем автомобиля AUDI Q7, 2017 года выпуска, им не исполнено ни одно определение суда, несмотря на его извещение по адресу регистрации, не раскрыты обстоятельства покупки автомобиля, не представлены доказательства наличия финансовой возможности приобрести ТС по цене, согласованной в Договоре, не даны пояснения, по какой причине автомобиль приобретен по цене ниже рыночной, не раскрыты сведения, откуда ему стало известно о продаже ТС.
Несмотря на отсутствие прямых доказательств заинтересованности Пифан Е.О. с Игнатовым А.А., Ягнетинским А.В. и Серафимовой Е.К., суд полагает, что в данном случае он, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям гражданского оборота осмотрительность, мог и должен был из паспорта транспортного средства (а также сайта ГИБДД) установить, что спорный автомобиль продается в течении нескольких месяцев четвертый раз (01.06.2020, 25.08.2020, 6.09.2020 и 22.04.2021), что первоначальным собственником автомобиля являлось юридическое лицо - ООО «НПО Электросила 42», переоформившее автомобиль на физическое лицо, а в последующем отчуждалось также в пользу физических лиц, о наличии у ООО «НПО Электросила 42» судебных споров (сведения находятся в открытом доступе) и исполнительных производств (сведения находятся в открытом доступе на сайте ФССП).
Наличие указанных обстоятельств должно было вызвать обоснованные сомнения в добросовестности продавца и законности сделки.
У разумного покупателя не могло не возникнуть сомнений в юридической чистоте заключаемой сделки при установлении названных выше обстоятельств, имеющихся в открытом доступе.
В этом случае, действуя добросовестный покупатель либо отказался бы от сделки, либо предпринял возможные действия по проверке сведений об автомобиле.
Доказательств таких действий не представлено.
Исходя из изложенного, у суда имеются основания полагать, что Пифан Е.О. принял участие в покупке спорного автомобиля, в отношении которого, начиная с 1.06.2020, уже было оформлено три договора купли-продажи в течение незначительного периода времени, а при отсутствии документов, подтверждающих у него финансовую возможность приобрести ТС по цене, даже согласованной в Договоре от 22.04.2021, а также установленных выше обстоятельств, суд, в отсутствие доказательств, подтверждающих обратное, приходит к выводу об участии Пифана Е.О. в цепочке сделок по выводу имущества юридического лица.
Исходя из установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что в настоящем случае оспаривается единая сделка по продаже транспортного средства, принадлежащего должнику, через физических лиц без предоставления оплаты за указанное дорогостоящее имущество в короткий промежуток времени.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.
В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.
При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.
В рассматриваемом споре суд приходит к выводу о притворном характере договоров, который сделан по результатам исследования и оценки доказательств, осуществленных в порядке, предусмотренном положениями главы 7 АПК РФ.
Судом, в частности, приняты во внимание, в том числе отсутствие какого-либо экономического смысла в совершении сделок по приобретению и отчуждению движимого имущества в незначительный промежуток времени; последующая продажа имущества произведена от Игнатова А.А. в пользу Ягнетинского А.В., являющегося супругом сестры бывшей жены Игнатова А.А.; на момент отчуждения ликвидного имущества у Общества имелась просроченная задолженность; спорное имущество отчуждалось первым, вторым и третьим покупателем спустя незначительное время после регистрации конечному покупателю по оспариваемым сделкам; не представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность лиц (Ягнетинского А.В., Серафимовой Е.К. и Пифан Е.О.) приобрести движимое имущество, общей рыночной стоимостью более четырех миллионов рублей; в подтверждение факта реальной передачи денежных средств в счет исполнения сторонами обязательств по сделкам в качестве оплаты не представлено никаких доказательств.
С учетом периода совершения прикрываемой сделки по отчуждению ТС в отсутствие финансовой возможности и достоверных доказательств уплаты цены сделки, учитывая поведение сторон оспариваемых сделок, суд приходит к выводу об их осведомленности о наличии противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42», и, как следствие, к выводу об осознанном совершении цепочки сделок, направленных на вывод ликвидного актива ООО «Научно-производственное объединение «Электросила 42», и признания недействительными Договоров купли-продажи от 1.06.2020, 25.08.2020 и 6.09.2020 на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а Договора купли-продажи от 22.04.2021 как подозрительной сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункту 1 статьи 167 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статья 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Поскольку спорное имущество находится у Пифан Е.О., суд, руководствуясь названными выше нормами, применяет последствия недействительности сделки в виде обязания Пифана Евгения Олеговича возвратить в конкурсную массу ООО НПО «Электросила 42» транспортное средство автомобиль AUDI Q7, 2017 года выпуска, VIN WAUZZZ4M0HD050669.
Распределение судебных расходов производится судом в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума N 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).
В разъяснениях, данных в пункте 5 постановления Пленума N 1 также отмечено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.
В настоящем случае судебный акт принят по обособленному спору об оспаривании совокупности договоров купли-продажи движимого имущества с четырьмя ответчиками (с признанием договоров недействительными и обязанием вернуть должнику имущество, полученное непосредственно каждым из таких ответчиков), в связи с чем государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит соответствующему распределению между лицами, участвующими в деле, согласно принятым судом решениям по существу спора, а также с учетом разъяснений абзаца 2 пункта 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", согласно которым в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.
Таким образом, суд распределяет судебные расходы по настоящему обособленному спору в размере 9 000 руб. (6 000 руб. – за подачу заявления об оспаривании цепочки сделок, 3 000 руб. – за обращение с заявлением о принятии обеспечительных мер) следующим образом: с Игнатова Александра Александровича подлежит взысканию 2 250 руб. в доход федерального бюджета, с Ягнетинского А.В. 2 250 руб. в доход федерального бюджета, с Серафимовой Е.К. 2 250 руб. в доход федерального бюджета и с Пифана Е.О. также 2 250 руб. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,
32, 61 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
о п р е д е л и л:
заявление конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Электросила 42», город Кемерово, ОГРН 1154205016130, ИНН 4205317221 Покутневой Елены Владимировны удовлетворить.
Признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение автомобиля AUDI Q7, 2017 года выпуска (государственный регистрационный знак М 837 ЕХ 142, К 300 МР 54, К 271 ТМ 154), VIN WAUZZZ4M0HD050669, цвет кузова: черный, оформленную:
-договором купли-продажи №14ТС от 01.06.2020, заключенным между ООО НПО «Электросила 42» и Игнатовым Александром Александровичем, 11.02.1979 г.р.
-договором купли-продажи от 25.08.2020, заключенным между Игнатовым Александром Александровичем и Ягнетинским Артемом Владимировичем (01.02.1980 г. р.);
-договором купли-продажи от 6.09.2020, заключенным между Ягнетинским Артемом Владимировичем (01.02.1980 г.р.) и Серафимовой Екатериной Константиновной (05.06.1985 г. р.);
-договором купли-продажи от 22.04.2021, заключенным между Серафимовой Екатериной Константиновной (05.06.1985 г.р.) и Пифаном Евгением Олеговичем (13.03.1988 г.р.).
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать Пифана Евгения Олеговича возвратить в конкурсную массу ООО НПО «Электросила 42» транспортное средство автомобиль AUDI Q7, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак: К 271 ТМ 154, VIN WAUZZZ4M0HD050669, цвет кузова: черный.
Распределить судебные расходы по настоящему обособленному спору в размере 9 000 руб. (6 000 руб. – за подачу заявления об оспаривании цепочки сделок, 3 000 руб. – за обращение с заявлением о принятии обеспечительных мер) следующим образом:
Взыскать с Игнатова Александра Александровича 2 250 руб. в доход федерального бюджета.
Взыскать с Ягнетинского Артема Владимировича 2 250 руб. в доход федерального бюджета.
Взыскать с Серафимовой Екатерины Константиновны 2 250 руб. в доход федерального бюджета.
Взыскать с Пифана Евгения Олеговича 2 250 руб. в доход федерального бюджета.
Определение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области в течение десяти дней со дня вынесения.
Судья В.В. Матыскина
