Определение АС Ивановской области от 22.09.2011 № А17-1437/09

1Б/2011-29794(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
153022 г.Иваново, ул. Б.Хмельницкого, 59б
тел., факс (4932) 42-96-65
E-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рябцевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казариной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Станколит» (далее ООО «Станколит», заявитель) (ИНН 3702043233, ОГРН 1033700106780, юридический адрес: 153032, г. Иваново, ул. Станкостроителей, д. 1) Максюты А.Н.

о признании сделок, совершенных в отношении ООО «Торговый дом «ИЗТС» (153032, г. Иваново, ул. Станкостроителей, д. 1) недействительными и применении последствий их недействительности,

третье лицо – Фокин А.А.,

при участии в судебном заседании:

- от ООО «Стакнолит» - конкурсный управляющей Максюта А.Н., Соколов К.А. (доверенность)

- от ООО «Механосборочный завод ИЗТС» - Мелентьев А.И. (доверенность от 27.02.2009г.), Мелентьев А.А. (доверенность от 27.02.2009г.), Паничева Е.А. (доверенность от 15.09.2011г.);

- Фокин А.А.

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Станколит» обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными сделок должника и о применении последствий их недействительности.

Конкурсный управляющий указал, что на основании товарных накладных № 1 от 09.2010г., № 4 от 28.02.2010г., № 8 от 05.03.2010г., № 21 от 31.03.2010г. должник передал ООО «ТД «ИЗТС имущество на общую сумму 530 075,31 руб.

Основания признания указанных сделок должника недействительными конкурсным управляющим уточнялись. В окончательном варианте, озвученном в судебном заседании 20.09.2011г., в качестве основания признания сделок недействительными конкурсный управляющий указал, что сделки от имени должника совершены Фокиным А.А., бывшим генеральным директором, полномочия которого действовать от имени должника в соответствии со статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) прекращены с момента признания ООО «Станколит» банкротом (14.12.2009г.). Таким образом, сделки не соответствуют требованиям статей 153, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами, что по правилам статьи 168 ГК РФ влечет их ничтожность. Конкурсный управляющий просит признать указанные сделки недействительными и применить последствия их недействительности в виде возврата имущества, переданного по сделкам должнику.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Фокин А.А.

Представитель ответчика и Фокин А.А. подтвердили, что накладные от имени ООО «Станколит» подписаны Фокиным А.А., исполнявший до 14.12.2009г., до даты признания должника банкротом обязанности руководителя должника. В соответствии с приказом конкурсного управляющего ООО «Станколит» Максюты А.Н. № 2-к от 21.12.2009г. Фокин А.А. с 22.12.2009г. назначен на должность исполнительного директора сроком на два месяца с правом подписи документов на отгрузку. По истечении 2-х указанных в приказе месяцев Фокин А.А. продолжал осуществлять

полномочия исполнительного директора и был уволен согласно трудовой книжки 30.06.2010г. Передача товара осуществлялась в счет исполнения обязательств по ранее заключенным в процессе хозяйственной деятельности договорам. Таким образом, на момент подписания спорных накладных Фокин А.А. обладал соответствующими полномочиями действовать от имени должника.

Рассмотрение дела откладывалось в связи с неявкой лиц, участвующих в деле в судебное заседание, а также в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств по делу и уточнения основания требований.

Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда Ивановской области от 31.03.2009г. принято к производству заявление ФНС России о признании ООО «Станколит» банкротом. Определением суда от 10.06.2009г. в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 14.12.2009г. ООО «Станколит» признано банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Максюта А.Н.

Исследовав представленные в дело доказательства, изучив доводы сторон, суд установил:

По товарной накладной №1 от 09.02.2010г. ООО «Станколит» отгрузило в адрес ООО «ТД ИЗТС» продукцию на сумму 130 626 руб., в том числе:

- станины БИЮН 724 252 001 стоимостью 9000 руб, в количестве 9 шт. на сумму 95 580, 00 руб., включая НДС 14580 руб.;

- станины БИЮН 724 252 002 стоимостью 9900 руб., в количестве 3 шт. на сумму 35 046, 00 руб., включая НДС 5346 руб.

По товарной накладной № 4 от 28.02.2010г. ООО «Станколит» отгрузило в адрес ООО «ТД ИЗТС» продукцию имущество на сумму 152 750,01 руб., в том числе: - поршень №3306554 в количестве 1 шт, стоимостью 152 750,01 руб., включая НДС 2330,85 руб.

По товарной накладной №8 от 05.03.2010г. ООО «Станколит» отгрузило в адрес ООО «ТД ИЗТС» продукцию на сумму 180 699,30 руб., в том числе:

- станины ВАКИ 731 314 105.00Л-1 в количестве 5 шт., по цене 15 867 руб., на сумму 93 615,3 руб., включая НДС 14280,3 руб.;

- станины ВАКИ 731 314 105.00Л-2 в количестве 4 шт., по цене 18 450 руб., на сумму 87 084 руб., включая НДС 13284 руб.

По товарной накладной №21 от 31.03.2010г. ООО «Станколит» отгрузило в адрес ООО «ТД ИЗТС» продукцию на сумму 66 000 руб., в том числе:

- станины БИЮН 724 252 005 по цене 27 966,1 руб., в количестве 2 шт. на сумму 66 000, 00 руб., включая НДС 10067,8 руб.

Между ООО «Станколит» (Принципал) и ООО «Торговый дом «ИЗТС»

(Агент) 01.08.2008г. заключен агентский договор № 76, в соответствии с которым Агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет Принципала действия по реализации продукции, услуг, работ, производимых Принципалом, предварительно согласовывая с ним стоимость и сроки выполнения работ, а также действия, направленные на продвижение продукции Принципала на рынке.

В рамках исполнения указанного договора ООО «ТД «ИЗТС» заключило ряд договоров, в соответствии с которыми принял на себя обязательства по поставке литейной продукции ООО «Стаколит» для третьих лиц:

- по договору № 79-Л/08 от 04.08.2008г. – для ОАО «Электро ЗВИ»;

- по договору № 82-Л/08 от 05.08.2008г. – для «Лит-ВЭМЗ»;

- по договору № 95-Л/08 от 21.08.2008г. – для ООО «Лен-Тех»

Поставка продукции по оспариваемой накладной № 21 от 31.03.2010г. произведена должником в адрес ООО «ТД «ИЗТС» по заявке № 79-12 для ОАО «Электро-ЗВИ», и по товарной накладной № 66 от 30.03.2010г. ООО «ТД «ИЗТС» поставило указанную продукцию в адрес ОАО «Электро ЗВИ» (основание – договор № 79-Л/08 от 04.08.2008г.

Поставка продукции по накладной № 4 от 17.02.2010г. произведена должником в адрес ООО «ТД «ИЗТС» по заявке № 95-4 для ООО «Ленех», и по товарной накладной № 19 от 17.02.2010г. ООО «ТД «ИЗТС» поставило указанную продукцию в адрес ОАО «ООО «ЛенТех» (основание – договор № 95-Л/08 от 21.08.2008г.

Поставка продукции по накладной № 8 от 05.03.2010г. произведена должником в адрес ООО «ТД «ИЗТС» по заявке № 82-2 для ООО «ЛИТ-ВЭМЗ», и по товарной накладной № 33 от 05.03.2010г. ООО «ТД «ИЗТС» поставило указанную продукцию в адрес ООО «ЛИТ-ВЭМЗ» (основание – договор № 82-Л/08 от 05.08.2008г.

Поставка продукции по накладной № 1 от 09.02.2010г. произведена должником адрес ООО «ТД «ИЗТС» по заявке № 79-9 для ОАО «Электро-ЗВИ», и по товарной

накладной № 13 от 09.02.2010г. ООО «ТД «ИЗТС» поставило указанную продукцию в адрес ОАО «Электро-ЗВИ» (основание – договор № 79-Л/08 от 04.08.2008г.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела.

Материалами дела также подтверждается, что на протяжении довольно длительного периода времени с момента заключения агентского договора № 76 от 01.08.2008г. отношения между ООО «Станколит», ООО «ТД «ИЗТС» и указанными организациями-покупателями строились по указанной схеме: в дело представлены доказательства того, что и ранее в адреса указанных лиц через ООО «ТД «ИЗТС» осуществлялась поставка литейной продукции (заявки, товарные накладные).

Таким образом, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что поставка продукции в адрес ООО «ТД «ИЗТС» по оспариваемым товарным накладным осуществлялась должником в рамках обычной хозяйственной деятельности, во исполнение обязательств по заключенным ранее договорам. Доказательств расторжения указанных договоров, отказа от них в материалы дела не представлено. Материалами дела о банкротстве ООО «Станколит» подтверждается и сторонами не оспаривается, что должник осуществлял производственную деятельность по изготовлению литейной продукции до апреля 2010 года.

Из материалов дела следует, что 21.12.2009г. конкурсный управляющий Максюта А.Н. издал приказ № 2-к от 21.12.2009г., которым назначил Фокина А.А. на должность исполнительного директора с 22.12.2009г. на два месяца.

Согласно выписки из трудовой книжки Фокин А.А. был уволен из ООО «Станколит» 30.06.2010г. с должности исполнительного директора.

В соответствии со статьей 58 Трудового кодекса РФ в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

С учетом сказанного, Фокин А.А. до момента увольнения осуществлял полномочия исполнительного директора должника.

В приказе о назначении Фокина А.А. указано, что он назначен на должность исполнительного директора «без права подписи финансовых документов (кроме

документов на отгрузку, счетов-фактур, актов выполненных работ, документов по начислению з/платы, документов на перечисление алиментов) и без права отчуждения имущества».

По мнению суда, толкование формулировки приказа № 2-к позволяет сделать вывод о том, что Фокин А.А. был наделен полномочиями на подписание документов на отгрузку товара (товарных накладных) в рамках исполнения ранее возникших обязательств по поставке продукции, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. В то же время полномочия по отчуждению имущества, выходящему за рамки обычной хозяйственной деятельности, у него отсутствовали.

Представитель должника полагает, что приказ № 2-к с точки зрения гражданского законодательства содержит признаки доверенности, которая была выдана Фокину А.А. руководителем предприятия (конкурсным управляющим) на срок два месяца. Возможность автоматического продления полномочий по истечении срока доверенности гражданское законодательство не предусматривает. Продолжение трудовых отношений между работником и работодателем по истечении срока трудового договора, не означает в гражданско-правовом смысле автоматического продления полномочий работника действовать в отношениях с третьими лицами от имени должника.

В указанной связи у Фокина А.А. отсутствовали полномочия на подписание накладных № 4 от 28.02.2010г., № 8 от 05.03.2010г., № 21 от 31.03.2010г.

Полномочия лица, не являющегося руководителем юридического лица, действовать от его имени в отношениях с третьими лицами должны быть оформлены доверенностью. В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

С указанной точки зрения приказ № 2-к отвечает признакам доверенности, выданной Фокину А.А., на подписание документов на отгрузку (товарных накладных).

Согласно пункту 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие истечения срока доверенности.

В указанной связи суд соглашается с доводами представителя должника о прекращении действия доверенности, выданной Фокину А.А. путем подписания приказа № 2-к.

Вместе с тем, как следует из статьи 182 ГК РФ полномочие действовать от имени другого лица может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Принимая во внимание, что договоры, во исполнение обязательств по которым производилась отгрузка по оспариваемым накладным, на момент поставки не были расторгнуты, а также то, что должник не прекращал производственную деятельность, Фокин А.А. продолжал осуществлять полномочия исполнительного директора должника, а конкурсный управляющий должника проживал в Саратовской области и в месте нахождения должника постоянно находится не мог, суд полагает, что полномочия Фокина А.А. действовать от имени должника при подписании спорных накладных следовали из обстановки, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ.

В указанной связи суд полагает, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по основанию, указанному конкурсным управляющим.

Руководствуясь статьями 32, 61.1 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. 127-ФЗ (в редакции ФЗ № 296-ФЗ от 30.12.2008г.), статьями 17, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Станколит»

о признании сделок, совершенных в отношении ООО «Торговый дом «ИЗТС» недействительными и применении последствий их недействительности,

оставить без удовлетворения.

Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ.