Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о привлечении к субсидиарной ответственности
г. Ханты-Мансийск
26 июля 2023 года
Дело № А75-8529-11/2020
Резолютивная часть определения объявлена 26 июня 2023 г.
Полный текст определения изготовлен 26 июля 2023 г.
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кашляевой Ю.В., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания Белоног Е.А., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РМСевер»
(ОГРН 1178617012881,ИНН 8602279072) Русинова Александра Васильевича
о привлечении к субсидиарной ответственности,
ответчики: Доронина Юлия Григорьевна, Доронин Павел Иванович,
без участия сторон,
установил:
решением суда от 22.01.2021, резолютивная часть которого объявлена 15.01.2021, общество с ограниченной ответственностью «РМСевер» (далее - ООО «РМСЕВЕР») признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» Территориальное управление по Уральскому федеральному округу Русинов Александр Васильевич (454038, г. Челябинск, а/я 4402).
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от № 16
от 30.01.2021.
Конкурсный управляющий Русинов А.В. 17.08.2022 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о привлечении Дорониной Юлии Григорьевны и Доронина Павла Ивановича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
В суд через систему «Мой арбитр» 07.10.2022 поступил отзыв от Дорониной Юлии Григорьевны, по доводам которого в части привлечения Дорониной Ю.Г. к субсидиарной ответственности просит отказать.
Из отзыва следует, что все решения принимались Дорониным Павлом Ивановичем самостоятельно, по его просьбе была выдана генеральная доверенность от директора ООО «РМ Север». По его указанию подписывались некоторые документы, в том числе договоры займа, у него на руках были банковские карты, которыми распоряжался по своему усмотрению, производя снятие наличных средств преимущественно в г.Сургуте. Доронина Ю.Г. полностью доверяла своему супругу, дела должника по заверению супруга велись успешно. В свою очередь ответчик занималась детьми, не имела возможности и никогда не занималась рабочими вопросами фирмы, денежные средства по договорам займа не снимала, и не распоряжалась ими.
В 2020 году стало известно о том, что начались финансовые проблемы с кредиторами. После консультации со специалистом, Доронина Ю.Г. поняла, что она как лицо, контролирующее должника обязано обратиться в суд с заявлением о признании должника ООО «РМ Север» банкротом, обоснованно считая, что только реализация имущества должника в конкурсном производстве, сможет частично погасить требования кредиторов. Иные пути погашения долгов приведут в дальнейшем к возврату имущества в конкурсную массу, что в свою очередь приведет к затягиванию процедуры и увеличению расходов на проведение процедуры. Действия супруга привели к тому, что Ответчик и дети остались без квартиры, в которой были зарегистрированы. Брак с супругом Дорониным П.И. был расторгнут.
В суд почтой 25.10.2022 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре поступила копия регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью «РМСевер».
В суд почтой поступил ответ от ГУ МВД РФ по Краснодарскому краю в отношении Доронина Павла Ивановича, 03.07.1984 года рождения, Дорониной Юлии Григорьевны, 09.08.1986.
В суд почтой поступил ответ от ФКУ «Главный информационно-аналитический центр МВД России» в отношении Доронина Павла Ивановича, 03.07.1984 года рождения.
В суд через систему «Мой арбитр» 29.11.2022 от конкурного управляющего поступили пояснения, согласно которым конкурсный управляющий 26.10.2022 направил запрос Казариной Марине Александровне, которая работала в должности главного бухгалтера ООО «РМСЕВЕР» (трудовой договор №3-Д от 09.09.2017 г. 2) с просьбой дать пояснения имел ли Доронин Павел Иванович возможность оказывать влияние на сотрудников общества при ведении хозяйственной деятельности.
Ответом от 21.11.2022 главный бухгалтер Казарина М.А. сообщила, что Доронин Павел Иванович после своего увольнения продолжал совершать сделки от имени и в интересах ООО «РМСЕВЕР», он фактически являлся директором организации, давал распоряжение всем сотрудникам, в том числе и ей, которые являлись обязательными для исполнения. Сделки по выдаче всех займов Дорониной Юлии Григорьевне осуществлялись по приказу Доронина Павла Ивановича, который распоряжался этими денежными средствами по своему усмотрению. Сделки с ООО «Сиджилазер», ООО «Каскад Плюс», ООО «ОилМультикард», ООО ПСК «Экострой-Югра» совершались обществом согласно распоряжений Доронина Павла Ивановича.
В суд почтой 19.01.2023 поступил отзыв от Доронина П.И., согласно которому фактический контроль осуществлял самостоятельно. Банковскими картами бывшей супруги Дорониной Ю.Г, счетами организации, печатью, электронной подписью распоряжался самостоятельно. В курс ведения бизнеса не ставил, поскольку считал, что управление организацией производил правильно и в интересах общества.
Согласно выписки из протокола ежегодного Конгресса компания была принята в члены «РОССИЙСКОГО СОЮЗА ПОСТАВЩИКОВ МЕТАЛЛОПРОДУКЦИИ», исправно платила вступительные и членские взносы, участвовала в мероприятиях РОССИЙСКОГО СОЮЗА ПОСТАВЩИКОВ МЕТАЛЛОПРОДУКЦИИ. Компания заключала контракты и принимала участие в снабжении металлопродукцией крупных строительных объектов.
Снижение финансовых показателей экономической деятельности компании было вызвано общей стагнацией экономики в стране, падением стоимости металлопродукции, аномальных морозов в январе-феврале 2019 года (привело к нарушению поставок по контрактам и судебным спорам), пандемией, прямого убытка, понесенного в результате мошеннических действий и воровства при отгрузке на Альметьевском трубном заводе.
Банкротство компании ООО «РМСЕВЕР» не было преднамеренным, постоянно велись переговоры с кредиторами по решению и погашению задолженности, так было достигнут мировое соглашение с компанией ООО «Бурэнерго» по погашению задолженности.
В суд через систему «Мой арбитр» 23.01.2023 поступили уточнения от управляющего, согласно которым на дату 23.01.2023 имеются установленные судом, включенные в реестр требований кредиторов и непогашенные требования на общую сумму 8 277 706,36 рублей.
Контролирующими должника лицами совершены неправомерные действия – заключены сделки с заведомо неспособными исполнить обязательства обществами: ООО «Сиджилазер», ООО «Каскад Плюс», ООО «Оил Мультикард», чем причинен существенный вред имущественным правам кредиторов и эти действия привели к невозможности погашения требований кредиторов.
Контролирующие лица ООО «РМСЕВЕР» провели в один день 20.01.2020 реализацию запасов на общую сумму 23 592 429,55 рублей, которая впоследствии не была оплачена покупателями. Действия по изъятию ликвидных запасов из хозяйственного владения должника, без какой-либо компенсации при наличии у Должника кредиторской задолженности вызывает объективное сомнение в том, что контролирующие Должника лица руководствовались интересами общества, при этом менее через месяц - 12.02.2020 принято решение участника о ликвидации ООО «РМСЕВЕР», а 14.04.2020 подано заявления Должника о признании его банкротом.
В отзыве Доронин П.И. подтверждает факты, указанные конкурсным управляющим в заявлении о том, что Доронин П.И. являлся контролирующим лицом должника, единолично осуществлял фактическое руководство обществом, распоряжался денежными средствами и заключал сделки, в том числе сделки с ООО «Каскад Плюс», ООО «Сиджилазер», ООО «Оил Мултикард», а также распоряжался по своему усмотрению банковскими картами Дорониной Ю.Г. В отзыве Доронина П.И. изложены обстоятельства, согласно которых имеются основания для признания Доронина Павла Ивановича контролирующим должника лицом в соответствии со ст. 61.10 Закона о банкротстве.
Конкурный управляющий просит привлечь Доронину Юлию Григорьевну, Доронина Павла Ивановича к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «РМСЕВЕР», взыскать солидарно с Дорониной Юлии Григорьевны, Доронина Павла Ивановича в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 8 277 706,36 рублей.
Уточнения заявленных требований приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В суд через систему «Мой арбитр» от Дорониной Ю.Г. поступил отзыв, согласно которому фактически не принимала участия в ведении дел предприятия - должника, ее участие происходило формально, денежными средства по займам не распоряжалась.
Право требования дебиторской задолженности, возникшей из договоров займа ООО «РМ Север» и Дорониной Ю.Г. на сумму 21 702 283 рубля, было продано, и в настоящее время у Ответчика удерживаются денежные средства по этому долговому обязательству. Таким образом, отраженные в заявлении доводы о привлечении к субсидиарной ответственности на основании имеющихся договоров, в настоящее время не актуальны.
Судебное заседание отложено на 21 июня 2023 года в 09 часов 35 минут.
В ходе судебного заседания судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 26 июня 2023 года в 08 часов 50 минут, о чем размещена информация на официальном сайте Арбитражного суда.
В суд от конкурсного управляющего через систему «Мой арбитр» 23.06.2023 поступило заявление о приобщении документов, конкурсный управляющий во исполнения определения суда сообщил об отсутствии задолженности по текущим платежам, подлежащей включению в размер субсидиарной ответственности.
Конкурсный управляющий полагает необходимым довести до сведения суда, что в анализе финансового состояния должника, который проводил конкурсный управляющий 12.07.2021, на стр.14 сделан вывод, что «проведённый анализ коэффициентов, характеризующих платёжеспособность должника, свидетельствует, что по итогам финансово-хозяйственной деятельности за анализируемый период ООО «РМСЕВЕР» неплатёжеспособно и не может отвечать по своим обязательствам. Негативные тенденции в деятельности должника начали прослеживаться с 2019 года преимущественно за счет изменения структуры оборотных активов должника (отвлечение денежных средств из оборота и предоставление займов участнику общества Дорониной Ю.Г.)».
Задолженность, включенная в реестр требований кредиторов, начала формироваться с 09.01.2019, и в это время контролирующие должника лица выдачей займов Дорониной Ю.Г., создали условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов и размером его обязательств.
Конкурсный управляющий пояснил, что исходя из данных, представленных в таблице, задолженность перед конкурсными кредиторами на 30.11.2019 составляла 12 649 612,27 рублей. Займы Дорониной Ю.Г. выдавались с 21.01.2019 до 20.11.2019, на общую сумму 21 710 584,11 руб. (подтверждено решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 23.12.2020 по делу №2-8574/2020).
Денежные средства направлялись должником не на погашение требований кредиторов, а выводились из хозяйственного оборота, в результате чего должник утратил возможность продолжать деятельность.
Как уже указывал конкурсный управляющий, контролирующие лица должника провели в один день 20.01.2020 реализацию запасов на общую сумму 23 592 429,55 рублей, которая впоследствии не была оплачена покупателями. Действия по изъятию ликвидных запасов из хозяйственного владения должника, без какой-либо компенсации при наличии у Должника кредиторской задолженности вызывает объективное сомнение в том, что контролирующие Должника лица руководствовались интересами общества, при этом менее через месяц - 12.02.2020 принято решение участника о ликвидации ООО «РМСЕВЕР», а 14.04.2020 подано заявления Должника о признании его банкротом.
В настоящее время имущество, включенное в конкурсную массу, реализовано на торгах, денежные средства в полном объеме поступили на расчетный счет должника, произведено частичное погашение требований конкурсных кредиторов, подготовлен и сдан ликвидационный баланс. На дату судебного заседания 26.06.2023 имеются установленные судом, включенные в реестр требований кредиторов и непогашенные требования на общую сумму 8 157 514,01 рублей.
Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение размера включенных в реестр требований кредиторов.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре.
Исследовав материалы обособленного спора, оценив доводы участвующих в деле лиц в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Согласно пункту 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: - причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.
Пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве определяет, что если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
Пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве определено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;
2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Как следует из материалов дела, согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «РМСЕВЕР» зарегистрировано 18.07.2017.
Согласно решения единственного учредителя ООО «РМСЕВЕР» руководителем должника (директором) с 11.07.2017 по 16.11.2018 являлся Доронин Павел Иванович.
Доронин Павел Иванович являлся единственным участником общества с 11.07.2017 по 16.11.2018.
В состав общества 16.11.2018 принят новый участник Доронина Юлия Григорьевна, денежный вклад в размере 10,0 тыс.рублей которой составлял 10% уставного капитала общества. Размер доли участника Доронина Павла Ивановича при этом составлял 90% уставного капитала общества. Доронина Юлия Григорьевна с 27.11.2018 назначена директором ООО «РМСЕВЕР».
Доронин Павел Иванович 28.11.2018 направил директору общества Дорониной Юлии Григорьевне заявление о выходе его из состава участников.
Общество 28.11.2018 в порядке установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплатило Доронину П.И. действительную стоимость доли, составляющую 90%, в уставном капитале общества.
Доля вышедшего участника общества Доронина П.И. распределена единственному участнику общества Дорониной Юлии Григорьевне, которая таким образом являлась единственным участником ООО «РМСЕВЕР» с 28.11.2018.
14.04.2020 в арбитражный суд поступило заявление ликвидатора Дорониной Юлии Григорьевны о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РМСевер» (далее – должник), введении в отношении должника процедуры конкурсного производства отсутствующего должника.
Решением суда от 22.01.2021, резолютивная часть которого объявлена 15.01.2021, ООО «РМСЕВЕР» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» Территориальное управление по Уральскому федеральному округу Русинов Александр Васильевич (454038, г. Челябинск, а/я 4402).
В решении суда от 22.01.2021 по делу № А75-8529/2020 указано, что единственным участником было принято решение № 1/20 от 12.02.2020 о ликвидации ООО «РМ-Север». Сообщение опубликовано в журнале Вестник государственной регистрации
04.03.2020 № 9.
По состоянию на 02.07.2020 сумма требований кредиторов по денежным обязательствам должника составляет 33 624 000 рублей, подтвержденными судебными актами по делам № А75-8756/2019, А76-13156/2019, А75-21206/2019, А75-24598/2019.
Конкурсный управляющий должника в ходе осуществления своих полномочий выявил, что хозяйственная деятельность Должника началась с 18.07.2017, однако уже 12.02.2020 принято решение о ликвидации, то есть деятельность велась всего 2,5 года.
Конкурсным управляющим отмечено, что вместе с тем участниками должника, выбрана модель ведения бизнеса, при которой предполагалась деятельность должника без привлечения собственных средств и без вложения участников в общество «РМСЕВЕР». С момента создания общества, его уставный капитал составлял 10,0 тыс. руб., увеличение уставного капитала 27.10.2017 до 90,0 тыс. руб., 16.11.2018 до 100,0 тыс. руб.
По данным бухгалтерского учета основные средства должника по результатам 2017 г. составляли 140 тыс. руб., 2018 г. – 5820 тыс. руб., 2019 г. – 6144 тыс. руб., 2020 г. – 5962 тыс. руб.
При этом основные средства в полном объеме составляет имущество, не предназначенное для ведения хозяйственной деятельности, а исключительно для удовлетворения жизненных потребностей участников общества, а именно – квартира площадью 42 кв.м., расположенная в г. Краснодаре, легковой автомобиль КИА РИО, легковой автомобиль КИА СПОРТАЖ.
Конкурсный управляющий установил, что негативные тенденции в деятельности должника начали прослеживаться уже с 2018 года за счет изменения структуры оборотных активов должника, при которых происходило отвлечение денежных средств из оборота и предоставление беспроцентных займов участнику общества Дорониной Юлии Григорьевне.
За период с 2018 года по 2020 год Дорониной Ю.Г. обществом «РМСЕВЕР» предоставлены займы по договорам №№: 17/2019 от 21.01.19 - 9 000.00 руб., 18/2019 от 06.02.19 - 2 676 834.11 руб., 19/2019 от 27.03.19 - 6 162 000.00 руб., 20/2019 от 17.05.19 -1 461 000.00 руб., 21/2019 от 21.06.19 - 685 500.00 руб., 23/2019 от 23.07.19 - 975500.00 руб., 24/2019 от 01.08.19 -386 000.00 руб.,25/2019 от 16.08.19 -1 467 500.00 руб., 26/2019 от 02.09.19 -364 500.00 руб., 27/2019 от 09.09.19-554 500.00 руб.,28/2019 от 16.09.19-565500.00 руб., 29/2019 от 26.09.19 - 493 500.00 руб.,30/2019 от 30.09.19 - 597 500.00 руб., 31/2019 от 03.10.19-545250.00 руб.,32/2019 от 07.10.19 - 1 180 000.00 руб.,33/2019 от 10.10.19 - 524 500.00 руб.,34/2019 от 16.10.19 - 535 500.00 руб.,35/2019 от 18.10.19 - 575 500.00 руб.,36/2019 от 23.10.19 - 465 500.00 руб., 37/2019 от 30.10.19 - 575 500.00 руб., 38/2019 от 07.11.19 - 365000.00 руб., 39/2019 от 20.11.19 - 600 000.00 руб.
Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 23.12.2020 по делу №2- 8574/2020 с Дорониной Ю.Г. взыскана задолженность в сумме 21 710 584,11 рублей. Задолженность Дорониной Ю.Г. не погашена. В соответствии с Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту №4 от 01 июля 2022 года по продаже имущества ООО «РМСЕВЕР» задолженность Дорониной Ю.Г. реализована на торгах посредством публичного предложения за 231 000,00 тыс. рублей.
Также конкурсным управляющим отмечено, что при этом, по информации предоставленной конкурсными кредиторами, и не оспаривается самой Дорониной Ю.Г., конечным получателем денежных средств, полученных Дорониной Ю.Г. являлся супруг и бывший единственный участник общества – Доронин Павел Иванович, который формально передал свою долю в обществе своей жене Дорониной Ю.Г., назначил ее на должность директора, однако не утратил контроль за деятельностью общества и являлся непосредственно лицом, осуществляющим руководство обществом.
Конкурсный управляющий должника в ходе осуществления своих полномочий выявил совершение сделок, заключенных с ООО «Сиджилазер», ООО «Каскад Плюс», ООО «Оил Мультикард», ООО ПСК «Экострой-Югра». Сделки фактически не заключались, документы подписаны формально, по расчетному счету должника денежные средства в пользу вышеуказанных контрагентов не перечислялись, реального поступления товара должнику не было, что привело к росту расходов и формированию убытков должника.
Согласно данных бухгалтерского учета должника, ООО ПСК «ЭкостройЮгра» с 29.01.2018 по 31.10.2018 осуществил должнику поставку товара (труба, швеллер, балка, арматура, лист) на общую сумму 6 518 813,75 руб., при этом в феврале 2020 г. в бухгалтерском учете должника проведен зачет взаимных требований.
По данным Спарк-Интерфакс, ООО ПСК «Экострой-Югра» зарегистрировано 26.02.2016, имело минимальный уставный капитал 10,0 тыс. руб., среднесписочная численность составляла 1 человек, в ЕГРЮЛ указано более 100 видов деятельности (ОКВЭД). Общество не оплачивало налоги с 2019 года, в связи с чем, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо) 21.10.2020.
Судом установлено, что дата прекращения деятельности ООО ПСК «Экострой-Югра» - 19.02.2021.
Согласно данных бухгалтерского учета должника, ООО «Сиджилазер» с 25.02.2019 по 01.04.2019 осуществил должнику поставку трубы на общую сумму 13 821 896,10 руб. при этом в феврале 2020 г. в бухгалтерском учете должника проведен зачет взаимных требований.
По данным Спарк-Интерфакс, ООО «Сиджилазер» зарегистрировано 22.03.2013, имело минимальный уставный капитал 20,0 тыс. руб., среднесписочная численность составляла 1 человек. Обществом с июня 2018 года начала формироваться задолженность по оплате налогов, 18.09.2020 грегистрирующим органом установлены недостоверные сведения (адрес), в связи с чем регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо) 31.03.2021.
Дата прекращения деятельности ООО «Сиджилазер» - 15.07.2021.
Согласно данных бухгалтерского учета должника, ООО «Каскад Плюс» с 29.07.2019 по 01.10.2019 осуществил должнику поставку трубы на общую сумму 7 557 710,00 руб., при этом в феврале 2020 г. в бухгалтерском учете должника проведен зачет взаимных требований.
По данным Спарк-Интерфакс, ООО «Каскад Плюс» зарегистрировано 08.11.2017, имело минимальный уставный капитал 20,0 тыс. руб., среднесписочная численность составляла 1 человек, в ЕГРЮЛ указано более 140 видов деятельности (ОКВЭД). Общество не оплачивало налоги с 2018 года, не представляло отчетность, 09.04.2019 регистрирующим органом установлены недостоверные сведения (адрес), в связи с чем, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо) 06.11.2019.
Согласно данных бухгалтерского учета должника, ООО «Оил Мультикард» 01.10.2019 осуществил должнику поставку трубы на общую сумму 3 243 145,00 руб., при этом в феврале 2020 г. в бухгалтерском учете должника проведен зачет взаимных требований.
По данным Спарк-Интерфакс, ООО «Оил Мультикард» зарегистрировано 30.06.2016, имело минимальный уставный капитал 20,0 тыс. руб., среднесписочная численность составляла 1 человек. Обществом в налоговый орган с 2016 г. подавалась отчетность, согласно которой активы составляли 10 тыс. руб. и полностью состояли из дебиторской задолженности. Общество не оплачивало налоги с 2018 года, 20.12.2019 регистрирующим органом установлены недостоверные сведения (адрес), в связи с чем, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо) 08.07.2020.
По мнению конкурсного управляющего, исключение контрагента, отсутствие активов у общества, отсутствие доказательств наличия материально-техническая базы и сотрудников ставит под сомнение реальность заключенных сделок.
Конкурсный управляющий считает, что сделки с вышеуказанными обществами осуществлялись контролирующими лицами должника с целью постановки на бухгалтерский учет запасов, которые приобретались должником у других лиц за наличный расчет, что свидетельствует о том, что контролирующие лица должника, формировали убытки и представляли кредиторам и налоговому органу недостоверные бухгалтерскую и налоговую отчетности.
При этом ООО «Сиджилазер», ООО «Каскад Плюс», ООО «Оил Мультикард», ООО ПСК «Экострой-Югра», не обращались в дело о банкротстве с заявлением о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника, что несвойственно обычному поведению хозяйствующих субъектов.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 13.07.2010 N 16-П, поскольку предпринимательская деятельность по своей природе направлена на извлечение прибыли и носит рисковый характер, а значит, может приводить к нарушению прав и законных интересов значительного числа лиц, прежде всего клиентов и контрагентов субъекта такой деятельности, постольку законодатель правомочен определять условия занятия ею в целях согласования частной экономической инициативы с потребностями других лиц и общества в целом.
Исходя из общеправового принципа справедливости, действующего в сфере регулирования имущественных отношений, основанных на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников, защита имущественных прав гражданско-правовых отношений должна осуществляться с учетом принципа соразмерности, с тем чтобы обеспечивался баланс прав и законных интересов участников гражданского оборота: собственников, кредиторов, должников.
Тем самым объясняются вводимые законодателем ограничения, находящиеся в зависимости не только от предмета предпринимательской деятельности и ее субъекта, но и экономической ситуации о целом.
В частности, несостоятельность должника является не только юридической, но и экономической категорией. Поэтому права кредитора несостоятельного лица на наиболее полное удовлетворение его требования за счет имущества предприятия-банкрота находятся в зависимости со значительным количеством обстоятельств (объем имущества должника, размер его активов, спрос на покупку этих активов, их действительная стоимость и другие).
При этом успешность хозяйственной деятельности юридического лица, его имущественный комплекс, размер впоследствии предъявленных к предприятию требований и, как правило, их количество, напрямую связано со своевременным, добросовестным, эффективным осуществлением руководителями юридического лица контроля за его деятельностью, предполагающей недопущение наступления экономического кризиса субъекта коммерческой деятельности (объективного банкротства).
В ситуации наступления у предприятия банкротства в его экономическом смысле действия контролирующих лиц противопоставляются стандартам добросовестного поведения, заключающимся в должной степени осмотрительности руководителей и принятии ими управленческих решений, направленных на вывод предприятия из состояния дестабилизации хозяйственной деятельности, разновидностью которых также является решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о банкротстве предприятия (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Закон о банкротстве).
Когда осуществление контролирующими лицами управления не отвечают интересам подконтрольного им общества (статья 53 Гражданского кодекса) либо преследует противоправные цели (статья 10 Гражданского кодекса) на них могут быть возложены негативные последствия их деятельности, в том числе приведшие к несостоятельности подконтрольного им юридического лица (невозможность полного удовлетворения предъявленных требований) либо возникшие вследствие несвоевременного исполнения обязанности о подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд (статьи 10, 61.11, 61.12 Закона о банкротстве).
Тяжесть таких последствий в каждом конкретном случае определяется исходя из существа совершенных ими деликтов, применительно к редакциям Закона о банкротстве, действующим в период их совершения, такое правовое регулирование объясняется гражданско-правовой природой института привлечения фактических руководителей к субсидиарной ответственности по обязательствам предприятия-банкрота.
Указанному, полностью корреспондируют положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
Институт привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности носит экстраординарный характер и подлежит использованию только при наличии явного и недобросовестного поведения, связанного с преследованием противоправных целей, отличных от стандартов поведения иных руководителей коммерческих предприятий, поэтому его упрощенное использование в качестве способа пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов безусловно будет нарушать права лиц, осуществляющих коммерческую деятельность, в этой связи столь широкое толкование оснований для возможности его использования недопустимо.
Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательств по правилам главы 7 АПК РФ, судом установлено, что:
Контролирующими должника лицами заключены сделки с заведомо неспособными исполнить обязательства обществами: ООО «Сиджилазер», ООО «Каскад Плюс», ООО «Оил Мультикард», чем причинен существенный вред имущественным правам кредиторов и эти действия привели к невозможности погашения требований кредиторов;
Контролирующие лица ООО «РМСЕВЕР» провели в один день 20.01.2020 реализацию запасов на общую сумму 23 592 429,55 рублей, которая впоследствии не была оплачена покупателями, при этом менее через месяц - 12.02.2020 принято решение участника о ликвидации ООО «РМСЕВЕР», а 14.04.2020 подано заявление Дорониной Ю.Г. о признании ООО «РМСЕВЕР» банкротом.
При этом основные средства в полном объеме составляет имущество, не предназначенное для ведения хозяйственной деятельности, а исключительно для удовлетворения жизненных потребностей участников общества, а именно – квартира площадью 42 кв.м., расположенная в г. Краснодаре, легковой автомобиль КИА РИО, легковой автомобиль КИА СПОРТАЖ.
За период с 2018 года по 2020 год Дорониной Ю.Г. обществом «РМСЕВЕР» предоставлены займы по договорам №№: 17/2019 от 21.01.19 - 9 000.00 руб., 18/2019 от 06.02.19 - 2 676 834.11 руб., 19/2019 от 27.03.19 - 6 162 000.00 руб., 20/2019 от 17.05.19 -1 461 000.00 руб., 21/2019 от 21.06.19 - 685 500.00 руб., 23/2019 от 23.07.19 - 975500.00 руб., 24/2019 от 01.08.19 -386 000.00 руб.,25/2019 от 16.08.19 -1 467 500.00 руб., 26/2019 от 02.09.19 -364 500.00 руб., 27/2019 от 09.09.19-554 500.00 руб.,28/2019 от 16.09.19-565500.00 руб., 29/2019 от 26.09.19 - 493 500.00 руб.,30/2019 от 30.09.19 - 597 500.00 руб., 31/2019 от 03.10.19-545250.00 руб.,32/2019 от 07.10.19 - 1 180 000.00 руб.,33/2019 от 10.10.19 - 524 500.00 руб.,34/2019 от 16.10.19 - 535 500.00 руб.,35/2019 от 18.10.19 - 575 500.00 руб.,36/2019 от 23.10.19 - 465 500.00 руб., 37/2019 от 30.10.19 - 575 500.00 руб., 38/2019 от 07.11.19 - 365000.00 руб., 39/2019 от 20.11.19 - 600 000.00 руб.
Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 23.12.2020 по делу №2- 8574/2020 с Дорониной Ю.Г. взыскана задолженность в сумме 21 710 584,11 рублей. Задолженность Дорониной Ю.Г. не погашена. В соответствии с Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту №4 от 01 июля 2022 года по продаже имущества ООО «РМСЕВЕР» задолженность Дорониной Ю.Г. реализована на торгах посредством публичного предложения за 231 000,00 тыс. рублей.
Указанное, в совокупности, свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков, заключающимся в совершение существенно убыточных сделок, а также введении гражданско-правового сообщества, участником коммерческих отношений, относительного действительного финансового и имущественного состояния организации.
На момент введения процедуры конкурсного производства Доронина Ю.Г. являлась единственным участником, руководителем должника и, следовательно, признается контролирующим его лицом.
Пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Судом приняты во внимание пояснения самой Дорониной Ю.Г. о том, что все решения принимались Дорониным Павлом Ивановичем самостоятельно, по его просьбе была выдана генеральная доверенность от директора ООО «РМСевер». По его указанию подписывались некоторые документы, в том числе договоры займа, у него на руках были банковские карты, которыми распоряжался по своему усмотрению, производя снятие наличных средств преимущественно в г. Сургуте. Доронина Ю.Г. полностью доверяла своему супругу. В свою очередь ответчик занималась детьми, не имела возможности и никогда не занималась рабочими вопросами фирмы, денежные средства по договорам займа не снимала, и не распоряжалась ими.
Доронин П.И. в отзыве от 19.01.2023 также сообщил, что фактический контроль осуществлял самостоятельно. Банковскими картами бывшей супруги Дорониной Ю.Г. счетами организации, печатью, электронной подписью распоряжался самостоятельно. В курс ведения бизнеса супругу не ставил, поскольку считал, что управление организацией производил правильно и в интересах общества.
Доводы Дорониной Ю.Г. о том, что право требования дебиторской задолженности, возникшей из договоров займа ООО «РМ Север» и Дорониной Ю.Г. на сумму 21 702 283 рубля, было продано, и в настоящее время у Ответчика удерживаются денежные средства по этому долговому обязательству, не опровергают выводы суда, поскольку данное обстоятельство может быть учтено при определении размера субсидиарной ответственности.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица, либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
При установлении того, повлекло ли поведение ответчиков банкротство должника, необходимо учитывать следующие обстоятельства: наличие у ответчика возможности оказывать существенное влияние на деятельность должника; реализация ответчиком соответствующих полномочий привела (ведет) к негативным для должника и его кредиторов последствиям; масштаб негативных последствий соотносится с масштабами деятельности должника, то есть способен кардинально изменить структуру его имущества в качественно иное - банкротное - состояние (однако не могут быть признаны в качестве оснований для субсидиарной ответственности действия по совершению, хоть и не выгодных, но несущественных по своим размерам и последствиям для должника сделки); ответчик является инициатором такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий (пункты 3, 16, 21, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).
Применительно к такому критерию, как значимость действий контролирующих лиц для результатов финансово-хозяйственной деятельности должника, Закон о банкротстве предусматривает презумпции существования причинно-следственной связи между поведением контролирующего лица и невозможностью погашения требований кредиторов. Одной из таких презумпций является совершение контролирующим лицом существенно убыточной сделки, повлекшей нарушение имущественных прав кредиторов (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
При доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.
В настоящем случае судом установлено, что контролирующие лица ООО «РМСЕВЕР» провели в один день 20.01.2020 реализацию запасов на общую сумму 23 592 429,55 рублей, которая впоследствии не была оплачена покупателями, при этом менее через месяц - 12.02.2020 принято решение участника о ликвидации ООО «РМСЕВЕР», а 14.04.2020 подано заявление Дорониной Ю.Г. о признании организации банкротом.
Установленные нормами Закона о банкротстве презумпции доведения до банкротства ответчиками не опровергнуты.
Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам (абзац второй пункта 23 постановления N 53).
Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Таким образом, по общему правилу статусы номинального и фактического руководителя уравнены в целях привлечения к субсидиарной ответственности.
Вместе с тем, Законом о банкротстве предусмотрены также и исключения из данного правила, которые предусматривают возможность снижения размера субсидиарной ответственности номинального руководителя либо полного освобождения от нее.
Согласно пункту 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе уменьшить размер или полностью освободить от субсидиарной ответственности лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, если это лицо докажет, что оно при исполнении функций органов управления или учредителя (участника) юридического лица фактически не оказывало определяющего влияния на деятельность юридического лица (осуществляло функции органа управления номинально) и если благодаря предоставленным этим лицом сведениям установлено фактически контролировавшее должника лицо, в том числе отвечающее условиям, указанным в подпунктах 2 и 3 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона, и (или) обнаружено скрывавшееся последним имущество должника и (или) контролирующего должника лица.
Учитывая, что за период с 2018 года по 2020 год Дорониной Ю.Г. обществом «РМСЕВЕР» предоставлены займы на значительные суммы, решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 23.12.2020 по делу №2- 8574/2020 с Дорониной Ю.Г. взыскана задолженность в сумме 21 710 584,11 рублей, Доронина Ю.Г. и Доронин П.И. являлись аффилированными лицами (супругами), суд пришел к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера субсидиарной ответственности или освобождения от субсидиарной ответственности в отношении ответчика Дорониной Ю.Г.
Установив наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и невозможностью полного погашения требований кредиторов, суд признает доказанным наличие оснований для привлечения Дорониной Ю.Г. и Доронина П.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Таким образом, в связи с доказанностью конкурсным управляющим необходимых оснований для привлечения Дорониной Юлии Григорьевны, Доронина Павла Ивановича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «РМСевер», суд пришел к выводу о наличии основания для удовлетворении требования о взыскании с взыскании с Дорониной Юлии Григорьевны, Доронина Павла Ивановича солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «РМСевер» в порядке субсидиарной ответственности 8 157 514 рублей 01 копейка.
Руководствуясь статьей 32, главой III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определил:
заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РМСевер» Русинова Александра Васильевича о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворить.
Признать доказанным наличие оснований для привлечения Дорониной Юлии Григорьевны, Доронина Павла Ивановича к субсидиарной ответственности
по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «РМСевер».
Взыскать с Дорониной Юлии Григорьевны, Доронина Павла Ивановича солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «РМСевер» в порядке субсидиарной ответственности 8 157 514 рублей 01 копейка.
Настоящее определение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
Определение может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Суд разъясняет, что в соответствии с пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии заявления к производству по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное
в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»
в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.
По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им
в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Судья Ю.В. Кашляева
