Определение АС Ханты-Мансийского АО от 24.08.2009 № А75-722/09

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Ленина д. 54/1, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 33-54-25, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве)

г. Ханты-Мансийск

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе председательствующего судьи И.В. Зуевой, судей Г.П. Лысенко, С.В. Ильина, при ведении протокола судебного заседания судьей И.В. Зуевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Квантум Ойл» (ИНН 8620013565, ОГРН 1028601866677, юридический адрес: 628634, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовский район, пгт.Излучинск, ул.Набережная, д. 2),

с участием представителей:

от уполномоченного органа – Белянин М.С. по доверенности от 04.02.2009 № 12;

от должника – Турчинов С.В. по доверенности от 27.01.2009 № 26/КО,

от временного управляющего – Бабак С.П. лично по паспорту,

установил:

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Квантум Ойл».

Определением суда от 16.04.2009 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Бабак С.П..

Рассмотрение отчета временного управляющего отложено на 24.08.2009.

21 августа 2009 года в суд поступило ходатайство должника об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании временный управляющий огласил отчет по процедуре наблюдения, также пояснил, что собрание кредиторов приняло решение о заключении мирового соглашения. Собрание считает правомочным, каких-либо нарушений по процедуре принятия мирового соглашения собранием кредиторов не усматривает. Полагает, что мировое соглашение возможно на любой стадии и его заключение является прерогативой должника.

Должник в судебном заседании ходатайство об утверждении мирового соглашения поддержал в полном объеме. Указал, что 14.08.2009 на собрании кредиторов большинством голосов было принято решение о заключении мирового соглашения, которое, по мнению представителя должника, не противоречит требованиям Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании не согласен с утверждением мирового соглашения. Считает, что условия мирового соглашения противоречат законодательству о налогах и сборах.

Между тем, представитель должника пояснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации, отсрочка или рассрочка по уплате налога представляет собой изменение срока уплаты налога на срок, не превышающий один год, соответственно с единовременной или поэтапной уплатой налогоплательщиком суммы задолженности. Требования по уплате обязательных платежей удовлетворяются путем перечисления денежных средств единовременно в полном объеме 10 августа 2010 года, что полностью соответствует правилам, установленным пунктом 1 статьи 156 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, в судебное заседание поступило ходатайство и возражения от кредитора, ООО «СибНИПИРП», об отказе в утверждении мирового соглашения.

Кредитор считает, что восстановление платежеспособности ООО «Квантум Ойл» невозможно, о чем свидетельствует финансовый анализ должника, полагает, что условия мирового соглашения нарушают его права и законные интересы, как кредитора. Указал, что в результате уклонения должника от исполнения обязательств по оплате задолженности в отношении ООО «СибНИПИРП» введена процедура наблюдения 04.05.2009. Также считает, что должник злоупотребляет правом, чем нарушает статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав условия мирового соглашения и порядок его заключения, арбитражный суд считает, что соглашение соответствует статьями 150, 153, 156, 158, 159 Закона о банкротстве, статьям 49, 184, 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому полагает, что мировое соглашение подлежит утверждению с прекращением производства по делу, поскольку оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве, не имеется.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не нарушает прав и законных интересов других лиц и не противоречит закону.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В ходе процедуры наблюдения мировое соглашение заключается с особенностями, предусмотренными статьей 151 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается руководителем должника (п.1 названной статьи).

Согласно пункту 2 статьи 151 Закона о банкротстве в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию (одобрению) с органами управления должника, решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

Согласно подпунктам 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

При этом условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания участников ООО «Квантум Ойл» 11.08.2009 принято решение: признать необходимым и целесообразным заключение мирового соглашения, одобрить условия мирового соглашения, поручить исполнительному органу Общества совершить указанную сделку и подписать от имени Общества соответствующее мировое соглашение.

Согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 14.08.2009 установлены и включены в реестр требования кредиторов третьей очереди на общую сумму 355 782 230,55 рублей.

Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

На собрании кредиторов должника 14.08.2009, большинством голосов (89,5%) принято решение о заключении мирового соглашения, заключенного между должником и его кредиторами.

Представленное суду мировое соглашение соответствует требованиям статей 150-156 Закона о банкротстве.

Сторонами по указанному мировому соглашению являются Должник – ООО «Квантум Ойл», в лице генерального директора ООО «МКД-групп» - управляющей организации ООО «Квантум Ойл», конкурсные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов должника, в лице Гелеверы Оксаны Юрьевны – представителя собрания кредиторов, уполномоченного в соответствии с решением собрания кредиторов ООО «Квантум Ойл» от 14.08.2009.

Заключение мирового соглашения одобрено решением собрания участников ООО «Квантум Ойл» (протокол от 11 августа 2009 года) и решением собрания кредиторов ООО «Квантум Ойл» (протокол от 14 августа 2009 года).

Согласно пункту 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд находит несостоятельными доводы ООО «СибНИПИРП» и уполномоченного органа. В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

Суд полагает, что мировое соглашение от 14.08.2009 соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

На основании изложенного, руководствуясь статьями139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 150, 151, 155-159 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

утвердить мировое соглашение от 14.08.2009, заключенное между ООО «Квантум Ойл», в лице генерального директора ООО «МКД-групп» - управляющей организации ООО «Квантум Ойл», и представителем собрания кредиторов, уполномоченного в соответствии с решением собрания кредиторов ООО «Квантум Ойл» от 14.08.2009, в лице Гелеверы Оксаны Юрьевны, в следующей редакции:

«ООО «Квантум Ойл», именуемый в дальнейшем "Должник", в лице генерального директора ООО «МКД-групп» - управляющей организации ООО «Квантум Ойл» - Янчукова С.В., действующего на основании договора на осуществление функций единоличного исполнительного органа № б/н от 20.02.2008 г. и Устава, и

1. Федеральная налоговая служба России (127381, г. Москва, ул. Неглинная 23) в лице МИФНС России №6 по ХМАО – Югре (628606, Тюменская обл.,
г. Нижневартовск, ул. Менделеева 13);

2. Федеральное государственное учреждение Аварийно-спасательное формирование «Западно-Сибирская противофонтанная военизированная часть» (Юридический адрес: 628416, Тюменская область, ХМАО-Югра, г. Сургут,
ул. Кукуевицкого, 9/1, Почтовый адрес: 628416, Тюменская область, ХМАО-Югра,
г. Сургут, а/я 1536);

3. Общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиббурнефть» (Юридический адрес: 142140, Московская область, Подольский район, пос. Шишкин Лес, строение 30);

4. Закрытое акционерное общество «Институт природопользования» (628616, Тюменская область, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, ул. Северная 5П, строение 4);

5. Общество с ограниченной ответственностью «Клиринг-Нафта» (Юридический адрес: 105082, г. Москва, улица Большая Почтовая, дом 36, строение 5, Почтовый адрес: 117216,  г. Москва, ул. Грина, дом 20, кв. 24);

6. Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Барс» (629305, ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Ямальская д.22, почтовый адрес: 629307, ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Надымская д.1, ОПС №7 а/я №21);

7. Общество с ограниченной ответственностью «МКД – групп» (Юридический адрес: Россия, г. Москва, ул. Б.Ордынка, д.40, стр.4, офис 205, почтовый адрес: 141006, г.Мытищи, Олимпийский проспект, вл.13, стр.1, корпус Б, 3-й этаж);

8. Открытое акционерное общество «Варьеганнефть» (628463, Тюменская область, г. Радужный, а/я 754);

9. Общество с ограниченной ответственностью «Консультант Плюс Югра» (Юридический адрес: 628624, г. Нижневартовск, ул. Дружбы народов, д 34-А, кв. 51, почтовый адрес: 628616, г. Нижневартовск, ул. Ленина, д.5, оф. 300);

10. Закрытое акционерное общество «Мобимаркет» (620062, г. Екатеринбург, пр. Ленина, д.85, оф. 406);

11. Общество с ограниченной ответственностью «Сибирский научно-исследовательский институт рационального природопользования» (628616, ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, ул. Мира 5П);

именуемые в дальнейшем "Кредиторы", в лице Гелеверы Оксаны Юрьевны - представителя собрания кредиторов, действующей (уполномоченной) в соответствии с решением собрания кредиторов ООО «Квантум Ойл» от "14" августа 2009 года, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения удовлетворены:

Задолженность по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также задолженность по компенсации морального вреда, на момент заключения настоящего мирового соглашения отсутствует.

Задолженность по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности, на момент заключения настоящего мирового соглашения отсутствует.

2. Размер требований кредиторов, включенных в реестр, составляет:

2.1. Требования кредитора – Федеральной налоговой службы России в лице МИФНС России №6 по ХМАО – Югре, включенные в реестр в размере 27 269 526,31 рублей, состоят из:

Задолженность по обязательным платежам                                23 428 401,23  , из них:

задолженность (недоимка) по НДПИ (нефть)                             21 922 418,88

пеня по НДПИ (нефть)                                                                  1 505 982,35

Задолженность по платежам страховых взносов в ФСС           6 555,69    , из них:

сумма налога                                                                                   6 463,29

сумма пени                                                                                      92,40

Задолженность по платежам в ПФ                                      46 197,00 , из них:

страховые взносы в ПФ (накопительная часть)                          4 309,00

страховые взносы в ПФ (страховая часть)                                  41 888,00

Задолженность по платежам ЕСН                                                38 325,15  , из них:

ЕСН –ОФОМС (тер)                                                                                  3 062,70         

ЕСН –ОФОМС (фед)                                                                     5 029,40

ЕСН –ПФ                                                                                        30 233,05

Сумма исполнительского сбора                                          3 750 047,24

2.2. Требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр, состоят из суммы основного долга и начисленных процентов, пеней и т.т. в следующем размере:

3. Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества, к Должнику отсутствуют.

4. Мировым соглашением устанавливается следующий порядок удовлетворения требований кредиторов:

4.1. требования по обязательным платежам удовлетворяются путем перечисления денежных средств единовременно в полном объеме в следующем порядке:

4.2. требования конкурсных кредиторов удовлетворяются путем перечисления денежных средств единовременно в полном объеме на расчетные счета конкурсных кредиторов в следующем порядке:

4.3. Обязательства должника перед каждым кредитором считаются прекращенными в момент перечисления на его счет всей суммы задолженности.

4.4. Допускается досрочное исполнение должником своих обязательств (части обязательств). При этом, удовлетворение требований всех кредиторов происходит единовременно, пропорционально сумме задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

4.5.В случае изменения размера (суммы) требования кредитора, в связи с вступлением в законную силу судебного акта, такое требование удовлетворяется должником с учетом вступившего в законную силу судебного акта.

5. Исполнение обязательств должника перед кредиторами будет производиться путем перечисления суммы задолженности на счета:

5.1.Требования кредитора – Федеральной налоговой службы России в лице МИФНС России №6 по ХМАО – Югре по следующим реквизитам:

Задолженность по обязательным платежам в размере 23 428 401,23 рублей:

21 922 418,88  руб.               КБК                18210701011010000000  Налог

1 505 982,35 руб.                  КБК                18210701011020000000  Пени

ОКАТО          71119000000

Получатель: УФК по ХМАО-Югре (МИФНС России №6 по ХМАО – Югре)

ИНН 8603109468,  КПП 860301001

Банк получателя:  РКЦ г. Ханты-Мансийска, БИК 047162000

Счет:  401018109 000 000 10001

Задолженность по платежам страховых взносов в ФСС в размере 6 555,69 рублей:

6 463,29 руб.                         КБК                39310202050071000160  Налог

92,40 руб.                              КБК                39310202050072000160  Пени

р/с 40402810700001000002 в РКЦ Нижневартовск, г. Нижневартовск, БИК 47169000

регистрационный номер страхователя 8612006557

получатель: Филиал №1 государственного учреждения регионального отделения ФСС РФ по ХМАО – Югре.

Задолженность по платежам в ПФ в размере         46 197,00 рублей:

4 309,00 руб.                         КБК                1821020202006000000 Налог

41 888,00 руб.                       КБК                1821020201006000000 Налог

ОКАТО          71119653000

Получатель: УФК по ХМАО-Югре (МИФНС России №6 по ХМАО – Югре)

ИНН 8603109468,  КПП 860301001

Банк получателя:  РКЦ г. Ханты-Мансийска, БИК 047162000

Счет:  401018109 000 000 10001

Задолженность по платежам ЕСН в размере 38 325,15 рублей:

3 062,70 руб.                         КБК                18210201010090000000 Налог

5 029,40 руб.                         КБК                18210101030080000000 Налог

30 233,05 руб.                       КБК                18210201010010000000 Налог

ОКАТО          71119653000

Получатель: УФК по ХМАО-Югре (МИФНС России №6 по ХМАО – Югре)

ИНН 8603109468,  КПП 860301001

Банк получателя:  РКЦ г. Ханты-Мансийска, БИК 047162000

Счет:  401018109 000 000 10001

Сумма исполнительского сбора в размере 3 750 047,24 рублей:

р/с 40302810100001000004

Банк: РКЦ Ханты-Мансийск, г. Ханты-Мансийск, БИК 047162000

Получатель: УФК по ХМАО-Югре (ОСП по г. Нижневартовску и Нижневартовскому району УФССП России по ХМАО – Югре  л/сч №05871848270)

ИНН 8601024346  ,  КПП 860332001

5.2. Федеральное государственное учреждение Аварийно-спасательное формирование «Западно-Сибирская противофонтанная военизированная часть»

УФК по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, лицевой счет 06022869892,

р/с 40503810900001000090 в РКЦ г. Ханты-Мансийска, БИК 047162000

ИНН 8602020009, КПП 860201001,  ОГРН 1028600581085

5.3. Общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиббурнефть»

р/с 40702810038110107299  в «Сбербанк России» ОАО г. Москва

к/с 30101810400000000225 , БИК 044525225

ИНН 5074029010, КПП 507401001, ОГРН 1055014708561

5.4. Закрытое акционерное общество «Институт природопользования»

р/с 40702810867160100133 в Западно-Сибирском банке Сбербанка РФ г. Тюмень,

счет открыт в Нижневартовском ОСБ №5939 

к/с 3010181080000 0000 651,  БИК 047102651

ИНН 8620000319, КПП 860301001,  ОГРН 1028601868272

5.5. Общество с ограниченной ответственностью «Клиринг-Нафта»

р/с 40702810300070017612 в ОАО АКБ «ПРОБИЗНЕСБАНК», г. МОСКВА

к/с 30101810600000000986, БИК 044525986

ИНН 7701258184, КПП 770101001, ОГРН 1027739128130

5.6. Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Барс»

р/с 40702810105 0000 00 704 в ОАО «СИБНЕФТЕБАНК», г. Тюмень

к/с 301018107 0000 0000 861, БИК 047102861 

ИНН 8904054036 , КПП 890401001, ОГРН 1078904003386

5.7. Общество с ограниченной ответственностью «МКД – групп»

р/с 40702810500000002247 в «ГРАНД ИНВЕСТ БАНК» (ОАО), г. Москва

к/с 30101810100000000680, БИК 044525680

ИНН 7705670889,  КПП770601001, ОГРН 1057747326911

5.8. Открытое акционерное общество «Варьеганнефть»

р/с 40702810200110000400 в банке – филиал ОАО Ханты-Мансийский Банк Радужный

к/с 30101810500000000710 в РКЦ г. Радужный, БИК 047165710

ИНН 8609002880, КПП 997150001, ОГРН 1028601465364

5.9. Общество с ограниченной ответственностью «Консультант Плюс Югра»

р/с 407 028 104 0000 0000 243 в ЗАО НГАБ «Ермак»

кор./ сч. 301 0181 0000 0000 00 742  БИК 047169742

ОГРН 1028600964182, ИНН 8603041717, КПП 860301001

5.10. Закрытое акционерное общество «Мобимаркет»

р/с 4070281 0000 0000 00 259 в ОАО «Банк 24.РУ», г. Екатеринбург

кор/сч. 301018106 0000 0000 859 , БИК 046577859

ИНН 6670018526, КПП 667001001

5.11. Общество с ограниченной ответственностью «Сибирский научно-

исследовательский институт рационального природопользования» 

р/с 40702810753 000 000 450 в филиале ОАО «УралСиб» г. Нижневартовск,

кор./сч. 3010 1810 7 0000 0000 958, БИК 047169958, 

ИНН 8603115408, КПП 860301001, ОГРН 1048600508802

6. В случае изменения реквизитов, кредиторы обязаны сообщить о таких изменениях должнику, путем направления письменного уведомления, заверенного подписью уполномоченного лица и скрепленного печатью.

7. На непогашенную часть основной суммы долга требований кредиторов (согласно п. 2.1. и п. 2.2. настоящего мирового соглашения), подлежащих погашению в соответствии с настоящим мировым соглашением в денежной форме, начисляются проценты с даты утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения и до даты удовлетворения соответствующей части требований кредиторов в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

8. Условия мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

9. Выплата суммы процентов по вознаграждению временного управляющего Бабака Сергея Петровича (117049, г. Москва, 1-й, Спасоналивковский переулок, д.19, кв.14) осуществляется в размере, установленном Федеральным Законом «О несотоятельности (банкротстве)». Срок выплаты суммы процентов по вознаграждению– 10 августа 2010 года. Порядок выплаты - единовременно в полном объеме на следующие реквизиты:

р/с 40817810930014039295 в ЗАО КБ «СИТИБАНК», г. Москва

кор./сч. 3010181030000 0000 202,  БИК 044525202

ИНН 770604876901

10. Собрание кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения мирового соглашения.

11. Мировое соглашение вступает в силу с даты утверждения его арбитражным судом и является обязательным для всех лиц, участвующих в мировом соглашении.

12. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, один - представителю собрания кредиторов, действующему (уполномоченному) в соответствии с решением собрания кредиторов ООО «Квантум Ойл» от 14 августа 2009 года, второй – в Арбитражный суд ХМАО-Югры для приобщения к материалам дела А75-722/2009, третий – должнику ООО «Квантум Ойл».

Производство по делу № А75-722/2009 о признании несостоятельным (банкротом) прекратить.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Председательствующий                                                                      И.В.Зуева

Судьи                                                                                                    Г.П. Лысенко

                                                                                                               С.В. Ильин