Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности
г. Ханты-Мансийск
«08» октября 2023 г.
Дело № А75-12543-16/2019
Резолютивная часть определения оглашена 13.09.2023
Полный текст определения изготовлен 08.10.2023
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Алиш О.В., при ведении протокола помощником судьи Ягубцевой М.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юганскэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 628301, <...>) заявление конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2 (ИНН <***>, 628311, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, кв. 53), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, 628310, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>. мкр., д. 2, кв. 82), без участия представителей,
установил:
решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.08.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юганскэнерго» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.
Конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (620000, <...>, а/я 620).
Определением суда от 20.03.2020 конкурсный управляющий ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО »Юганскэнерго».
Определением суда от 19.01.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (620142, г. Екатеринбург, а/я 1). Срок конкурсного производства продлен, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего отложено на 07.02.2022.
Определением суда от 07.02.2022 срок конкурсного производства в отношении ООО »Юганскэнерго» продлен на шесть месяцев. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначено на 04.08.2022.
Конкурсный управляющий ООО «Юганскэнерго» ФИО1 05.07.2021 обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО3.
Определением суда от 20.07.2020 заявление конкурсного управляющего должником ФИО1 принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.
Определением суда от 15.04.2021 за подписью председателя второго судебного состава Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ФИО5 в связи с длительным периодом временной нетрудоспособности судьи Сизиковой Л.В. дело № А75-12543/2019 передано на рассмотрение судье Алиш О.В.
Определением суда от 20.09.2022 судебное заседание отложено на 24.11.2022.
Определением суда от 24.11.2022 судебное заседание отложено на 17.01.2023.
Определением суда от 17.01.2023 судебное заседание отложено на 21.03.2023.
До начала судебного заседания от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения заявления конкурсного управляющего об истребовании сведений.
От конкурсного управляющего поступило ходатайство об объявлении перерыва в виду необходимости исполнения определения суда от 17.01.2023.
Определением суда от 21.03.2023 судебное заседание отложено на 17.04.2023. Конкурсному управляющему повторно предложено пояснить, каким образом отсутствие документации повлияло на проведение процедур банкротства (какие еще сделки, помимо указанных и оспоренных управляющим, не удалось оспорить, какое еще имущество по данным ответов регистрирующих органов числилось за должником, но не удалось обнаружить и т.п.); структурировать размер кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, а также указать период возникновения обязательства ООО «Юганскэнерго» перед конкретным кредитором, чье требование включено в реестр требований кредиторов должника (указав не только дату вынесения определения суда и сумму, включенную в реестр, но и дату начала просрочки исполнения обязательства должником перед конкретным кредитором), размер текущих платежей; представить к судебному заседанию письменные пояснения в виде таблицы, указав при этом какие платежи, когда, кому и по каким документам перечислялись, представить соответствующие доказательства; привести нормативно правовые акты, которые подлежат применению по каждому платежу и документально подтвердить в настоящем обособленном споре связь между ответчиком и ООО «Энергоналадка».
Ответчикам предложено представить нормативно и документально обоснованный отзыв на заявление с полной оценкой всех доводов заявления; обеспечить явку представителей с подтвержденными полномочиями, представить доказательства в обоснование правовой позиции.
До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступили дополнительные пояснения. Управляющий указывает, что согласно выпискам по расчетным счетам у должника были следующие дебиторы: ООО «А.Ляска» (ИНН <***>) ООО «ВЕККОМ» (ИНН <***>), ООО «ЮграНеон» (ИНН <***>), однако в связи с отсутствием у конкурсного управляющего подтверждающих задолженность первичных документов, взыскание дебиторской задолженности затруднено. Кроме того, у конкурсного управляющего отсутствует совокупность документов по платежам в пользу ООО «Энергоналадка» и ИП ФИО3. Так между ИП ФИО6 и ООО «Юганскэнерго» был заключен договор аренды земельного участка. Тот факт, что по данным конкурсного управляющего у должника отсутствовала техника, транспорт и иные материальные активы, цель аренды земельного участка ООО «Юганскэнерго» неясна. Конкурсный управляющий полагает, что не передача документов, подтверждающих взаимоотношения с ООО «Энергоналадка» и ИП ФИО3 повлияла на возможность выявления материальных активов Должника. На данный момент в реестр требований кредиторов включены в составе второй очереди: требования ООО «ТехноМодуль» по задолженности по заработной плате в размере 2 883 280, 44 руб., требования МИФНС № 7 в размере 1 402 630,36 руб., в составе третьей очереди: 6 543 221, 96 руб. Всего в реестр требований кредиторов ООО «Юганскэнерго» включены требований кредиторов в размере 10 829 132,76 руб.
Также управляющим указаны сведения о платежах:
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ИП ФИО6 был совершён комплекс платежей по договору 4ПНР/16/ГП от 15.09.16в размере 6 000 000 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ООО «Электроналадка» был совершён комплекс платежей по договору № ТМН-О/0587/16/СУБ/ЭН от 10.10.2016 за проведение испытаний электрооборудования от 10.10.2016 в размере 1 939 785,44 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ООО «Электроналадка» был совершён комплекс платежей по договору № 27-КС/15/ЭН от 15.08.2016 за выполненные строительно-монтажные работы в размере 36 400 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ИП ФИО3 был совершён комплекс платежей по договору №18СМР/ГП от 09.01.2017 в размере 320 000 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ИП ФИО3 был совершён комплекс платежей по договорам на оказание транспортных услуг №1/2017 от 09.01.2017, №2/2017 от 09.01.2017, №3/2017 от 09.01.2017 в размере 1 699 200 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ИП ФИО3 был совершён комплекс платежей по договору № 5ПНР/17/ГП от 01.05.2017г. в размере 513 622 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ИП ФИО3 был совершён комплекс платежей по договору аренды земли №1/2016 от 01.01.2016 года в размере 1 200 000 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ИП ФИО3 был совершён комплекс платежей по договору № 100016/05265Д/СУБ-ГП от 01.07.16г. в размере 2 000 000 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ИП ФИО3 был совершён комплекс платежей по договору подряда № 32КС/СУБ-ГП от 20.12.2016 в размере 10 000 000 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ИП ФИО3 был совершён комплекс платежей по договору №29КС/СУБ/ГП от 01.04.2016 в размере 288 310 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ИП ФИО3 был совершён комплекс платежей по договору №7КС/СУБ/ГП от 01.04.2016 в размере 317 697,10 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ИП ФИО3 был совершён комплекс платежей по договорам №1ПНР/16/ГП от 01.04.2016, 02/13/СУБ/ГП от 01.04.2016, договору 14КССУБ/ГП от 01.04.2016 г. в размере 500 000 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ООО «Энергоналадка» был совершён комплекс платежей по счету №11 от 31.03.2016 за контейнер в размере 400 000 руб.
- ООО «Юганскэнерго» в пользу ООО «Энергоналадка» был совершён комплекс платежей по счетам №12 от 28.10.2016 года, счетам №13 от 18.11.2016 года, счетам №14 от 30.11.2016 года за пусконаладочные работы в размере 557 202 руб.
Управляющим указано, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителем ООО «Энергоналадка» является ФИО6. ФИО2 и ФИО6 являются родственниками, так как согласно ответу Управления ЗАГС, супругой ФИО2 является дочь ФИО3 – ФИО7. Из чего следует, ФИО2 и ФИО6, являясь учредителем ООО «Энергоналадка», являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами. В период с 01.07.2016 по 08.09.2018 должник незаконно перечислил в пользу ИП ФИО3 26 617 865,90 (двадцать шесть миллионов шестьсот семнадцать тысяч восемьсот шестьдесят пять) руб. В период с 01.07.2016 по 08.09.2018 должник незаконно перечислил в пользу в пользу ООО «Энергоналадка» (директоров и единственным участником которой является ФИО6) 2 533 387,44 (два миллиона пятьсот тридцать три тысячи триста восемьдесят семь) рублей. Исходя из п. 5 ст. 61.10 Закона о банкротстве, Арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям. На основании вышеизложенного, в связи с тем, что учредителем ООО «Энергоналадка» ФИО6 является заинтересованным лицом к бывшему руководителю ООО «Юганскэнерго» ФИО2, конкурсный управлявший пришел к выводу, что ФИО6, как руководитель ООО «Энергоналадка», имея родственные связи ФИО2 так же был КДЛ.
Определением суда от 17.04.2023 судебное заседание отложено на 31.05.2023.
До начала судебного заседания от ФИО2 поступил отзыв на заявление в котором последний указывает, что с заявленными требованиями не согласен, поскольку доводы конкурсного управляющего о совершении сделок в результате которых сумма убытков составила: 46 133 662,35 руб. не подтверждающие следующими судебными актами:
№
Сделка:
Сумма:
Судебный акт:
1
Перечисления в пользу ИП
ФИО3
26 617 865,90
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 02.05.2023, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
2
Перечисления в пользу ООО
«Энергоналадка»
2 533 387,44
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 02.05.2023, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
3
Перечисления в пользу
ФИО8
2 100 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 28.06.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
4
Перечисления в пользу
ООО «Бизнес Сэфети»
618 445,72
Постановлением 8ААС от 25.01.2022 конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
5
Перечисления в пользу
ООО «ГК Энергоцентр»
467 434,07
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 22.02.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
6
Перечисления в пользу
ООО «М-Сетьстрой»
5 250 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 17.10.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
7
Перечисления в пользу
ООО «Новые транспортные
технологии»
355 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 02.11.2021, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
8
Перечисления в пользу
ООО «СоюзПроектСтрой»
1 800 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 28.12.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
9
Перечисления в пользу
ООО «СпецЭнергоСтандарт»
700 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 26.09.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
11
Перечисления в пользу
ИП ФИО9
157 529,22
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 02.05.2023, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
12
Перечисления в пользу
ООО «Пилигрим»
1 000 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 17.10.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 31.05.2023 объявлялся перерыв до 07.06.2023 до 14 час. 15 мин., после завершения которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, без участия представителей.
После перерыва от конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания.
Определением суда от 07.06.2023 судебное заседание отложено на 06.07.2023.
До начала судебного заседания 06.07.2023 от конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания.
Определением суда от 06.07.2023 судебное заседание отложено. Конкурсному управляющему предложено пояснить в приоритет каких сделок КДЛ не произведена уплата налогов и заработной платы, а также раскрыть умысел КДЛ, а также пояснить какие функции КДЛ осуществлял ФИО6 и в чем солидаритет при взыскании с ответчиков с каждого по сумме реестре требований.
Ответчикам - представить свою позицию относительно вопросов суда, поставленных перед конкурсным управляющим, раскрыть детально позицию по дебиторской задолженности (кто должник, сколько должен, на основании каких обязательств, когда возникли обязательства, причины неоплаты, предпринимаемые должником в лице директора меры к взысканию долга)
До начала судебного заседания от ФИО2 поступили дополнения к отзыву, с предоставлением дополнительных документов, в которых он указывает, что действия ФИО2 не отклонялись от стандартов разумности и добросовестности, обычно применяемых в этой сфере деятельности, а также принятым внутриорганизационным правила. Просит отказать в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 в связи с недоказонностью обстоятельств, изложенных в заявлении конкурсного управляющего ООО «Юганскэнерго» ФИО1
Лица, участвующие в рассмотрении настоящего спора, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.
При доказанности обстоятельств, составляющих опровержимые презумпции доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.
Как разъяснено в первом абзаце пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Согласно пункту 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.
Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.
Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд соглашается полном объеме как документально подтвержденными и обоснованными нормами Закона с пояснениями ответчика следующего содержания.
Так конкурсный управляющий приводит доводы о том, что ФИО2 совершены сделки в результате которых сумма убытков должника составила: 46 133 662,35 руб.
Однако, имеющиеся судебные акты в рамках обособленных споров по делу № А75-12543/2019, свидетельствуют об обратном:
№
Сделка:
Сумма:
Судебный акт:
1
Перечисления в пользу ИП ФИО3
26 617 865,90
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 02.05.2023, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
2
Перечисления в пользу ООО «Энергоналадка»
2 533 387,44
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 02.05.2023, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
3
Перечисления в пользу ФИО8
2 100 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 28.06.2022 г., конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
4
Перечисления в пользу ООО «Бизнес Сэфети»
618 445,72
Постановлением 8ААС от 25.01.2022 конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
5
Перечисления в пользу ООО «ГК Энергоцентр»
467 434,07
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 22.02.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
6
Перечисления в пользу ООО «М-Сетьстрой»
5 250 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 17.10.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
7
Перечисления в пользу ООО «Новые транспортные технологии»
355 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 02.11.2021, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
8
Перечисления в пользу ООО «СоюзПроектСтрой»
1 800 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 28.12.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
9
Перечисления в пользу ООО «СпецЭнергоСгандарт»
700 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 26.09.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
11
Перечисления в пользу ИП ФИО9
157 529,22
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 02.05.2023, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
12
Перечисления в пользу ООО «Пилигрим»
1 000 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 17.10.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
13
Перечисления в пользу ООО «МБК»
212 949,94
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 09.01.2023, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
14
Перечисления в пользу ООО «ПРАВОВОЕ БЮРО»
100 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 28.12.2022 г., конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
15
Перечисления в пользу ИП ФИО10
72 668,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 09.01.2022, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
16
Перечисления в пользу ООО «МОНТАЖСТРОЙХОЛДИНГ»
Резолютивной частью Определения Арбитражного суда ХМАО-Югры от 24.08.2023, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Почти все обжалуемые конкурсным управляющим платежи были подтверждены как совершенные в обычном хозяйственном обороте общества.
Недействительными были признаны следующие сделки:
№
Сделка:
Сумма:
Судебный акт:
1
Перечисления в пользу ООО «МонтажЭнергоСтрой»
4 534 000,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 03.11.2021, заявление конкурсного управляющего ООО «Юганскэнерго» удовлетворено. Сделка признана недействительной.
2
Перечисления в пользу ООО «Группа компаний «100 Тонн»
175 111,00
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 01.10.2022, заявление конкурсного управляющего ООО «Юганскэнерго» удовлетворено. Сделка признана недействительной.
Между тем, с контрагентом ООО «МонтажЭнергоСтрой» сделка была признана недействительной ввиду пассивного участия контрагента в участии в обособленном споре в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юганскэнерго».
В последующем, ООО «МонтажЭнергоСтрой» представило в материалы дела надлежащие документы, которые подтверждают реальность хозяйственных взаимоотношений между должником и обществом.
Касаемо ООО «Группа компаний «100 Тонн» ФИО2, сделка была признана недействительной ввиду не участия контрагента в обособленном споре в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юганскэнерго» и непредставления им в подтверждение реальности правоотношений документов.
Так 12.09.2017 ООО «Юганскэнерго» совершило ряд платежей, в числе которых, в рамках фин. поручения были: ООО «Правовое Бюро», ООО «ГК «100 Тонн», ИП ФИО10, ООО «МБК».
При рассмотрении обособленных споров судом было установлено, что все платежи были совершены должником за ООО «СоюзПроектСтрой».
Кроме того, согласно сведениям, общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru) конкурсный управляющий ООО «СоюзПроектСтрой» требований о взыскании долга с должника ООО «Юганскэнерго» не предъявлял, также, как и конкурсный управляющий ООО «Юганскэнерго» о включении в реестр требований ООО «СоюзПроектСтрой» не заявлялся.
Таким образом, если бы ООО «Группа компаний «100 Тонн» принимало участие в обособленном споре, итог мог бы быть иным.
Деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, следовательно, один лишь факт заключения сделок или неуплаты задолженности не может быть основанием в качестве единственной предпосылкой к банкротству.
Доводы конкурсного управляющего о том, что по состоянию на 01.03.2018 руководителю должника необходимо было подавать заявление в арбитражный суд о несостоятельности (банкротстве) из-за налоговой задолженности, несостоятельны, поскольку предполагалось, что налоговая задолженность будет погашена путем взыскания дебиторской задолженности с контрагентов Общества, размер которой превышал размер кредиторской задолженности.
Согласно пояснениям налогового органа, должником, 27.03.2019 предоставлена упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018 год. В строке 1230 бухгалтерского баланса отражена величина дебиторской задолженности в сумме 40 795 000 руб.
Касаемо доводов конкурсного управляющего ООО «Юганскэнерго» о том, что ФИО2 не переданы документы и сведения об обществе, не находят своего отражения относительно фактических обстоятельств и документов, имеющихся в материалах дела № А75-12543/2019.
ФИО2 передал конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» запрашиваемую документацию.
Об этом свидетельствуют акты приема-передачи документов, а также пояснения предыдущего конкурсного управляющего о том, что ФИО2 документы общества - передал.
Кроме того, на сегодняшний день имеется судебный акт, которым доказано, что ФИО2 не уклонялся от передачи документов конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго».
Так, определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 15.09.2023 по делу № А75-12543-17/2019 (резолютивная часть от 11.09.2023), конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления об истребовании у ФИО2 документов должника (ООО «Юганскэнерго»).
В рамках дела № А75-12543/2019 рассматривалось также заявление конкурсного управляющего ООО «Юганскэнерго» ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков с контролирующего должника лица. Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 11.07.2023 по делу № А75-12543-18/2019, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о взыскании убытков с ФИО2
Этим же определением суд установил следующее.
Конкурсным управляющим не доказано, что начисление штрафа при изложенных обстоятельствах связано с умышленным или грубым нарушением этим лицом
В рамках рассматриваемого дела факты недобросовестного поведения ФИО2 в качестве руководителя не подтверждены документально и не установлено наличие причинно-следственной связи между действиями его как директора и невозможностью оплаты до начисленного налога в полном объеме.
При таких обстоятельствах отсутствуют достаточные основания утверждать о преднамеренности и недобросовестности действий ФИО2, как руководителя должника.
Данные выводы суда подтверждаются сложившейся судебной практикой (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2012 № ВАС- 2117/12 по делу № А40-11641/11-83-80, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.05.2015 по делу № А65-19589/2014, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2016 по делу № A3 5-10263/2015, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2018 по делу № А53-40190/2017.
Вместе с тем, при рассмотрении заявления уполномоченного органа о банкротстве должника, было установлено, что перед последним у ООО «СтройЭлектроМонтаж» (ИНН <***>) имеется задолженность в размере 23 165 788,61 руб., подтвержденная решением Тюменского Арбитражного суда от 12 декабря 2018 года по делу А70-16885/2018, исполнительный лист направлен в отдел судебных приставов по г. Тобольску для принудительного взыскания.
Также у ООО «РОКОТ» (ИНН <***>) перед должником имеется задолженность в размере 9 737 689,57 руб.
В дальнейшем, определением Арбитражного суда ХМАО-Югры в рамках дела № А75- 18292/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РОКОТ» указанная задолженность должника перед ООО «Юганскэнерго» включена в реестр требований кредиторов.
Также у ООО «Монтажстройхолдинг» ИНН <***> перед ООО «Юганскэнерго» имеется задолженность в размере 13 450 281,86 руб.
Соответственно сумма дебиторской задолженности ООО «Юганскэнерго» составляла 46 353 760,04 руб.
Таким образом, вышеуказанное свидетельствует о том, что должник фактически осуществлял деятельность с целью получения прибыли, в том числе предпринимал меры с целью взыскания дебиторской задолженности.
Ответчик также указывает, что ФИО2 неоднократно принимал участие как приглашенный участник на заседания межведомственной комиссии по проблемам оплаты труда в г. Нефтеюганске. Обращался к руководителю Государственной инспекции труда в ХМАО-Югре с ходатайством о продлении срока исполнения предписания государственного органа. Обращался к контрагентам с требованием произвести оплату за выполненные работы.
Действия ФИО2 не отклонялись от стандартов разумности и добросовестности, обычно применяемых в этой сфере деятельности, а также принятым внутриорганизационным правилам.
Указывая, что ФИО6 может быть привлечен к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указал следующие обстоятельства.
Связь ФИО2 и ООО «Энергоналадка».
В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителем ООО «Энергоналадка» является ФИО6. ФИО2 и ФИО6 являются родственниками, так как согласно ответу Управления ЗАГС, супругой ФИО2 является дочь ФИО3 – ФИО7. Из чего следует, ФИО2 и ФИО6, являясь учредителем ООО «Энергоналадка», являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами.
В период с 01.07.2016 по 08.09.2018 должник незаконно перечислил в пользу ИП ФИО3 26 617 865,90 (двадцать шесть миллионов шестьсот семнадцать тысяч восемьсот шестьдесят пять) руб. В период с 01.07.2016 по 08.09.2018 должник незаконно перечислил в пользу в пользу ООО «Энергоналадка» (директоров и единственным участником которой является ФИО6) 2 533 387,44 (два миллиона пятьсот тридцать три тысячи триста восемьдесят семь) руб.
Исходя из п. 5 ст. 61.10 Закона о банкротстве, арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям.
На основании вышеизложенного, в связи с тем, что учредителем ООО «Энергоналадка» ФИО6 является заинтересованным лицом к бывшему руководителю ООО «Юганскэнерго» ФИО2, конкурсный управлявший пришел к выводу, что ФИО6, как руководитель ООО «Энергоналадка», имея родственные связи ФИО2 так же был КДЛ.
Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве ООО «Юганскэнерго» оспаривал сделки совершенные как с ФИО3, так и с ООО «Энергоналадка».
Вместе с тем, как уже было указано выше, в удовлетворении указанных требований судом было отказано.
Сделка:
Сумма:
Судебный акт:
Перечисления в пользу ИП ФИО3
26 617 865,90
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 02.05.2023, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Перечисления в пользу ООО «Энергоналадка»
2 533 387,44
Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 02.05.2023, конкурсному управляющему ООО «Юганскэнерго» отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Проанализировав в совокупности установленные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что действия ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3 соответствуют критериям разумности и добросовестности, невозможность удовлетворения требований кредиторов не связана с поведением ответчиков. Невозможность полного погашения требований ООО «Юганскэнерго» обусловлена объективными причинами наступления неплатежеспособности общества.
Руководствуясь статьями 61.10, 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определил:
в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3 отказать.
Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения
в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.
Судья О.В. Алиш
