Определение АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2018 № А56-89322/18

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 декабря 2018 года                                                           Дело № А56-89322/2018

Резолютивная часть определения объявлена 24 декабря 2018 года.

Полный текст определения изготовлен 26 декабря 2018 года.

Судья  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области Матвеева О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дуденской Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице МИФНС №1 по Санкт-Петербургу (190068, Санкт-Петербург, наб. канала ФИО1, д.133) к ООО «Технопоиск» (ИНН <***>; 196084, санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д.28, лит.В) о признании несостоятельным (банкротом)

при участии

от заявителя: представителя ФИО2 по доверенности от 05.12.2018

от должника: представителя ФИО3 по доверенности от 01.11.2017

установил:

11.07.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице МИФНС №1 по Санкт-Петербургу о признании ООО «Технопоиск» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением арбитражного суда от 20.07.2018 заявление оставлено без движения.

24.07.2018 в материалы дела поступили документы во исполнение определения об оставлении без движения.

Определением арбитражного суда от 06.08.2018 заявление принято к производству, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 12.11.2018, протокольным определением отложено на 03.12.2018, 24.12.2018.

В судебном заседании представитель заявителя ходатайствовал об утверждении мирового соглашения, приобщил в материалы дела мировое соглашение от 24.12.2018.

Лица, участвующие в деле о банкротстве надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично – путем размещения информации о времени на сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, явку представителя не обеспечили, что в соответствии со ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения заявления в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев и оценив представленные в обоснование ходатайства материалы, арбитражный суд установил, что ходатайство подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» №35 от 22.06.2012 (далее - Постановление) обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ, а при наличии других таких заявлений прекращает производство по заявлению, по которому заключено мировое соглашение, применительно к части 2 статьи 150 АПК РФ. В таких случаях тот же заявитель вправе вновь обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом на основании требований, установленных мировым соглашением.

В соответствии с пунктом 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 2 статьи 160 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.02 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Представленное Мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и о сроках исполнения обязательств должника перед кредитором, в следующей редакции:

«1. Стороны подтверждают, что общая сумма задолженности Должника перед кредитором составляет 2 849 857 432,07 руб., в том числе:

2.Все указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения требования Кредитора относятся к третьей очереди. Требования Кредитора, относимые к первой и второй очереди реестра требований кредиторов, к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.

3.Должник принимает на себя обязательства по погашению всей суммы задолженности по обязательным платежам перед Кредитором в течение 36 месяцев, начиная со следующего дня с даты утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, настоящего Мирового соглашения в соответствии с графиком погашения задолженности, являющимся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения (Приложение № 1).

4.На основании пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве на сумму задолженности Должника перед Кредитором по уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком погашения задолженности (далее - проценты).

Общий размер начисленных процентов за весь срок действия настоящего мирового соглашения составит 139 371 513.11 рублей.

5.Должник обязуется перечислять платежи в счет уплаты задолженности и процентов ежемесячно в соответствии с графиком погашения задолженности Кредитору до 25 числа месяца, начиная с января 2019 года. Первый платёж Должник обязуется осуществить не позднее 29.12.2018.

6.Должник вправе досрочно погасить требования Кредитора без применения к нему каких-либо штрафных санкций за досрочное погашение.

7.Обязательства Должника по перечислению денежных средств в соответствии с графиком погашения задолженности считаются исполненными надлежащим образом после зачисления соответствующей суммы денежных средств в бюджетную систему Российской Федерации.

8.Исполнение обязательств Должника перед Кредитором будет производиться путем перечисления в безналичной форме суммы задолженности и процентов в соответствии с реквизитами, предоставленными Кредитором.

9.Должник обязуется уплачивать текущие платежи по налоговым обязательствам и страховым взносам, не включенные в график погашения задолженности по настоящему мировому соглашению, которые подлежат исчислению и уплате безусловно и в сроки, предусмотренные законодательством о налогах и сборах.

10.В обеспечение исполнения обязательств уплаты задолженности и процентов по настоящему мировому соглашению Должник и аффилированные с ним лица представляют Кредитору следующее обеспечение на суммы задолженности (включая основной долг, пени) и процентов:

А) Поручительства следующих лиц:

- ООО «АДМ-Групп» (ИНН <***>) на основании договора поручительства;

- ООО «Альфа» (ИНН <***>) на основании договора поручительства;

- ООО «Инновационные Решения» (ИНН <***>) на основании договора поручительства;

- ООО «Редмонд» (ИНН <***>) на основании договора поручительства.

Б) Залог объектов недвижимости:

- ООО «АДМ-Групп» (ИНН <***>) на основании договора ипотеки следующих объектов недвижимости: Земельные участки. кадастровые номера 78:42:1511001:1142 и 78:15:0008018:1, Здания, кадастровые номера 78:42:1511001:1154. 78:42:1511001:1152, 78:42:1511001:1153 и 78:15:0008018:1016.

Заключение договора залога (ипотеки) недвижимого имущества с «АДМ-Групп», его соответствующая регистрация в территориальном органе Росреестра осуществляется в течение одного календарного месяца со дня отмены ранее наложенных обеспечительных мер Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамка дела № А56-86229/2016.

И) Залог товаров в обороте след) ющих лиц:

- ООО «Альфа» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «Технопоиск» (ИНН <***>) на основании договора залога.

Существенным условием заключения договора залога товаров в обороте с ООО «Альфа» (ИНН <***>) и ООО «Технопоиск» (ИНН <***>) является представление в адрес налогового (уполномоченного) органа в течение одного календарного месяца со дня заключения данных договоров надлежаще оформленных (заключенных) договоров страхования указанного имущества от рисков утраты и повреждения на сумму не ниже размера, обеспеченного залогом требования.

Г) Залог исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности (товарные знаки) следующих лип:

- ООО «Альфа» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «Редмонд» (ИНН <***>) на основании договора залога.

Д) Залог обязательственных прав:

- ООО «Инновационные Решения» (ИНН <***>) на основании договора залога дебиторской задолженности.

Е ) Залог прав по договору банковскою счета следующих лиц:

- ООО «Инновационные Решения» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «Альфа» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «АДМ-Групп» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «Редмонд» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «Технопоиск» (ИНН <***>) на основании договора залога.

11.Указанные в п. 10 настоящего мирового соглашения договоры должны быть заключены в нотариальной форме в течение месячного срока со дня утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения, а так же содержать положения о возможности взыскания на основании исполнительной надписи нотариуса в соответствии с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате от 1 1.02.1993 № 4462-1.

12. Стороны пришли к соглашению, что все судебные расходы, и любые иные расходы, связанные с заключением настоящею мировою соглашения, в том числе нотариальные расходы, относятся на Должника.

13. На заключение настоящего мировою соглашения как совершение крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ получено согласие, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Технопоиск» от «22» ноября 2018 № 22112018.

14. В случае реорганизации Должника Кредитор вправе потребовать выдачи исполнительною листа в рамках дела о банкроте же Должника в соответствии с пунктом 19Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017.

15.Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Кредитора.

16. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

17. Настоящее Мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела № А56-89322/2018, один хранится в делах ФИО4, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга (Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки,32).

18. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

19. Приложение: График погашения задолженности ООО «Технопоиск» перед ФНС России в рамках Мирового соглашения от «24» декабря 2018 г.

20.         Все споры, вытекающие из настоящего мирового соглашения, разрешаются в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

График платежей погашения задолженности.

Представленное суду мировое соглашение от 24.12.2018 подписано от имени должника генеральным директором ФИО5, от имени кредитора  начальником МИФНС России №23 по Санкт-Петербургу ФИО6.

Форма, содержание и условия мирового соглашения соответствует положениям, предусмотренных статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также не нарушают права и законные интересы других лиц, не противоречат закону.

Оценив представленные документы, арбитражный суд находит возможным утвердить мировое соглашение от 24.12.2018.

Заявления других кредиторов о признании должника несостоятельным (банкротом) в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах, с учетом вышеназванных разъяснений, данных в Постановлении, производство по делу №А56-89322/2018 подлежит прекращению в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 57, 150, 155, 156, 158, 159, 162 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.02 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 223, 138-141, 150, 151, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

утвердить мировое соглашение, заключенное между Федеральной налоговой службы в лице начальника Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №21 по Санкт-Петербургу ФИО6и ООО «Технопоиск»  (ИНН <***>) по настоящему делу, в следующей редакции:

«1. Стороны подтверждают, что общая сумма задолженности Должника перед кредитором составляет 2 849 857 432,07 руб., в том числе:

2.Все указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения требования Кредитора относятся к третьей очереди. Требования Кредитора, относимые к первой и второй очереди реестра требований кредиторов, к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.

3.Должник принимает на себя обязательства по погашению всей суммы задолженности по обязательным платежам перед Кредитором в течение 36 месяцев, начиная со следующего дня с даты утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, настоящего Мирового соглашения в соответствии с графиком погашения задолженности, являющимся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения (Приложение № 1).

4.На основании пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве на сумму задолженности Должника перед Кредитором по уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком погашения задолженности (далее - проценты).

Общий размер начисленных процентов за весь срок действия настоящего мирового соглашения составит 139 371 513.11 рублей.

5.Должник обязуется перечислять платежи в счет уплаты задолженности и процентов ежемесячно в соответствии с графиком погашения задолженности Кредитору до 25 числа месяца, начиная с января 2019 года. Первый платёж Должник обязуется осуществить не позднее 29.12.2018.

6.Должник вправе досрочно погасить требования Кредитора без применения к нему каких-либо штрафных санкций за досрочное погашение.

7.Обязательства Должника по перечислению денежных средств в соответствии с графиком погашения задолженности считаются исполненными надлежащим образом после зачисления соответствующей суммы денежных средств в бюджетную систему Российской Федерации.

8.Исполнение обязательств Должника перед Кредитором будет производиться путем перечисления в безналичной форме суммы задолженности и процентов в соответствии с реквизитами, предоставленными Кредитором.

9.Должник обязуется уплачивать текущие платежи по налоговым обязательствам и страховым взносам, не включенные в график погашения задолженности по настоящему мировому соглашению, которые подлежат исчислению и уплате безусловно и в сроки, предусмотренные законодательством о налогах и сборах.

10.В обеспечение исполнения обязательств уплаты задолженности и процентов по настоящему мировому соглашению Должник и аффилированные с ним лица представляют Кредитору следующее обеспечение на суммы задолженности (включая основной долг, пени) и процентов:

А) Поручительства следующих лиц:

- ООО «АДМ-Групп» (ИНН <***>) на основании договора поручительства;

- ООО «Альфа» (ИНН <***>) на основании договора поручительства;

- ООО «Инновационные Решения» (ИНН <***>) на основании договора поручительства;

- ООО «Редмонд» (ИНН <***>) на основании договора поручительства.

Б) Залог объектов недвижимости:

- ООО «АДМ-Групп» (ИНН <***>) на основании договора ипотеки следующих объектов недвижимости: Земельные участки. кадастровые номера 78:42:1511001:1142 и 78:15:0008018:1, Здания, кадастровые номера 78:42:1511001:1154. 78:42:1511001:1152, 78:42:1511001:1153 и 78:15:0008018:1016.

Заключение договора залога (ипотеки) недвижимого имущества с «АДМ-Групп», его соответствующая регистрация в территориальном органе Росреестра осуществляется в течение одного календарного месяца со дня отмены ранее наложенных обеспечительных мер Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамка дела № А56-86229/2016.

И) Залог товаров в обороте след) ющих лиц:

- ООО «Альфа» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «Технопоиск» (ИНН <***>) на основании договора залога.

Существенным условием заключения договора залога товаров в обороте с ООО «Альфа» (ИНН <***>) и ООО «Технопоиск» (ИНН <***>) является представление в адрес налогового (уполномоченного) органа в течение одного календарного месяца со дня заключения данных договоров надлежаще оформленных (заключенных) договоров страхования указанного имущества от рисков утраты и повреждения на сумму не ниже размера, обеспеченного залогом требования.

Г) Залог исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности (товарные знаки) следующих лип:

- ООО «Альфа» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «Редмонд» (ИНН <***>) на основании договора залога.

Д) Залог обязательственных прав:

- ООО «Инновационные Решения» (ИНН <***>) на основании договора залога дебиторской задолженности.

Е ) Залог прав по договору банковскою счета следующих лиц:

- ООО «Инновационные Решения» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «Альфа» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «АДМ-Групп» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «Редмонд» (ИНН <***>) на основании договора залога;

- ООО «Технопоиск» (ИНН <***>) на основании договора залога.

11.Указанные в п. 10 настоящего мирового соглашения договоры должны быть заключены в нотариальной форме в течение месячного срока со дня утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения, а так же содержать положения о возможности взыскания на основании исполнительной надписи нотариуса в соответствии с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате от 1 1.02.1993 № 4462-1.

12. Стороны пришли к соглашению, что все судебные расходы, и любые иные расходы, связанные с заключением настоящею мировою соглашения, в том числе нотариальные расходы, относятся на Должника.

13. На заключение настоящего мировою соглашения как совершение крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ получено согласие, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Технопоиск» от «22» ноября 2018 № 22112018.

14. В случае реорганизации Должника Кредитор вправе потребовать выдачи исполнительною листа в рамках дела о банкроте же Должника в соответствии с пунктом 19Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017.

15.Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Кредитора.

16. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

17. Настоящее Мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела № А56-89322/2018, один хранится в делах ФИО4, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга (Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки,32).

18. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

19. Приложение: График погашения задолженности ООО «Технопоиск» перед ФНС России в рамках Мирового соглашения от «24» декабря 2018 г.

20.         Все споры, вытекающие из настоящего мирового соглашения, разрешаются в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

График платежей погашения задолженности.

Прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротству) ООО «Технопоиск».

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме.

Судья                                                             Матвеева О.В.